津投城开: 津投城开公司章程（修订稿）2024-9-25内容摘要

（原标题：津投城开公司章程（修订稿）2024-9-25）

天津津投城市开发股份有限公司章程（修订稿）二○二四年九月

公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。公司股份总数为：1,105,700,000股，全部为普通股。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持股计划；审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及其他监管部门的各项规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，设董事长一人。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项目不受此限制；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；制订公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等。

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人员。

公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中两人由职工代表担任。监事会设主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席委任一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。