甘肃能源: 华龙证券股份有限公司关于《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复》之专项核查意见（修订稿）内容摘要

（原标题：华龙证券股份有限公司关于《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复》之专项核查意见（修订稿））

华龙证券股份有限公司关于《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复》之专项核查意见（修订稿）。甘肃电投能源发展股份有限公司于 2024年 7月 19日收到深圳证券交易所出具的审核函，华龙证券作为独立财务顾问，根据审核函的相关要求，会同公司及相关中介机构进行了认真分析与核查，并就相关事项进行了回复。2015年-2023年，全国 6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时（火电）基本保持稳定，2015-2023年平均在 4,300小时左右。近年来，同行业可比上市公司相继取得建设煤电项目的核准批复，反映出常乐公司所处行业仍具有发展空间，行业产能尚未饱和。“十四五”以来，我国开始构建以安全高效为基本前提的新型电力系统。煤电是我国电力安全保障的“压舱石”，正在向基础保障性和系统调节性电源并重转型。2015年至2023年，全社会用电量在逐年增长，预计到2030年全社会用电量将增加至13万亿千瓦时以上；2015年至2023年，全国全口径火电装机容量在逐年增长，甘肃省火电装机规模预计到2025年底将增加至3,558万千瓦。

上市公司已建立专门机构和人员对风险进行动态评估与监测。财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1. 财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过 5个工作日的情况；2. 财务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件；3. 财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4. 风险处置预案规定的其他情形。

为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，与财务公司发生的存款业务，将统一按照上市公司与财务公司签订的《金融服务协议》的相关约定进行合作，交易完成后相关存款安排符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的规定。

按照关于避免同业竞争的承诺，公司控股股东电投集团已将持有的暂不符合上市条件的清洁能源发电业务股权，交予公司进行托管。截至 2024年 3月 31日，上市公司托管股权包括迭部公司 100%股权、花园公司 59.20%股权、金塔公司 100%股权、武威汇能 100%股权和汇能新能源 100%股权，托管期限到期日为 2024年 12月 31日。上述托管资产，近三年的财务情况如下：迭部公司 2023年度/2023年末营业收入 1,954.20万元，净利润 1,347.29万元；花园公司 2023年度/2023年末营业收入 4,945.54万元，净利润 -311.88万元；金塔公司 2023年度/2023年末营业收入 3,146.97万元，净利润 275.85万元；武威汇能 2023年度/2023年末营业收入 1,340.39万元，净利润 151.48万元；汇能新能源 2023年度/2023年末营业收入 795.17万元，净利润 259.48万元。

2022年 10月前，电投集团、上市公司未明确拟注入上市公司资产的定量条件，2022年 10月上市公司公告的内容中披露，“符合上市条件的优质”清洁发电业务的具体标准为：参照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，“符合上市条件的优质”清洁发电业务的具体标准是指注入资产持续盈利，有利于增强上市公司持续盈利能力。在判断是否“有利于增强上市公司持续盈利能力”时，上市公司主要考量拟注入资产净利润是否持续为正，净资产收益率是否达到上市公司水平等。