青岛双星: 北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见）

北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见1目录释义............................................................................................................................. 2
一、本次交易的方案
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现间接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。
1.发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金的全部财产份额及双星集团持有的星微国际 0.0285%的股权。
二、本次交易的批准和授权
三、本次交易各方的主体资格
四、本次交易的实质性条件
五、本次交易涉及的相关协议
六、本次交易的标的资产
七、关联交易和同业竞争
八、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担；同时，本次交易亦未就标的公司及其子公司的债权债务问题作出其他协议安排。因此，本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债务的转移。
九、本次交易相关事项的信息披露
2024年 3月 26日，青岛双星发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项重大资产重组事项的停牌公告》。
2024年 4月 8日，青岛双星召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2024年 4月 9日进行公告。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况
十二、对审核关注要点的核查意见
十三、结论意见
附件一《韩国本社之房屋所有权清单》附件二《韩国本社之自有专利权清单》附件三《韩国本社之自有商标权清单》附件四《韩国本社之设计类知识产权清单》附件五《韩国本社之域名清单》
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见2释义除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述含义：简称||释义|| ---|---|---|| 本所|指|北京德恒律师事务所|| 本所律师|指|北京德恒律师事务所为本项目指派的承办律师|| 本《法律意见》|指|《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》|| 公司、上市公司、 青岛双星|指|青岛双星股份有限公司|| 叁伍玖公司|指|青岛叁伍玖股权投资有限公司|| 双星集团|指|双星集团有限责任公司|| 城投创投|指|青岛城投创业投资有限公司|| 国信资本|指|青岛国信资本投资有限公司|| 双星投资|指|青岛双
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
基于上述，双星集团、城投创投承诺其通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下转让不受此限。国信资本承诺其通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 12个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下转让不受此限。
本次交易前 36个月内，上市公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易拟购买标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权。截至本《法律意见》出具日，星投基金的出资结构如下：|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例 （%）||-|-|-|-|-||1|双星集团|有限合伙人|130,000.00|37.1216||2|城投创投|有限合伙人|100,000.00|28.5551||3|国信资本|有限合伙人|120,000.00|34.2661||4|双星投资|普通合伙人·执行事务合伙人|100.00|0.0286||5|国信创投|普通合伙人·基金管理人|100.00|0.0286||合计|合计|合计|350,200.00|100.00|截至本《法律意见》出具日，星微国际的股东结构如下：