青岛双星: 中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告）

中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告，独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，报告时间为二〇二四年九月。独立财务顾问声明内容包括所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责。独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见。独立财务顾问承诺内容包括已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与青岛双星披露的文件内容不存在实质性差异。青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权，同时青岛双星向包括双星集团在内的不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。各方确认，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议计算的甲方（一）就购买标的资产而发行股份的具体数量如下：乙方（一）星投基金37.1216%的份额，发股价格3.39元，发行股份数量539,738,648股；乙方（二）星投基金28.5551%的份额，发股价格3.39元，发行股份数量414,864,746股；乙方（三）星投基金34.2661%的份额，发股价格3.39元，发行股份数量497,837,695股；合计发行股份数量1,452,441,089股。各方同意，在交割日后九十（90）个工作日内，由具有证券期货业务资格的会计师事务所对星投基金、星微国际在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致净资产的增加或减少进行专项审计并出具专项审计报告。如专项审计报告确认过渡期存在星投基金、星微国际净资产的减少，则乙方应当于专项审计报告出具后六十（60）个工作日内就减少金额向甲方（一）及甲方（二）作出相应补偿。各方同意，除本补充协议约定的上述条款外，《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议构成对《发行股份及支付现金购买资产协议》的有效补充，为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行。《业绩承诺补偿协议》由青岛双星、叁伍玖公司、双星集团、城投创投、双星投资正式签署。本次重组的业绩补偿测算期间为四年，即2024年度、2025年度、2026年度及2027年度。业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期每个年度的净利润应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。具体如下：2024年承诺净利润185,442.54百万韩元，2025年承诺净利润210,780.79百万韩元，2026年承诺净利润226,885.41百万韩元，2027年承诺净利润243,737.43百万韩元。业绩承诺期内目标公司《专项审核报告》的编制应符合中国企业会计准则及有关法律、法规的规定。业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如在业绩承诺期的每一个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分向甲方进行补偿。乙方（一）和乙方（二）应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿；乙方（三）应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。补偿股份数量的具体计算方式如下：乙方（一）和乙方（二）当期应补偿股份数量=乙方（一）和乙方（二）当期应补偿金额/本次重组的股份发行价格。甲方（一）在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项的，则各业绩承诺方当期应补偿股份数量相应调整为：各业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）=各业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。甲方（一）在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×各业绩承诺方当期应补偿股份数量。各方确认，在业绩承诺期届满时，甲方（一）应聘请合格审计机构对标的资产中以收益法评估结果作为作价依据的资产（即目标公司45%的股份）进行减值测试，并出具专项审核报告。业绩承诺方承诺，根据《减值测试专项审核报告》所确认的结果，如目标公司45%的股份期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应当另行向甲方（一）进行补偿。补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额。业绩承诺方应当优先以其通过本次重组取得的股份进行补偿，不足部分由乙方（三）以现金补偿。乙方（一）和乙方（二）当期应补偿股份数量=乙方（一）和乙方（二）当期应补偿金额/本次重组的股份发行价格。当期补偿股份数量不足1股的，按1股计算。乙方（三）当期应补偿金额=乙方（三）当期应补偿股份数量×本次重组的股份发行价格。乙方（三）当期应补偿金额不足1股的，按1股计算。甲方（一）在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项的，则各业绩承诺方当期应补偿股份数量相应调整为：各业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）=各业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。甲方（一）在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×各业绩承诺方当期应补偿股份数量。