友好集团: 友好集团董事会议事规则（2024年9月修订）内容摘要

（原标题：友好集团董事会议事规则（2024年9月修订））

新疆友好（集团）股份有限公司 董事会议事规则（2024年 9月修订）

第一章 总则 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的决策合法化、科学化和制度化，确保董事会正确行使《公司章程》和股东大会授予的职权，根据《中华人民共和国公司法》、《新疆友好（集团）股份有限公司章程》以及相关法律法规、规范性文件的规定，制定本规则。

第二章 董事会组成 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人，普通董事 5 人，独立董事至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三章 董事会的职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事责任保险方案； （十七）向股东大会提出董事人选； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四章 董事长的职权 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

第五章 董事会会议的召集、召开及主持 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。董事长认为必要时可以召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议： （一）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （四）总经理提议时。

第六章 附则 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。本规则如有与《公司法》《公司章程》及其他法律法规和规范性文件不同之处，应按上述法律、法规执行。公司董事会负责对本规则进行解释。本规则为《公司章程》附件，经本公司股东大会审议通过后生效。