思林杰: 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明内容摘要

（原标题：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明）

广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71% 股份，并募集配套资金。

公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体包括：

• 符合国家产业政策和相关法律和行政法规的规定；
• 上市公司将继续存续并符合股票上市条件；
• 标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
• 标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
• 有利于公司增强持续经营能力；
• 有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；
• 有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构；
• 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；
• 注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
• 公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
• 发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
• 本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。