亚信安全: 中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案修订事项的问询函回复之专项核查意见内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案修订事项的问询函回复之专项核查意见）

1 中国国际金融股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于亚信安全科技股份有限公司重大 资产购买暨关联交易草案修订事项的问 询函》回复 之 专项核查意见独立财务顾问 二〇二四年九月

问题一、关于标的公司业绩下滑 草案修订稿显示，2024年上半年，标的公司营业收入 29.94亿元，同比下滑 8.77%；归属于母公司股东的净利润-5,949.0万元，上年同期为 2.16亿元，同比由盈转亏，主要受运营商客户大幅压降成本及外部环境的影响。

一、补充披露标的公司 2024年上半年营业收入的主要构成，包括中国移动、其他运营商客户、非运营商客户的收入、占比及其变动情况 标的公司主要向运营商客户及非运营商客户提供软件开发、运营及相关服务或销售软硬件产品等。2024年上半年，标的公司营业收入构成情况如下： - 运营商：240,378.2万元，占比 80.3% - 非运营商：59,048.0万元，占比 19.7%

二、结合标的公司新增订单及在手订单执行进度、中国移动及其他主要客户的业务需求、采购量价变化、行业市场环境等进一步说明 2024年上半年标的公司业绩出现亏损的原因及合理性 2024年上半年，标的公司新签订单总金额同比减少 11.7亿元，降幅 31.0%，签约客户数量同比保持稳定。运营商客户方面，2024年上半年，外部经营环境持续展现出复杂性与不确定性，各行业企业客户的投资预算普遍呈现紧缩态势，特别是通信行业增长放缓，运营商对于成本压降的力度陡增，导致标的公司商务谈判难度加大，新签订单价格承压、订单进度大幅推迟。

三、结合截至 2024年 8月标的公司的业绩表现，充分说明预计标的公司下半年业绩能够反弹且利润优于上年的原因并进行风险提示，交易是否设置根据标的公司盈亏情况调整交易价款的安排 2024年 1-6月，标的公司营业收入 299,426.2万元，较上年同期下降 8.8%；归属于母公司股东的净利润-5,949.0万元，上年同期为 21,571.3万元。根据标的公司管理层报表，2024年 7-8月，标的公司营业收入同比微升，营业成本同比下降，净利润及归属于母公司股东的净利润亏损金额较 2023年 7-8月大幅收窄。

四、结合公司及标的公司业绩表现，进一步说明本次收购是否有利于增强上市公司的持续经营能力 本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

问题二、关于交易作价调整 草案修订稿显示，本次交易价格由 9.45港元/股下调至 7.7港元/股，对应交易作价从 16.26亿-17.17亿港元下调至 13.11亿-13.85亿港元。

一、本次交易作价调整的过程及主要依据 2024年上半年，亚信科技受 BSS等传统业务订单承压、商务谈判难度加大、订单进度有所延缓的影响，中期业绩显著承压。基于上述情况，虽此前签署的《股份购买协议》中并无交易价格调整机制，但为保护上市公司及股东利益，亚信安全主动与交易对方就本次交易价格进行了重新协商，交易双方同意采用基于亚信科技最新业绩及合理市盈率水平的定价原则。

二、结合调整后的交易作价溢价率情况说明本次交易定价的公允性 调整后的交易作价溢价率情况如下： - 2024年 9月 5 日至 2024年 9 月 5日：39.27% - 2024年 8月 9 日至 2024年 9 月 5日：37.98% - 2024年 6月 13 日至 2024年 9 月 5日：32.71% - 2024年 4月 29 日至 2024年 9 月 5日：23.43% - 2024年 3月 13 日至 2024年 9 月 5日：17.21%

本次交易定价溢价率水平与 A股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组的案例相比不存在重大差异，与收购港股上市公司股权并在收购后成为其第一大股东的案例相比亦不存在重大差异，本次交易定价公允。