亚信安全: 独立董事关于上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易草案修订事项的问询函回复的独立意见内容摘要

（原标题：独立董事关于上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易草案修订事项的问询函回复的独立意见）

亚信安全科技股份有限公司收到上海证券交易所关于重大资产购买暨关联交易草案修订事项的问询函。公司及相关方对问询函进行了核查、分析和研究，并进行了回复。独立董事就标的公司业绩下滑及交易作价调整等问题发表了独立意见。

1、关于标的公司业绩下滑，上市公司已在重组报告书中补充披露标的公司2024年上半年营业收入的主要构成，包括运营商客户、非运营商客户的收入、占比及其变动情况。标的公司2024年上半年业绩下滑的主要原因系部分合同商务谈判流程较长导致订单签约进度延后的阶段性影响，运营商资本开支预算同比持平，来自运营商客户的业务需求较为稳定。标的公司营业收入通常以下半年（尤其是第四季度）为主，根据标的公司管理层报表，标的公司业绩降幅有所收窄，标的公司将通过积极推进新订单的签署、开展成本管控等方式努力实现下半年业绩反弹且利润优于上年。上市公司已在重组报告书就标的公司业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险进行了提示。本次交易已基于标的公司最新业绩情况下调了交易作价，未再根据标的公司盈亏情况额外设置调整交易价款的安排。该等安排符合相关监管规则要求和市场惯例。

2、关于交易作价调整，上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易作价调整的过程及主要依据、调整后的交易作价溢价率情况。本次交易定价溢价率水平与A股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组的案例相比不存在重大差异，与收购港股上市公司股权并在收购后成为其第一大股东的案例相比亦不存在重大差异，本次交易定价公允。