中粮科工: 股东会议事规则内容摘要

（原标题：股东会议事规则）

1中粮科工股份有限公司股东会议事规则第一章 总 则第一条为规范中粮科工股份有限公司的行为，保证股东会依法召集并充分行使其职权，根据《中华人民共和国公司法》、其他法律、行政法规，以及《中粮科工股份有限公司章程》，并结合公司实际，制订本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。第三条股东会应当在《公司法》及其他法律法规、《公司章程》以及本规则规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改《公司章程》；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准本规则第五条规定的担保事项；（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十二）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议批准本规则第六条规定的交易事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 3,000万元的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东会审议通过的其他对外担保。

第六条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须经股东会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过人民币 300万元。

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6个月内举行。

第八条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2个月内召开临时 股东会：（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分 之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中载明的 其他具体地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第十条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召集第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

第十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第十五条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或送达公司董事会。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出 临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。

第十九条召集人应当在年度股东会召开 20日前，将会议召开的时间、地点 和审议的事项以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开 15日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五章 股东会的召开第二十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及《公司 章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席并在委托授权范围内 代为表决。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理 人本人有效身份证件、股东授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容授权：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第二十八条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的， 视为出席本次会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样 本明显不一致的；（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法 律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会。

第三十条 因委托人授权不明或代理人提交的其他证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人 出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条公司召开股东会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，不担任董事职务的高级管理人员应当列席会议。

第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第三十五条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条董事、监事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。

第三十七条股东会审议提案时，主持人应保障股东依法行使发言权。

第三十八条对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或 说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答 质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密的；（四）其他重要事由。

第三十九条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休 息时间。

第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第四十一条股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。

第六章 股东会的表决和决议第四十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。

第四十五条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第四十六条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；（三）修改《公司章程》；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

第七章 会后事项第六十六条会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记 录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限为 10年。

第六十七条股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人 员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当 承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第八章 规则的修改第六十八条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法 规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相 抵触；（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵 触；（三）股东会决定修改本规则。

第六十九条本规则的修改应经股东会审议批准。

第九章 附 则第七十条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定执行。

第七十二条本规则自公司股东会审议通过后生效并施行。

第七十三条本规则由公司股东会授权董事会负责解释。