德邦股份: 北京世辉律师事务所关于宿迁京东卓风企业管理有限公司增持德邦物流股份有限公司股份的法律意见书内容摘要

（原标题：北京世辉律师事务所关于宿迁京东卓风企业管理有限公司增持德邦物流股份有限公司股份的法律意见书）

北京世辉律师事务所关于宿迁京东卓风企业管理有限公司增持德邦物流股份有限公司股份的法律意见书二〇二四年九月一、增持人的主体资格根据增持人提供的宿迁市宿豫区行政审批局于 2023年 6月 6日核发的增持人《营业执照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，截至本法律意见书出具日，增持人的基本情况如下：名称：宿迁京东卓风企业管理有限公司；注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19号恒通大厦 421-424室-YS00687；法定代表人：张明明；注册资本：人民币 100.00万元；统一社会信用代码：91321311MA22X3RC0Y；成立日期：2020年 11月 2日；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；版权代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；经营期限：2020年 11月 2日至无固定期限；股东及持股情况：京东物流供应链有限公司持股 100%。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人为依法成立且有效存续的有限责任公司，具备实施本次增持的主体资格。二、本次增持的情况根据公司于上海证券交易所披露的公告及增持人的说明，并经本所律师核查，本次增持前，增持人直接持有 55,776,083股公司股份，占公司总股本的 5.4312%；增持人通过控制宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司间接控制 682,890,461股公司股份，占公司总股本的 66.4966%。增持人及德邦控股合计持有公司股份 738,666,544股，占公司总股本的 71.9278%。根据增持人提供的交易记录，增持人于 2024年 9月 18日通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式增持公司股份 10,752,296股，占公司总股本的 1.0470%，增持金额合计为 141,285,169.44元（不含交易费用）。本次增持后，京东卓风直接持有公司股份 66,528,379股，占公司总股本的 6.4782%；京东卓风通过控制德邦控股间接控制 682,890,461股公司股份，占公司总股本的 66.4966%。京东卓风及德邦控股合计持有公司股份 749,418,840股，占公司总股本的 72.9748%。综上，本所律师认为，增持人系通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的规定。三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项、第（五）项的规定，有下列情形的投资者可以免于发出要约：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；或，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。综上，本所律师认为，增持人于本次增持项下的增持行为属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项、第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。四、结论意见综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的规定；京东卓风于本次增持项下的增持行为属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。