复星医药: 复星医药关于增持复星凯特生物科技有限公司股权及修订及重述许可协议的公告内容摘要

（原标题：复星医药关于增持复星凯特生物科技有限公司股权及修订及重述许可协议的公告）

交易概况

1. 本次投资
2. 控股子公司复星医药产业拟现金出资 2,700万美元受让 Kite Pharma持有的复星凯特 50%的股权（即“本次转让”）；自标的股权交割后，复星医药产业与Kite Pharma就复星凯特的原合营合同即终止。本次转让完成后，复星医药产业将持有复星凯特 100%的股权，复星凯特将纳入本集团合并报表子公司范围。

3. 于本次转让完成后，复星医药产业拟作为单一股东现金出资 1,000万美元或等值人民币对复星凯特进行增资（即“后续增资”）。

4. 本次许可

5. 为于原合营合同终止后继续推进既有的产品许可合作，于《股权转让协议》签订同日，复星凯特与 Kite Pharma就 2017年签订的原许可协议进行全面修订及重述并达成《修订及重述之许可协议》。据此，复星凯特获 Kite Pharma许可于区域（即中国境内及香港、澳门）及领域（癌症治疗）内独家开发、生产及商业化 Axi-Cel（即复星凯特已上市产品“奕凯达”）及 Brexu-Cel（即复星凯特在研项目 FKC889）并为商业化目的而使用约定的专有技术。

特别风险提示

1. 如本次转让对价未于最晚交割日或之前支付，Kite Pharma有权终止《股权转让协议》及《修订及重述之许可协议》。
2. 根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。截至本公告日期，许可产品部分适应症及管线产品尚处于临床研发阶段，该等适应症的临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
3. 许可产品部分适应症及管线产品于许可区域内的临床试验、注册、生产及销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局等）的相应批准。如许可产品中的 Brexu-Cel（即复星凯特在研项目 FKC889）未于《修订及重述之许可协议》签订后的 3年内获国家药监局首次注册批准，Kite Pharma有权终止《修订及重述之许可协议》项下就 Brexu-Cel的许可。
4. 许可产品及管线产品上市后的销售情况受包括用药需求、市场竞争、销售渠道、供应链等在内的诸多因素影响，亦存在不确定性。

交易文件的主要内容

《股权转让协议》、《合营合同终止协议》

1. 本次转让

2. 复星医药产业拟现金出资 2,700万美元受让 Kite Pharma持有的复星凯特 50%的股权（对应标的公司注册资本 13,550万美元）。

3. 交割

4. 交割先决条件获满足（或获豁免）后，完成标的股权的交割，但至迟应不晚于《股权转让协议》签订之日后的 60日或转让双方另行约定的其他时间（即最晚交割日）。

5. 交割先决条件

6. 主要包括：于《股权转让协议》签订之日及交割日，转让双方分别作出的陈述保证为真实、准确、完整；债转股已交割，并完成必要的登记/注册；标的公司的新公司章程已获通过，并完成工商登记；转让双方已签署并交付《合营合同终止协议》；复星凯特及 Kite Pharma已签署并交付《修订及重述之许可协议》；Kite Pharma委派于复星凯特的董监事已递交辞职信、Kite Pharma已出具董监事免任函。

7. 生效

8. 《股权转让协议》自 2024年 9月 13日起生效。

9. 终止

10. 于标的股权交割前，如出现以下情形之一，《股权转让协议》将终止：各方一致书面同意；复星医药产业未在最晚交割日或之前支付本次转让对价，Kite Pharma有权终止《股权转让协议》。

11. 其他

12. 原合营合同自标的股权交割后终止。

13. 适用法律及争议解决

14. 《股权转让协议》、《合营合同终止协议》均适用美国纽约州法律并据其解释。因《股权转让协议》或《合营合同终止协议》引起的任何争议，均应提交新加坡国际仲裁中心、根据届时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则仲裁解决。

《修订及重述之许可协议》

1. 修订与重述

2. 本协议系对 2017年达成的原许可协议进行全面修订及重述。原许可协议约定的“商业化前里程碑”（即许可产品获批上市的付款义务）被本协议中的“累计里程碑付款”取代。

3. 许可区域

4. 中国境内、香港、澳门

5. 许可领域

6. 癌症治疗

7. 许可内容

8. Kite Pharma授予复星凯特的独家许可：于许可区域及领域内依约开发、生产及商业化（包括但不限于销售、进口、出口、分销、营销及推广）许可产品（即Axi-Cel（奕凯达）及 Brexu-Cel（即复星凯特在研项目 FKC889），下同）；

9. Kite Pharma授予复星凯特如下专有技术许可：使用 Kite Pharma约定数据用于 Axi-Cel（即奕凯达）的大 B细胞淋巴瘤、惰性非霍奇金淋巴瘤（iNHL）两项适应症及 Brexu-Cel（即复星凯特在研项目 FKC889）的复发或难治性急性淋巴细胞白血病（ALL）、复发或难治性套细胞淋巴瘤（MCL）两项适应症（以下合称“Brexu-Cel关键适应症”）于中国境内的上市报批；用于 Brexu-Cel关键适应症于中国境内的本地化生产报批。

10. 付款

11. 累计里程碑复星凯特应就本次许可向 Kite Pharma支付累计里程碑 1,000万美元，并应于标的股权交割后的 90日内支付；如《修订及重述之许可协议》因标的股权转让对价未支付而终止，则应于终止之日起 90日内支付。
12. 销售里程碑根据许可产品年度净销售额的达成情况，复星凯特应依约向Kite Pharma支付至多2,500万美元的销售里程碑。

13. 特许权使用费复星凯特应就所有许可产品于许可区域内的年度净销售额，按7%-13%不等的比例向Kite Pharma支付特许权使用费。复星凯特应就管线产品（除许可产品外，含有特定成分或结构的复星凯特自研产品，下同）的全球年度净销售额，按2%-4%不等的比例向Kite Pharma支付特许权使用费。

14. 分许可与转包

15. 未经 Kite Pharma事先书面同意，复星凯特无权就《修订及重述之许可协议》项下之许可产品进行分许可或转包。

16. 生产与供应

17. 复星凯特有权于许可区域及领域内生产许可产品（其中的逆转录病毒载体除外）；Kite Pharma将供应生产许可产品所需的逆转录病毒载体，并为复星凯特从第三方采购约定材料及设备提供支持。

18. 生效

19. 《修订及重述之许可协议》自 2024年 9月 13日起生效，并持续有效至许可产品及管线产品的所有付款义务均到期止（根据约定情形提前终止的情况除外）。

20. 终止

21. 如《股权转让协议》约定的转让对价未于最晚交割日或之前支付，Kite Pharma有权终止《修订及重述之许可协议》；如 Brexu-Cel（即复星凯特在研项目 FKC889）未于《修订及重述之许可协议》签订后的 3年内获国家药监局首次注册批准，Kite Pharma有权终止本协议项下就 Brexu-Cel的许可。

22. 适用法律与争议解决

    • 《修订及重述之许可协议》适用美国纽约州法律并据其解释。因《修订及重述之许可协议》引起的任何争议，均应提交新加坡国际仲裁中心、根据届时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则仲裁解决。