（原标题：北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见）
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江海森药业股份有限公司的委托，就 《浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关事 宜出具本法律意见。
公司系由前身浙江海森药业有限公司于 2017年 10月 11日以整体变更的 方式发起设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2023年 3月 16日出具的《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号），公司股票于 2023年 4月 10日在深交所上市交易，证券简称为“海森药业”，股票代码为“001367”。
2024年 9月 12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 〈浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要 的议案》及《关于〈浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》 《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1号》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；职务依据为“公 司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人 员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术 骨干，符合本激励计划的目的”。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 87人，激 励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不 适合成为激励对象的人员。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会对激励对象 名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日 披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的 激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象的资金来源为激 励对象合法自筹资金，公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取 有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实 施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定。同时，公司监事会已发表核查意见、独立董事已出具 专门会议决议，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全 体股东的利益。
根据公司提供的董事会决议，并经本所律师核查，公司召开第三届董事会 第七次会议审议与本次激励计划相关的议案时，董事艾林、代亚属于本次激励 计划的激励对象，已履行相应的回避表决程序。
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