海德股份: 海南海德资本管理股份有限公司章程内容摘要

（原标题：海南海德资本管理股份有限公司章程）

海南海德资本管理股份有限公司章程（2024年 9月 12日经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和琼府办[1992] 第 120号文及其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司于一九九三年八月二十三日经海南省证券委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500万元，并于一九九四年五月二十五日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：海南海德资本管理股份有限公司。 第五条 公司住所：海南省海口市海德路 5号。 第六条 公司注册资本为人民币 1,954,592,155元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的，具有法律约束力的文件。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。 第十二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立党组织，开展党的活动。

第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以市场为先导，以资本为纽带，以企业精神为灵魂，立足主营，励精图治、奋发图强，不断拓展企业的运营空间。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：资本运作及管理；投融资研究、咨询；企业重组、并购经营业务。

第三章 肂份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采用股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条 公司股份总数为 1,954,592,155股，均为人民币普通股。

第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。 第二十三条 公司可以减少注册资本。 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份。

第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司股东享有下列权利。 第三十八条 公司股东承担下列义务。

第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会。

第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。

第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事。 第九十六条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 第九十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务。 第一百〇七条 独立董事行使下列特别职权。

第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由 7名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人。 第一百一十条 董事会行使下列职权。 第一百一十五条 董事会设董事长 1人，可以设副董事长。 第一百一十六条 董事长行使下列职权。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 第一百二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据。

第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3年。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。 第一百五十条 监事会行使下列职权。 第一百五十一条 监事会每 6个月至少召开一次会议。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 第一百六十一条 利润分配政策。

第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《证券时报》《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散。 第一百八十五条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章 附则 第一百九十七条 释义 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在海南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。