宁波韵升: 宁波韵升2024年第二次临时股东大会会议资料内容摘要

（原标题：宁波韵升2024年第二次临时股东大会会议资料）

宁波韵升股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料

现场会议时间：2024年 9月 20日 15点 00分 现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路 1号 展示中心会议室 主持人：董事长 竺晓东先生

现场会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始 二、审议议案 非累积投票议案 1、关于注销部分回购股份的议案 三、参会股东及股东代理人发言及提问 四、审议《2024年第二次临时股东大会审议表决办法》 五、以举手表决方式选举计票人、监票人 六、对各项议案进行现场表决、投票 七、通过本次股东大会决议，出席现场会议董事、监事在大会决议 上签字 八、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见 九、主持人宣布会议结束

关于注销部分回购股份的议案

一、股份回购情况概述 1、公司于2018年11月26日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并经2018年12月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年12月29日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。本次回购股份方案的主要内容如下：公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；回购股份的价格为不超过人民币7.45元/股（含）；回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月；本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励和员工持股计划。 公司于2019年6月11日完成本次回购，累计以集中竞价形式回购股份数量为17,212,181股，占公司总股本的比例为1.74%，成交的最高价为7.22元/股，成交的最低价为4.95元/股，支付的总金额为111,563,824.55元（不含交易费用）。 2、公司于2020年4月15日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。2020年4月25日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。本次回购股份方案的主要内容如下：公司拟回购股份数量下限为300万股，上限为600万股；本次回购股份的价格为不超过8.80元/股（含）；公司拟用于回购的资金总额不超过人民币5,280万元；回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；本次回购的股份拟用于股权激励。 公司于2020年6月8日完成本次回购，累计以集中竞价形式回购股份数量为3,787,880股，占公司总股本的0.3830%，回购最高价格5.84元/股，回购最低价格5.52元/股，回购均价5.71元/股，使用资金总额21,643,456.20元（不含交易费用）。

二、回购股份使用情况 1、2020年 9月 7日，公司完成 2020年股票期权激励计划授予登记，股票期权授予登记数量 1,730万份。 2、2020年 10月 19日，公司完成公司 2020年员工持股计划的股票购买。公司回购专用证券账户中所持有的 3,700,000股公司股票以非交易过户形式过户至公司 2020年员工持股计划账户，过户价格 6.37元/股。 3、2021年 8月 9日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。 4、2022年 8月 2日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。 5、2022年 11月 9日，公司完成公司 2022年员工持股计划的股票购买。公司回购专用证券账户中所持有的 2,838,061股公司股票以非交易过户形式过户至公司 2022年员工持股计划账户，过户价格 6.95元/股。

三、本次注销库存股的原因及数量 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》有关规定，上市公司回购股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内转让或者注销。因此，公司拟对回购专用账户中剩余库存股 843,000股予以注销。

四、注销回购股份后公司总股本的变动情况 | 股份性质 | 本次注销前 | 本次注销前 | 注销数 量（股） | 本次注销后 | 本次注销后 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股份性质 | 股份数（股） | 比例（%） | 注销数 量（股） | 股份数（股） | 比例（%） | | 一、限售条件股份 | 47,873,015 | 4.31 | 0 | 47,873,015 | 4.31 | | 二、无限售条件股份 | 1,063,885,036 | 95.69 | 843,000 | 1,063,042,036 | 95.69 | | 三、总股本 | 1,111,758,051 | 100 | 843,000 | 1,110,915,051 | 100 |

五、本次注销回购股份对公司的影响及后续安排 本次注销部分回购股份事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况、经营成果及未来发展产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次部分回购股份注销后，公司股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。

六、本次注销回购股份的决策程序 公司于2024年 8月 30日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少公司注册资本的议案》。本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。

2024年第二次临时股东大会审议表决办法

一、股份和表决权 第1项议案，出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有一表决权。

二、议案和议案有效通过 本次股东大会要对公司第1项议案进行表决，议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

三、表决单填写和有效确认 股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、 “弃权”三栏中选一栏，并在该栏下打“√”。

四、会议的表决方式： （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。 （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。 （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

五、计票人、监票人的产生 根据《公司章程》规定，推选本次股东大会的计票人、监票人，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。