中水渔业: 中水集团远洋股份有限公司股东会议事规则内容摘要

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中水集团远洋股份有限公司股东会议事规则

第一章 总则 第一条 为了维护股东的合法权益,保证中水集团远洋股份有限公司股东会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《中水集团远洋股份有限公司章程》，结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。公司应严格按照法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的有关规定召开股东会。 第三条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 临时股东会不定期召开,出现下列情况之一，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第六条 公司在上述期限内，因故不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第七条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集 第八条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。 第九条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十四条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知 第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。 第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 第十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。 第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日不多于 7个工作日。 第二十一条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。

第四章 股东会的召开 第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 第二十三条 公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 第二十八条 公司召开股东会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事主持，董事长未指定主持董事或指定的主持董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第三十条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告,每名独立董事也应做出述职报告。 第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。 第三十二条 股东会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东代理人,可以就股东会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口头形式和书面形式。 第三十三条 股东会对所议事项和提案进行审议的时间,以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东会主持人在股东会会议议程中规定并宣布。 第三十四条 在股东会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意。 第三十五条 股东要求发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明。 第三十七条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第三十八条 股东发表意见或对报告人提出质询,应简明扼要阐明观点,并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

第五章 股东会的表决和决议 第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十一条 股东会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东会的决议,实行累积投票制。 第四十二条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。 第四十三条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 第四十六条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联的股东（包括股东代理人）可以出席股东会,但应主动向股东会申明此种关联关系。 第四十八条 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第五十条 股东会决议分普通决议和特别决议。股东会做出普通决议,应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第五十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十三条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十四条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。 第五十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 第六十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第六十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第六十三条 股东会形成的决议,由董事会负责执行并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。 第六十四条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东会报告；涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第六章 附则 第六十五条 本规则由公司董事会依照法律、行政法规的规定制定并做出修改。本规则有关法律、行政法规的规定不一致的,以法律、行政法规的规定为准,本规则未尽事宜依据《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的有关规定执行。 第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十七条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第六十八条 本规则自公司股东会通过后生效，原规则同时废止。