科大讯飞: 股东会议事规则（2024年9月）内容摘要

（原标题：股东会议事规则（2024年9月））

科大讯飞股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范科大讯飞股份有限公司行为 保证公司股东会能够依法行使职权 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《科大讯飞股份有限公司章程》 制定本规则 第二条 公司应当严格按照法律 行政法规 规范性文件 公司章程及本规则的相关规定召开股东会 保证股东能够依法行使权利 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 临时股东会在有下列情形之一时 在事实发生之日起 2 个月以内召开 1 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时 2 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 3 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 4 董事会认为必要时 5 监事会提议召开时 6 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 第五条 公司召开股东会 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 1 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 公司章程和本规则的规定 2 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 3 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 4 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 对独立董事要求召开临时股东会的提议 董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应当在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见 第九条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的普通股股东 含表决权恢复的优先股股东 有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见 第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的 应当书面通知董事会 同时向深圳证券交易所备案 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 并且符合法律 行政法规和公司章程的有关规定 第十四条 公司召开股东会 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东 有权向公司提出提案 第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知普通股股东 含表决权恢复的优先股股东 临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东 含表决权恢复的优先股股东 第十六条 股东会通知中应当列明会议时间 地点 并确定股权登记日 股东会的通知包括以下内容 1 会议的时间 地点和会议期限 2 提交会议审议的事项和提案 3 以明显的文字说明 全体股东均有权出席股东会 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 该股东代理人不必是公司的股东 4 有权出席股东会股东的股权登记日 5 会务常设联系人姓名 电话号码 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的具体内容 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的 发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由 第十八条 股东会拟讨论董事 监事选举事项的 股东会通知中应当充分披露董事 监事候选人的详细资料 至少包括以下内容 1 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 3 披露持有本公司股份数量 4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 第十九条 发出股东会通知后 无正当理由 股东会不应延期或取消 一旦出现延期或取消的情形 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 第四章 股东会的召开 第二十条 公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会会议通知中指定的地点 股东会应当设置会场 以现场会议形式召开 并应当按照法律 行政法规 中国证监会或公司章程的规定 采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利 第二十一条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施 保证股东会的正常秩序 第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 含表决权恢复的优先股股东 或其代理人 均有权出席股东会 第二十五条 个人股东亲自出席会议的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 股票账户卡 委托代理他人出席会议的 应出示本人有效身份证件 股东授权委托书 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容 1 代理人的姓名 2 是否具有表决权 3 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示 4 委托书签发日期和有效期限 5 委托人签名 或盖章 委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章 第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示 股东代理人是否可以按自己的意思表决 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 第二十九条 出席股东会人员的登记册由公司负责制作 第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数 第三十一条 公司召开股东会时 全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议 总裁和其他高级管理人员应当列席会议 第三十二条 股东会由董事会召集 董事长主持 第三十三条 监事会自行召集的股东会 由监事会主席主持 第三十四条 股东自行召集的股东会 由召集人推举代表主持 第三十五条 召开股东会时 会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意 股东会可推举一人担任会议主持人 继续开会 第三十六条 在年度股东会上 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告 每名独立董事也应作出述职报告 第三十七条 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时 应当允许会计师事务所陈述意见 第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的情形外 董事 监事 高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明 第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第四十条 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 第四十一条 出席会议的董事 监事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名 并保证会议记录内容真实 准确和完整 第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行 直至形成最终决议 第五章 股东会的表决和决议 第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议 股东会作出普通决议 应当由出席股东会的股东 包括股东代理人 所持表决权的过半数通过 股东会作出特别决议 应当由出席股东会的股东 包括股东代理人 所持表决权的 2/3 以上通过 第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过 1 董事会和监事会的工作报告 2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 4 公司年度预算方案 决算方案 5 公司年度报告 6 除法律 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过 1 公司增加或者减少注册资本 2 公司的分立 合并 解散和清算 3 修改公司章程 4 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 5 股权激励计划 6 法律 行政法规或本章程规定的 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第四十六条 股东 包括股东代理人 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者的表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权 且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数 第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时 关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 第四十八条 公司应在保证股东会合法 有效的前提下 通过各种方式和途径 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 为股东参加股东会提供便利 第五十条 董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决 股东会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度 第五十一条 除累积投票制外 股东会对所有提案应当逐项表决 第五十二条 股东会审议提案时 不得对提案进行修改 否则 有关变更应当被视为一个新的提案 不能在本次股东会上进行表决 第五十三条 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第五十四条 股东会采取记名方式投票表决 第五十五条 股东会对提案进行表决前 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的 相关股东及代理人不得参加计票 监票 第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果 并根据表决结果宣布提案是否通过 第五十七条 出席股东会的股东 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 同意 反对或弃权 第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 可以对所投票数组织点票 如果会议主持人未进行点票 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的 有权在宣布表决结果后立即要求点票 会议主持人应当立即组织点票 第五十九条 股东会决议应当及时公告 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 第六十条 提案未获通过 或者本次股东会变更前次股东会决议的 应当在股东会决议公告中作特别提示 第六十一条 股东会通过有关董事 监事选举提案的 如属换届选举的 新任董事 监事在以上届董事 监事任期届满的次日就任 如公司董事 监事任期届满未及时改选 新任董事 监事在股东会结束后立即就任 如属增补董事 监事选举的 新任董事 监事在股东会结束后立即就任 第六十二条 股东会通过有关派现 送股或资本公积金转增股本提案的 公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案 第六章 附则 第六十三条 本规则自股东会批准之日起施行 科大讯飞股份有限公司 二〇二四年九月六日