国药股份: 国药集团药业股份有限公司募集资金使用管理办法内容摘要

（原标题：国药集团药业股份有限公司募集资金使用管理办法）

国药集团药业股份有限公司募集资金使用管理办法

第一条 为了规范国药集团药业股份有限公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据相关法律法规及公司章程规定，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 募集资金只能用于公司对外披露的募投项目。募集资金的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则。

第四条 公司建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。

第五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或控制的其他企业必须遵守本办法的规定。

第六条 凡因违反本办法规定，致使公司遭受损失，相关责任人应依法承担责任。

第七条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。

第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条 公司及募投项目实施单位在按照发行申请文件的承诺及募集资金使用计划使用资金时，应当建立具体的审批流程，确保资金的使用和支付符合有关法律法规及规范文件以及本办法的规定，并符合公司相关管理制度要求。

第十二条 募投项目实施单位每季度向公司财务部报送募投项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送公司董事会办公室和审计部。

第十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；募集资金投资项目搁置时间超过一年的；超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十八条 为提高募集资金使用效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合如下要求：不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第十九条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行相应程序及披露义务。

第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。

第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。

第二十四条 公司需变更募集资金投向的，应经董事会审议、并报股东大会决议批准，且经保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：原募投项目基本情况及变更的具体原因；新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；新募投项目的投资计划；新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：对外转让或者置换募投项目的具体原因；已使用募集资金投资该项目的金额；该项目完工程度和实现效益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或者置换的定价依据及相关收益；监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十条 募集资金专户由公司财务部门负责监管，负责资金申请手续的审核，并对涉及募集资金的使用情况建立健全专门会计记录和台账。

第三十一条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

第三十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。

第三十六条 本办法中未予规定的事宜或者与国家有关法律法规、部门规章及其他规范性文件相冲突的，依照国家法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。

第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十八条 本办法由董事会负责制定和修改，并经股东大会审议通过后生效。