动力新科: 国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司控股股东延长股份锁定期的核查意见内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司控股股东延长股份锁定期的核查意见）

国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司控股股东延长股份锁定期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（国泰君安或独立财务顾问）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（公司、动力新科或上市公司）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（重大资产重组、2021年重大资产重组）之独立财务顾问，根据法律法规对公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（上汽集团）延长股份锁定期的情况进行了核查。

根据中国证监会的核准批复，公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币 8.08元/股，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为人民币 8.99元/股。2021年 9月 7日，公司向上汽集团、重庆机电控股（集团）公司发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续，该股份自发行结束起 36个月内不得转让。2021年 11月 8日，公司募集配套资金的新增发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

公司 2021年重大资产重组工作中，公司与上汽集团分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（补偿协议）。因截至 2022年业绩承诺资产 1（上汽红岩 61.48%股权）业绩承诺未完成，根据补偿协议的约定，上汽集团对 2022年业绩承诺资产 1的应补偿股份数量为 243,713,948股，该补偿已达到上汽集团在业绩承诺期间对业绩承诺资产 1的补偿上限。该等股份由公司以总价 1元的价格回购并注销。至 2023年 7月 24日，公司完成了上述 243,713,948股股份的回购注销工作，注销完成后，公司总股本由 1,631,535,732股变更为 1,387,821,784股，其中，上汽集团持有的股份由 783,046,844股变更为 539,332,896股，其中，122,880,366股为有限售条件股份，416,452,530股为无限售条件股份，上汽集团持股比例由 47.99%变更为 38.86%（仍为公司控股股东）。

一、股份锁定承诺情况

上汽集团在动力新科 2021年重大资产重组时作出的限售股上市流通的有关承诺如下：

1. 本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2. 本次重组完成后 6个月内如上柴股份 A股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。
3. 本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起 18个月内不进行转让。
4. 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。
5. 若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
6. 锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7. 如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

二、股份锁定履行情况

自公司本次重大资产重组完成后，存在重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的情形。根据前述承诺，上汽集团通过本次发行股份购买资产方式取得的公司 122,880,366股股份锁定期将在原 36个月的基础上自动延长 6个月，即股份锁定期由 2021年 9月 7日起至 2024年 9月 6日止变更为 2021年 9月 7日起至 2025年 3月 6日止。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司控股股东延长股份锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司控股股东本次延长股份锁定期的事项无异议。