正元地信: 正元地理信息集团股份有限公司章程（2024年9月修订）内容摘要

（原标题：正元地理信息集团股份有限公司章程（2024年9月修订））

正元地理信息集团股份有限公司章程

第一章 总则 第一条 为规范正元地理信息集团股份有限公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等规定，制定本章程。 第二条 根据《中国共产党章程》等规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，发挥党组织的作用。 第三条 公司系依照《公司法》等规定成立的股份有限公司。 第四条 公司于2021年取得上海证券交易所的审核同意，首次向社会公众发行人民币普通股17000万股，并于2021年7月30日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称为正元地理信息集团股份有限公司。 第六条 公司住所位于北京市顺义区汇海中路3号院1号楼-1至9层101内1至6层。 第七条 公司注册资本为人民币770,000,000元。 第八条 公司董事长由公司全体董事过半数选举产生，为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布ESG报告。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问、总经理助理、董事会秘书和董事会聘任的其他人员。

第二章 经营宗旨、范围和期限 第十四条 公司的经营宗旨为：城市让生活更美好，正元让城市更美好。 第十五条 公司的经营范围包括资质许可范围内的工程测量、地籍测绘、地理信息系统工程等。 第十六条 公司的经营期限为永久存续。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司为根据《公司法》规定由正元地理信息有限责任公司整体变更设立而成。 第二十二条 公司发起人、持股数量、持股比例、出资方式和出资时间为：中国冶金地质总局持股385,207,800股，持股比例64.2013%，出资方式为净资产；宁波中地信壹号投资管理合伙企业（有限合伙）持股73,728,600股，持股比例12.2881%，出资方式为净资产；珠海凌沣股权投资合伙企业（有限合伙）持股71,263,800股，持股比例11.8773%，出资方式为净资产；烟建集团有限公司持股39,907,800股，持股比例6.6513%，出资方式为净资产；中信证券投资有限公司持股29,892,000股，持股比例4.9820%，出资方式为净资产。 第二十三条 公司股份总数为7.7亿股，均为人民币普通股。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十六条 公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 第四十一条 公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的战略和发展规划；决定公司的投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；对公司增加或者减少注册资本作出决议；决定公司年度债券发行计划；对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议；决定公司章程制定和修改；审议批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项；审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，为公司股东或实际控制人提供担保事项；对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十五条规定的担保事项；审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准第四十六条规定的关联交易事项；审议批准第四十八条规定的交易事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议职工持股计划/股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易的成交金额占公司市值的50%以上；交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

第五章 公司党委 第一百零二条 根据《中国共产党章程》等规定，设立中共正元地理信息集团股份有限公司委员会。 第一百零五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

第六章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务