兆易创新: 兆易创新公司章程（2024年9月）内容摘要

（原标题：兆易创新公司章程（2024年9月））

兆易创新科技集团股份有限公司章程

第一章 总则 1 为维护兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 2 兆易创新系依照《公司法》和其他有关规定，由北京兆易创新科技有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，北京兆易创新科技有限公司原有各股东为公司的发起人。 公司以发起方式设立，于 2012年 12月 28日在北京市工商行政管理局注册登记。统一社会信用代码：91110108773369432Y。 3 公司于 2016年 7月 22经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2500万股，于 2016年 8月 18日在上海证券交易所上市。 4 公司注册名称：兆易创新科技集团股份有限公司 英文名称：GigaDevice Semiconductor Inc. 5 公司住所：北京市海淀区丰豪东路 9号院 8号楼 1至 5层 101 6 公司注册资本为人民币 665,872,205元。 7 公司为永久存续的股份有限公司。 8 公司的总经理为公司的法定代表人。 9 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围 12 股份公司的经营宗旨为：以市场为导向，以创新为发展动力，以现代管理为依托，以卓越的经营成果回报股东，服务社会。 13 公司的经营范围为：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股份 第一节 股份发行 14 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 15 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 16 公司股份总数为 665,872,205股，每股面值 1元，公司的股本结构为：普通股 665,872,205股。 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京兆易创新科技有限公司的股权所对应的净资产折股认购公司股份，各发起人的出资在公司设立时全部缴足。 17 公司可依法发行普通股和优先股。 18 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购 19 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： 19.1公开发行股份； 19.2非公开发行股份； 19.3向现有股东派送红股； 19.4以公积金转增股本； 19.5法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 20 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 21 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 21.1减少公司注册资本； 21.2与持有本公司股票的其他公司合并； 21.3将股份用于员工持股计划或者股权激励； 21.4股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 21.5将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 21.6上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 22 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第 21条第 3项、第 5项、第 6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 23 公司因第 21条第 1项、第 2项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第 21条第 3项、第 5项、第 6项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第 21条规定收购本公司股份后，属于第 1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 2项、第 4项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 3项、第 5项、第 6项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

第三节 股份转让 24 公司的股份可以依法转让。 公司股票在上海证券交易所上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。 25 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 26 发起人持有的股份公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让，发起人约定更长的限制转让期限的，从其约定。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 27 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 28 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 29 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 30 公司股东享有下列权利： 30.1依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配； 30.2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 30.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 30.4依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 30.5查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 30.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 30.7对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 30.8法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。 31 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取