首旅酒店: 北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会议事规则内容摘要

（原标题：北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会议事规则）

GS-01-02 董事会议事规则

北京首旅酒店（集团）股份有限公司为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的召开、议事、决议等事项，确保工作效率和科学决策，制定本议事规则。

公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

公司董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议的会议通知应于会议召开十日以前书面送达全体董事、监事及高级管理人员。临时会议的会议通知应于会议召开三日以前书面送达全体董事、监事及高级管理人员。

董事会会议分为定期会议和临时会议。提议召开董事会临时会议的，提议人应当向董事长提交经提议人签字的书面提议。

董事会会议的书面通知方式，包括信函、电子邮件、传真或专人送达。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

董事会应尽量于送达会议通知的同时将会议有关全部文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议召开三日以前送达各董事。

董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。

监事列席会议，主要职责为监督董事会是否依照《公司章程》并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。

董事会会议由董事长依法召集并主持，董事长因故不能履行职务时，由副董事长召集并主持；董事长和副董事长均不能出席并主持会议的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。

董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。

董事会会议不得讨论在会议通知中未列明的事项，特殊或紧急情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。

对于根据规定需要独立董事事前认可的议题，董事长或会议主持人应当在讨论有关议题前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行并可作出决议。每一董事享有一票表决权。董事会作出的所有决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。依照《公司章程》规定以传真方式作出决议时，表决采用签字方式。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会现场会议应当有记录，记录应当完整、真实。出席现场会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

董事长行使下列职权：主持股东会会议和召集、主持董事会会议；督促、检查股东会和董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件；根据董事会决议，签署一定数额的投资项目合同文件；根据董事会决议，签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件；根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东会报告；董事会授予的其他职权。

董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的 10%以内，或单笔投资金额在 35000 万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。

董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产 10%的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。

董事会授权总经理，决定公司对持股 50%以下（含 50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产 5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。

董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过 10 亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个 百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过 70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。

董事会授权总经理，决定对外捐赠单笔金额（或等价值非现金资产）在 50 万元以内（含本数）的相关事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。