中国中免: 中国旅游集团中免股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年8月修订）内容摘要

（原标题：中国旅游集团中免股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年8月修订））

中国旅游集团中免股份有限公司发布《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，规定了对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，保护投资者合法权益。制度依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上交所《上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》、联交所《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》、香港《证券及期货条例》等制定。

公司董事、监事和高级管理人员需遵守股份变动的限制性规定，履行信息披露义务，保证披露的真实、准确、完整。不得通过任何方式规避法律规定。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向公司证券上市地证券监管部门及证券交易所报告。

公司董事、监事和高级管理人员应当在特定时点或期间内委托公司或公司授权部门通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人的身份信息。董事和总经理所持公司或公司联属公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内填写申报表，交董事会办公室。公司须备存的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向公司证券上市地证券交易所申报。公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。公司及董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、完整。

公司董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事，并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。董事长之外的其他董事、监事、高级管理人员拟买卖本公司股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事，并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让的情形包括但不限于公司股票上市交易之日起 1年内、董事、监事和高级管理人员离职后半年内、公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或被行政处罚、判处刑罚未满 6个月等。公司董事、监事和高级管理人员在特定期间不得买卖本公司股票，包括但不限于公司年度报告公告前 60日内、季度报告及半年度报告公告前 30日内等。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

公司董事、监事和高级管理就任时确定的任职期间内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内填写申报表，向公司报告并通过公司在公司证券上市地证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数量、价格、本次变动后的持股数量等。公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或大宗交易方式转让本公司股份的，应当在首次卖出前 15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、价格区间、方式和原因等。

公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保其公司的员工或附属公司的董事、员工，不会利用他们因在公司或该附属公司的职务或工作而可能知悉有关与本公司股票有关的内幕信息，在本制度禁止董事买卖证券的期间买卖本公司股票。公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的，承担由此产生的法律责任。

公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券交易所规定的，还应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券交易所的规定履行报告和披露等义务。