海天味业: 海天味业2024年-2028年员工持股计划管理办法内容摘要

（原标题：海天味业2024年-2028年员工持股计划管理办法）

佛山市海天调味食品股份有限公司 2024年-2028年员工持股计划管理办法

为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“海天味业”或“公司”） 2024年-2028年员工持股计划（以下简称“本计划”或“本员工持股计划”）的实施， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》之规定，特制定《佛山市海天调味食品股份有限公司 2024年 -2028年员工持股计划管理办法》。

第一条 员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 （二）自愿参与原则 （三）风险自担原则

第二条 员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）参加对象确定的法律依据 （二）参加对象确定的标准 1、本计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。 2、公司的核心管理团队及骨干员工是保障公司战略执行、业绩提升的决定性力量， 本计划参加对象应符合下述标准之一： （1）公司的董事、监事、高级管理人员； （2）公司中层管理人员； （3）公司骨干人员。

第三条 员工持股计划资金来源、股票来源 （一）资金来源 1、本员工持股计划的资金来源为员工合法收入、公司提取的激励基金或法律法规 允许的其他方式。2024年员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项激励基金 18435万元。 2、本员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况， 也不涉及杠杆资金。 3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

（二）股票来源 本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交 易)、公司回购的库存股、参与认购公司非公开发行的股份等相关法律许可的方式购买 的标的股票。本员工持股计划分为五期实施，2024年员工持股计划股票来源于公司回 购的本公司股票。

第四条 员工持股计划的存续期、锁定期、管理模式 （一）持股计划的存续期 1、本员工持股计划分五期实施，在 2024-2028年的五年内，滚动设立各期独立存 续的员工持股计划。其中，2024年员工持股计划的基本存续期为 24个月，其他各期员 工持股计划存续期根据对应的员工持股计划方案设置，每期员工持股计划存续期自公 司公告每期最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起算。

（二）本计划的锁定期 1、通过购买公司回购的本公司股票或二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁 定期为 12个月，自公司公告该期持股计划最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下 之日起算；通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。2024年员工 持股计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起 设立 12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。

（三）本计划的管理模式 本计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行 使股东权利，并对持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。

第五条 公司董事会、监事会及股东大会对实施员工持股计划的决策 （一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。 （二）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟 定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计 划的其他相关事宜。 （三）公司监事会就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上 市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股 计划发表意见。

第六条 持有人会议 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人 均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有 人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

第七条 持有人的权利和义务 （一）持有人的权利 1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 2、依照其持有的本计划份额享有本计划的权益； 3、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务 1、本计划存续期内，持有人所持有的本计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿 还债务；除本计划的规定外，持有人不得任意转让其持有本计划的份额； 2、遵守本计划，履行其参与本计划所作出的全部承诺； 3、按持有的本计划份额承担本计划的或有风险； 4、按持有的本计划份额承担本计划符合解锁条件、股票处置时的法定股票交易税 费，并自行承担因参与本计划，以及本计划符合解锁条件，股票处置后，依国家以及 其他相关法律、法规所规定的税收； 5、法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。

第八条 员工持股计划管理委员会 1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持 有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管 理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。

第九条 公司融资时本计划的参与方式 各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由各期计划 的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交当期持股计划的持有人会 议审议。

第十一条 员工持股计划的权益分配及权益处置 （一）持股计划股份存续期内的权益的归属 锁定期内，标的股票由各期员工持股计划持有；各期计划对应锁定期届满后，根 据对应归属考核期内公司业绩（如涉及）、持有人绩效考核结果和贡献大小，将对应 的标的股票权益归属至持有人账户，即过户至持有人名下。

（二）本计划存续期内的权益分配 1、锁定期内，标的股票由各期员工持股计划持有；锁定期满后，根据对应归属考 核期内公司业绩（如涉及）、持有人绩效考核结果和贡献大小，将对应的标的股票权 益归属至持有人，即过户至持有人名下；持有人的标的股票权益自归属之日起即可流 通。

（三）持有人的变更和终止 1、持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人的全部标的股票权益 （无论该等权益是否已经过户至持有人名下，无论持有人在职还是已离职）：（1）触 犯法律受到制裁；（2）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、或严重违反公司 规章制度、给公司造成严重损失等；（3）违反竞业限制，损害公司利益或声誉。（4） 存在管理委员会认定的情形。

（四）员工持股计划期满后股份的处置办法 各期计划锁定期届满之后，管理委员会将股票过户至各期计划持有人账户后，各 期持股计划可提前终止。

第十二条 股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本计划的变更和终止； 2、授权董事会对各期持股计划的存续期延长作出决定； 3、授权董事会办理各期持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会办理每期员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司 实际情况，决定提取激励基金额度，决定授予对象(含董事、高级管理人员、 监事)，变更资金来源； 5、员工持股计划经股东大会审议通过后，实施年度内，在不违反法律法规的前提 下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等 事项的处理方式进行调整； 6、授权董事会办理本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大 会行使的权利除外； 7、本计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生 变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

第十三条 公司董事会审议通过本计划不