芯海科技: 天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告内容摘要

（原标题：天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告）

天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告

一、持续督导工作情况 | 序号|工作内容|持续督导情况| | ---|---|---| | 1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。| | 2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|保荐机构已与公司签订持续督导协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。| | 3|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|持续督导期间，公司未发生按有关规定需公开发表声明的违法违规情况。| | 4|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|持续督导期间，公司及相关当事人未发生违法违规或违背承诺等事项。| | 5|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公及走访等方式，对公司开展了持续督导工作。| | 6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺|持续督导期间，保荐机构已督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所作出的各项承诺。| | 7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|保荐机构已督导公司依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。| | 8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|保荐机构对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，公司的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运营。| | 9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|保荐机构已督导公司严格执行信息披露管理制度，并审阅其向上海证券交易所提交的信息披露文件。| | 10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|本持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。| | 11|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|本持续督导期间，芯海科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项。| | 12|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|本持续督导期间，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。| | 13|关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|本持续督导期间，公司不存在相关事项。| | 14|在持续督导期间发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所业务规则； （二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十条规定的情形；|本持续督导期间，公司未发生相关事项。| | 15|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应当有一人参加现场检查。|保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求。| | 16|上市公司出现下列情形之一的，保荐人及其保荐代表人应督促公司核实并披露，同时应自知道或者应当知道之日起 15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应及时向上海证券交易所所报告： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。|本持续督导期间，公司不存在需要专项现场检查的情形。|

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况 无。

三、重大风险事项 （一）核心竞争力风险 公司所处的集成电路行业为技术密集型企业。公司研发水平的高低直接影响公司的竞争能力。公司自上市以来，在业务快速增长的基础上不断增加研发投入，新招聘大量优秀高端人才，在保障现有产品性能及功能优化的同时大力增加新产品的研发，努力缩短新产品的研发成果转化周期。 1、市场竞争风险 公司的核心技术之一为高精度 ADC技术，报告期内，公司含 ADC技术产品占主营业务收入比例较高。此外，公司模拟信号链芯片、健康测量与 AIOT芯片对于研发投入要求较高，如果未来不能及时完成技术迭代或产品升级，可能导致公司产品市场竞争力下降；健康测量与 AIOT芯片、模拟信号链芯片主要应用于对稳定性要求较高的高端仪器测量领域，国内该领域目前所使用的 核心芯片仍以 TI公司等国际厂商为主，国产替代验证周期较长，可能导致公司产品短期内实现国产替代难度较大。因此，公司的 ADC技术尤其在高速 ADC技术方面与国际行业领先企业存在一定差距，模拟信号链芯片、健康测量与 AIOT芯片等 ADC芯片产品存在实现国产替代难度较大的风险。 2、研发进展不及预期风险 公司产品包括模拟信号链芯片、MCU芯片、健康测量与 AIOT芯片，具备较高的研发技术难度，如果公司无法及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。 3、研发人才流失及技术泄密风险 集成电路设计行业属于技术密集型企业，行业内企业的核心竞争力体现在技术储备及研发能力上，对技术人员的依赖程度较高。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，在新技术开发过程中，客观上也存在因人才流失而造成技术泄密的风险；针对人才流失风险，公司建立了包括薪酬、绩效及股权激励在内的多渠道激励模式，不断吸引行业内优秀人才，建立技术领先、人员稳定的多层次人才梯队。 另外，公司核心技术涵盖产品研发的全流程，公司的 Fabless经营模式决定了公司需向委托加工商或合作伙伴提供相关芯片的技术资料，如因个别人员的工作疏漏、主观对外泄露或供应商管控不当等原因导致公司核心技术泄密，可能对公司产品研发进展、产品质量等核心竞争力产生一定的不良影响，进而影响公司业务发展和经营业绩。 4、知识产权风险 公司的核心技术为集成电路设计，公司通过申请专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等方式对自主知识产权进行保护，该等知识产权对公司未来发展具有重要意义，但无法排除关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险。 （二）经营风险 1、供应商集中度较高风险 公司采取 Fabless模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在的不符合公司要求的潜在风险。 此外，由于行业特性，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国企或大型上市公司投资运营，因此相关行业集中度较高，是行业普遍现象。报告期内，公司前五大供应商的采购金额合计为 33,738.73万元，占本报告期采购金额比例为 76.00%，采购