南凌科技: 子公司管理制度（2024年8月）内容摘要

（原标题：子公司管理制度（2024年8月））

子公司管理制度

第一条 为加强南凌科技股份有限公司对子公司的管理，确保子公司业务符合公司总体战略发展方向，有效控制经营风险，根据相关法律法规及《公司章程》制定本制度。

第二条 本制度适用于公司独资设立的全资子公司、公司持股50%以上的公司、公司能决定其执行董事或董事会过半数成员组成的公司以及公司虽持股不超过50%但在其股东会有50%以上表决权或能实际控制的公司。

第三条 公司各部门及委派至子公司的董事、监事、高级管理人员应严格执行本制度，并对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营环境制定具体实施细则。

第五条 公司对子公司管理的基本原则包括战略统一原则、独立法人原则、交易或事项审批原则和规范运作一致原则。

第六条 子公司应建立健全法人治理结构和内部管理制度，依法设立股东会、董事会和监事会等议事机构。

第七条 子公司应按照章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议记录和决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第八条 子公司应及时、完整、准确地向公司提供其经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第九条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知和议题须提前报公司董事会秘书。

第十条 子公司召开股东会时，公司法定代表人或其授权委托的人员应作为股东代表参加会议。

第十一条 子公司应在做出股东会、董事会或其他重大会议决议后2个工作日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司存档。

第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。

第十三条 公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员任期按子公司章程的规定执行。

第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有依法行使义务、督促子公司依法经营、协调公司与子公司间的工作、维护公司利益等职责。

第十五条 子公司内部管理机构的设置应报备公司证券部，并根据自身情况制定人事管理制度报公司人力行政部备案。

第十六条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第十七条 子公司应按照公司编制合并财务报表和对外披露财务信息的要求，及时向公司报送财务报表和提供财务资料。

第十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生非经营性占用的情况。

第十九条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划。

第二十条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立相应的经营计划和风险管理程序。

第二十一条 公司根据自身总体经营计划向子公司下达经营目标，由子公司的经营管理层制定具体实施方案并执行。

第二十二条 子公司发生的重大交易须按照公司章程及相关内控制度的规定，履行审批程序和披露义务。

第二十三条 子公司进行利润分配应当经公司董事会审议通过后以子公司股东决定的形式作出。

第二十四条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的主要责任人员将受到相应处分，并承担赔偿责任。

第二十五条 子公司总经理是其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度。

第二十六条 子公司发生重大事项时应及时报告公司董事会，包括对外投资、对外担保、收购出售资产、重要合同的订立变更和终止、重大经营性或非经营性亏损、遭受重大损失、重大诉讼仲裁事项、重大行政处罚等。

第二十七条 公司定期或不定期地对子公司实施审计监督，子公司在接到审计通知后应当做好接受审计的准备，并提供审计所需的资料。

第二十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第二十九条 本制度未尽事宜按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条 本制度自公司股东会审议之日起实施生效，修订亦相同。