盈方微: 平安证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之专项核查意见内容摘要

（原标题：平安证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之专项核查意见）

平安证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之专项核查意见

• 平安证券受盈方微电子股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
• 根据深圳证券交易所下发的审核问询函，平安证券就相关事项发表核查意见。
• 盈方微电子股份有限公司已向标的资产核心团队授予限制性股票和期权，以提高管理团队的稳定性。
• 股东已出具锁定承诺，有利于股权结构的稳定。
• 上市公司治理结构稳定，本次交易不会导致控制权变动，已采取相关措施确保公司治理结构稳定。
• 补充披露了关于募集配套资金、控制权变动、公司治理结构稳定的相关信息。
• 独立财务顾问核查了相关事项，认为募集配套资金后舜元企管不会成为控股股东，交易后上市公司能够对标的资产实施控制，治理结构稳定。
• 显示了上市公司募集配套资金的计划、资金使用安排、资金来源、支付现金对价的安排以及财务状况。
• 提供了与供应商签署的长期框架协议的具体情况，包括协议有效期、自动续期条款等。
• 列出了标的资产与供应商的交易情况，包括采购产品名称、规格、价格、交货时间、交货地点、付款方式等。
• 分析了标的资产与供应商的交易对财务报表的影响，包括财务费用、净利润、资本公积、未分配利润等项目的调整。
• 对标的资产的会计处理进行了核查，确认其符合企业会计准则的规定。
• 回应了关于重大风险提示、舆情监控等问题，表示上市公司已对风险提示进行了全面梳理和优化，并无重大舆情情况。
• 提供了关于标的资产收入增长原因、可持续性、产品毛利率、境外收入真实性、成本与费用完整性的核查情况。