大洋电机: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大洋电机2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大洋电机2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告）

公司简称：大洋电机 证券代码：002249 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 中山大洋电机股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告

一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | |---|---|---| | 大洋电机、公司、本公司 | 指 | 中山大洋电机股份有限公司（含下属子公司，下同） | | 员工持股计划、本计划、本员工持股计划、本持股计划 | 指 | 中山大洋电机股份有限公司 2024年员工持股计划 | | 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《中山大洋电机股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》 | | 本计划草案、员工持股计划草案 | 指 | 《中山大洋电机股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》 | | 持有人、参加对象 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 | | 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 | | 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 | | 标的股票 | 指 | 大洋电机股票 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | | 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | | 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 | | 《自律监管指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》 | | 《公司章程》 | 指 | 《中山大洋电机股份有限公司章程》 |

四、员工持股计划的主要内容 （一）员工持股计划持有人的确定依据 1、持有人确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 2、持有人确定的职务依据 为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。

（二）员工持股计划持有人情况 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 72人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 8人。本员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。

| 持有人 | 职务 | 持有股数上限 （万股） | 持有份数上限 （万份） | 占员工持股计划的比例 | |---|---|---|---|---| | 鲁楚平 | 董事长 | 28.46 | 65.75 | 4.85% | | 徐海明 | 副董事长、总裁 | 58.46 | 135.05 | 9.97% | | 彭惠 | 董事 | 11.95 | 27.61 | 2.04% | | 刘自文 | 董事、副总裁 | 29.23 | 67.53 | 4.98% | | 刘博 | 董事、副总裁、董秘 | 14.23 | 32.88 | 2.43% | | 王侦彪 | 监事会主席 | 7.40 | 17.10 | 1.26% | | 邴黎明 | 监事 | 7.40 | 17.10 | 1.26% | | 伍小云 | 财务总监 | 14.23 | 32.88 | 2.43% | | 董事、监事、高级管理人员小计 | 董事、监事、高级管理人员小计 | 171.36 | 395.90 | 29.22% | | 其他符合参与标准的员工 （不超过 64人） | 415.00 | 958.65 | 70.78% | | 合计 72人 | 586.36 | 1,354.55 | 100.00% |

（四）员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模 1、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 2、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，数量上限 586.36万股，均来源于公司在 2023年 8月 4日至 2023年 11月 30日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。 3、员工持股计划的规模、受让价格和定价依据 （1）规模 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 586.36万股，占公司总股本的 0.24%。 （2）受让价格 本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 2.31元/股。 （3）定价依据 本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

（五）员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 1、员工持股计划的存续期 （1）本员工持股计划的存续期为 48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、员工持股计划的锁定期及解锁安排 本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。

（六）员工持股计划的管理模式 在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（八）员工持股计划权益的处置 1、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本