哈三联: 董事会议事规则内容摘要

（原标题：董事会议事规则）

哈尔滨三联药业股份有限公司制定了董事会议事规则，旨在规范董事会决策行为，确保决策的合法化、科学化和制度化。规则依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程制定。董事会对股东大会负责，实行会议制度，包括定期会议（每年至少两次）和临时会议。会议须有过半数董事出席，董事长负责召集和主持，若董事长无法履行职责，由副董事长或半数以上董事推举的董事主持。董事会秘书负责会议的组织和协调，包括安排议程、准备文件、组织会议、记录和保管会议资料。会议通知应在定期会议前十日和临时会议前两日以书面形式发出，紧急情况下可缩短通知时间。通知内容包括会议日期、地点、期限和议题。董事应亲自出席，若无法出席可书面委托其他董事代为出席，连续两次未出席且未委托代表的董事可能被建议撤换。董事会职权包括召集股东大会、执行股东大会决议、决定公司经营计划和投资方案、利润分配和弥补亏损方案、资本变动、重大收购和重组方案、对外投资、资产处置、内部管理机构设置、高管任命和薪酬决定、基本管理制度制定、公司章程修改、信息披露管理、聘请或更换审计师、听取总裁工作报告等。超过股东大会授权的事项需提交股东大会审议。议案由董事会秘书搜集或以总裁办公会议决定方式提出。董事会决议需过半数董事同意，特定事项需三分之二以上董事同意。董事对决议承担责任，违反法律法规或公司章程导致公司损失的，参与决议的董事需承担赔偿责任，除非能证明曾表示反对。董事个人或其任职企业与公司有关联关系时，需向董事会披露。关联董事在关联交易表决中无表决权。董事会决议由总裁领导执行，每次董事会需报告决议执行情况。董事会会议记录包括会议基本信息、出席董事、议程、发言要点和表决结果，记录保存期限为十年，影响超过十年的记录应持续保留。董事长和总裁在董事会闭会期间行使相应职权。规则自股东大会批准之日起生效，解释权归董事会。