旗天科技: 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告）

旗天科技集团股份有限公司计划与深圳市七彩虹皓悦科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议。七彩虹皓悦拟以3.33元/股的价格认购旗天科技向特定对象发行的股票不超过120,120,120股。此次发行旨在募集资金总额不超过40,000.00万元，用于补充流动资金和偿还银行借款。发行完成后，七彩虹皓悦将成为旗天科技的控股股东，实际控制人将变更为万山。本次关联交易已获第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决。此外，本次发行还需公司股东大会批准、通过反垄断审查、深圳证券交易所审核及中国证监会注册。七彩虹皓悦成立于2023年4月21日，主要业务涉及显卡的研发、生产和销售以及技术开发服务。2024年上半年，七彩虹皓悦实现营业收入2,296.53万元，净利润70.22万元。截至2024年6月30日，其总资产为2,284.51万元，所有者权益为319.59万元。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，发行价格将相应调整。七彩虹皓悦认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。若七彩虹皓悦未足额支付认购价款，需支付2%的违约金。本次发行还需获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查批准、国有资产监督管理机构批准（如适用）以及深交所和中国证监会的同意。2024年年初至公告披露日，除本次关联交易外，公司与七彩虹皓悦未发生其他关联交易。