必创科技: 公司章程内容摘要

（原标题：公司章程）

北京必创科技股份有限公司章程摘要：

• 公司于2017年5月19日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,700万股，于2017年6月19日在深圳证券交易所创业板上市。
• 公司注册资本为人民币204,636,039元。
• 公司股份总数为204,636,039股，均为普通股。
• 公司经营范围包括生产传感器、数据采集仪、无线传感器网络产品、技术开发、技术服务、计算机系统服务、数据处理、软件服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口、仪器仪表维修、租赁计算机、通讯设备、项目投资等。
• 公司可以采用公开发行股份、非公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式增加资本。
• 公司可以减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
• 公司可以回购股份，但需符合特定条件，如减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
• 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、对公司的经营进行监督、提出建议或者质询、转让、赠与或质押其所持有的股份、查阅公司相关文件、参与公司剩余财产的分配、要求公司收购其股份等权利。
• 公司股东承担遵守法律、行政法规和公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等义务。
• 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
• 股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程等职权。
• 公司对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，包括本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元、公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等。
• 公司设董事会，对股东大会负责，由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人。
• 董事会行使召集股东大会、执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、制订公司的基本管理制度、制订公司章程的修改方案、管理公司信息披露事项、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等职权。
• 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等。
• 公司设监事会，由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为1人，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
• 监事会行使对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、提议召开临时股东大会、向股东大会提出提案、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼、发现公司经营情况异常进行调查等职权。
• 公司的财务会计制度遵循法律、行政法规和国家有关部门的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司持有的本公司股份不参与分配利润。
• 公司利润分配政策应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
• 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
• 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
• 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继，公司分立，其财产作相应的分割，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
• 公司因下列原因解散：本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现、股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司，公司因本章程规定的解散事由出现而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算，清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
• 公司章程的修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记，董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
• 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准，公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。