韦尔股份: 关于股权激励计划限制性股票回购注销实施公告内容摘要

（原标题：关于股权激励计划限制性股票回购注销实施公告）

上海韦尔半导体股份有限公司宣布，基于2021年股票期权与限制性股票激励计划，由于2023年度公司业绩未能满足计划中的业绩考核指标，决定回购并注销1,348,717股未达到解除限售条件的第三期限制性股票。该决定已获得第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十三次会议的审议通过，关联董事在审议时回避了表决。随后，在2024年第一次临时股东大会上，该议案得到了超过三分之二出席股东的同意。

回购注销涉及165名激励对象，包括董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。回购注销完成后，激励计划中将不再存在尚未解除限售的限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设专用账户，用于回购注销手续，预计于2024年7月17日完成回购注销，之后将依法办理工商变更登记。

回购注销后，公司股本结构将发生变化，有限售条件流通股将从1,348,717股减少至零股，无限售条件流通股保持不变，总计股本将从1,215,775,699股减少至1,214,426,982股。值得注意的是，公司可转换公司债券正处于转股期，因此股本结构变动未包含2024年6月30日后可能由可转债转股带来的变动。

公司董事会确认，回购注销过程遵循了相关法律法规和公司激励计划的规定，没有损害激励对象或债权人的权益。公司承诺已确保回购注销信息的真实、准确和完整，并已通知所有相关激励对象，若因此产生纠纷，公司愿意承担相应的法律责任。

北京市通商律师事务所的法律意见指出，公司已就回购注销事项履行了必要的批准和授权，回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合相关法律法规和公司规定。然而，由于回购注销将导致公司注册资本减少，公司还需按照《公司法》的规定执行减资程序。