聚石化学: 天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复之核查意见内容摘要

（原标题：天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复之核查意见）

天风证券对广东聚石化学股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函进行了回复。关于控股子公司冠臻科技，2021至2023年，其营收分别为2.72亿、4.24亿和0.61亿元，净利润分别为-1,672.37万、995.11万和-4,726.30万元，2023年底净资产为-1,955.34万元。冠臻科技2023年业绩承诺完成率为-124.82%，公司已确认业绩补偿款5,309.73万元，商誉新增减值1,197.36万元，期末商誉账面价值2,834.57万元。冠臻科技前五大客户和供应商信息被详细列出，包括基本信息、交易内容、收入确认依据等。冠臻科技业绩波动受下游需求变化、行业竞争态势影响，2023年收入预测未能达到预期，主要由于市场环境变化。收购冠臻科技的决策基于业务整合考量，存在风险提示，未发现损害中小投资者利益的其他安排。为保障上市公司利益，已采取措施并评估了补偿义务人的偿债能力。商誉减值测试过程符合相关规定，减值金额准确。

商誉减值测试中，冠臻科技的资产组包括固定资产、在建工程、无形资产等，商誉及相关资产组小计为1,291.90万元，归属母公司的商誉为341.12万元，整体商誉小计为620.22万元。安哥拉业务资产组的商誉及相关资产组合计为4,354.17万元。评估假设包括交易假设、公开市场假设等，考虑了资产的持续使用和不存在重大权利瑕疵等情况。包含商誉资产组的运营和预测假设考虑了宏观经济环境、政策稳定性、行业发展趋势等。商誉减值测试过程符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。

关于业务情况，公司循环业务的业务模式分为资产租赁和模架施工一体化工程服务，收入确认政策和成本构成也有所说明。连续三年的收入调整原因各有不同，2021年和2022年调整涉及贸易收入确认方法的差异，2023年调整则涉及外销收入跨期和资料不全的问题。公司表示已采取整改措施，包括加强培训、与会计师沟通等，以确保会计准则理解和应用的一致性。

公司对内部控制的建立健全和有效执行进行了说明，指出调整原因具有合理性，且公司已按照会计准则和内部控制制度编制财务报表，履行信息披露义务。董事会认为公司已建立有效的财务报告内部控制体系，不存在重大缺陷。