内忧外患下，深纺织A重组能成功吗？

传闻已久的深纺织A重组靴子终于落地，不过重组对象不是荣耀，而是恒美光电。

12月18日晚间，深纺织A发布筹划重大资产重组停牌公告，公告称，公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购恒美光电全部股权或控股权并募集配套资金。由于相关事项存在不确定性，经向深交所申请，从12月19日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

深纺织A的内忧外患

深纺织A的历史悠久，其实控人是深圳国资委。1994年，深纺织A改制上市。尽管到目前为止，公司名称里保有“纺织”一词，也保有纺织的业务，但深纺织A实则已是一家主营偏光片的企业，业务占比达95%。

所谓偏光片，全称是偏振光片，液晶显示器的成像必须依靠偏振光，所有的液晶都有前后两片偏振光片紧贴在液晶玻璃，组成总厚度1mm左右的液晶片。如果少了任何一张偏光片，液晶片都是不能显示图像的。3D眼镜就是运用了这种原理。因此，近年8月份，深纺织A还曾因AR/VR概念收获了五连板，股价冲上13.99元/股创下近五年新高。

不过，深纺织A当前面临着不少的难题，这或许也是公司重组的诱因。

第一是外患，因行业需求导致的业绩明显下滑。

偏光片的下游主要应用为显示面板，众所周知，受行业需求、疫情等原因的影响，面板行业经历了相当长时间的“寒冬”，出货量、单价都大幅回落。深纺织A的利润下滑幅度也相当大。2022年前三季度，深纺织A营收达21.22亿元，同比增长26.89%，但归母净利润只有5654.94万元，同比下滑超过3成。

如果不是今年第三季度，深纺织A的7号线项目(超大尺寸电视用偏光片项目)的良率、损耗率和产能有明显改善(2021年下半年7号线才投产)，助力2022年第三季度归母净利润达到1411.59万元，深纺织A在2022年前三季度的归母净利润会下滑得更为严重。

第二是内忧，深纺织A的主要子公司“盛波光电”陷入了法律诉讼。

据此前消息，盛波光电持股40%的股东请求法院判令盛波光电解散。值得一提的是，前述7号线项目正是子公司盛波光电的。从业绩看，盛波光电2021年实现营收21.27亿元，实现净利润3793.43万元，分别占深纺织2021年营收和净利润的92.72%和57.34%。若是盛波光电真的解散，对深纺织A可谓是“毁灭性打击”。

虽然深纺织A认为盛波光电不存在《公司法》和《公司法司法解释(二)》所规定的应予解散情形，但多起炉灶产偏光片，也可降低对盛波光电的依赖。因此，此次重组或也是“未雨绸缪”，重要原因之一就是控股恒美光电有利于帮其扩张偏光业务。

恒美光电成色如何？

此次的被收购方恒美光电，和深纺织意外地很“合拍”，也是主营偏光片，从当前体量来看，二者产能规模也旗鼓相当。

首先，公司产能规模够大。资料显示，恒美光电成立于2014年5月，主要从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料等业务。公司目前已设立和规划昆山、福州、合肥以及丹阳四大生产基地，规划偏光片年总产能2.2亿平方米。此外，恒美福州工厂新增两条生产线，规划将于2022年Q4开始量产，满产后共计产能9000万㎡。

其次，公司布局各有侧重。2019年，恒美光电投产全球首条2.5m超宽幅偏光片生产线，填补了超大尺寸偏光片的市场空白。这正是深纺织“积极推进超大尺寸、AMOLED、车载显示等产品”的战略需求之一。

此前，恒美光电还曾筹划过独立IPO想登陆科创板。据江苏监管局披露的其辖区企业辅导备案信息显示，恒美光电于2021年4月30日进行辅导备案登记，辅导机构为海通证券。

因此，对于深纺织而言，恒美光电称得上是一个优质标的，若重组成功，将助力公司产能、规模、布局更上一个台阶。此次深纺织A收购恒美光电，市场也普遍认为其意在进军超大尺寸偏光片。

重组能否顺利推进？

一般而言，上市公司重组是为了获得长期的发展及未来的融资能力，公司之间的各种生产要素进行合并重组，实现优势互补，优劣整改。若是重组成功，股价通常会迎来一波大涨。

不过，近期A股市场的多起重组案例并不顺利，这也为深纺织的重组增添了一些不确定性。据不完全统计，12月以来，已有近10家上市公司主动叫停了前期的并购计划。

其中，重组方案筹备两年的南新制药12月8日表示，交易对方在谈判过程中屡次提出变更或增加新的交易条件，导致谈判过程较难推进。经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项；12月13日晚，电连技术、东方集团也双双宣布，终止此前推进的并购事宜。

除上述3家公司外，12月以来，为前期重组或并购事宜划上“句号”的上市公司，还有金圆股份、亚玛顿、爱司凯等。梳理来看，抛开外部因素影响，促使这些公司决定终止的原因大多与前期工作进度缓慢、收购条款未能达成一致有关。简单来说就是“得加钱”。

不过深纺织A和恒美光电的密切联系，让此次重组成功的可能性提高了不少。

首先，在此次重组预案公布前，二者就合作已久。

2020年，深纺织A与恒美光电之间存在关联交易，当期对其采购偏光片2.04亿元，对其实现销售收入1.11亿元；2021年年报中，恒美光电也是公司关联方，关联交易内容含偏光片和技术服务。而且，恒美光电董事长黄源此前曾担任盛波光电总经理，目前仍任后者董事。

其次，恒美光电目前尚无实际控制人，为深纺织入主提供了机会。

企查查显示，恒美光电目前股权非常分散，最大股东是奇美材料科技投资有限公司，持股比例约为27.15%。第二大股东是亭林(昆山)智能制造产业投资合伙企业(有限合伙)，持股比例26.32%。这两者也是深纺织此次收购的主要交易对象。

一般来说，公司股权越是分散，股东就缺乏投资积极性，大多追求短期投资，公司就容易成为被收购对象。叠加深纺织与恒美光电此前就是关联方，此次重组成功的可能性还是很大的。