券商喊话600元却成今年熊股，晶丰明源怎么了？

2021年7月2日，晶丰明源宣布拟收购南京凌鸥创芯电子有限公司，股价复牌后便收获20cm涨停。随后股价继续上涨，最高涨至576元。

拟收购的公告发出后，华西证券、中泰证券、天风证券等多家券商给出了买入评级，其中天风证券还给出了高达605.4元的目标价。

然而，随着公司收购告吹，以及公司营收下降，由盈转亏，晶丰明源的股价也一蹶不振。从2022年初开始至10月25日。晶丰明源就下跌了70%，成为沪深两市今年非st板块最熊股之一，从高点算起，股价跌幅则已超80%。

高于市场价十倍！离谱收购终无果

此次收购的失败早就有迹可循。从收购标的本身的角度上看，凌鸥创芯已成为电机控制行业内少数具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。晶丰明源与凌鸥创芯的业务具有较高的协同效应，这起收购从企业本身的经营角度看，是对主营业务的拓展有所帮助的。

然而，好的并购对象也需要好的价格，截至评估基准日2021年6月30日，在持续经营前提下，南京凌鸥100%股权的评估值为6.45亿元，较南京凌鸥经审计的母公司净资产账面值评估增值5.93亿元，增值率为1143.45%，也就是说，晶丰明源支付的价格是南京凌鸥账面评估值的十倍以上。

这样的收购方案，也引起了监管层质疑。在收购方案发出后不久，上交所便审核问询函要求晶丰明源结合同行业可比案例及商业合理性，分析本次交易设置远高于市场可比案例及业绩承诺总额的高额现金对价的必要性与合理性。

受到上交所问询后，晶丰明源迟迟无法给出合理的解释。

2022年1月3日，晶丰明源先是公告，由于需要更新财务数据，上交所已经同意中止审核该项收购；预计将在2个月内回复问询内容，并申请恢复审核。

两个月后，2022年3月18日，投资者担心的事情发生了。晶丰明源和独立财务顾问广发证券股份有限公司向上交所提交了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的申请》和《关于撤回上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的申请》，申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件。

这也宣告了重组正式破裂。

当心高溢价收购的上市公司

近年来，上市公司并购重组的案例屡见不鲜，然而如果上市公司高溢价收购，付出比市场价高得多的价格，往往容易导致重组失败。即使勉强成功，也同样面临并购标的发展不及预期的商誉(购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额)暴雷风险。

9月27日，光伏银浆龙头帝科股份发布公告称，公司决定终止购买江苏索特100%股权并向特定投资者发行股份配套募资。而此前，帝科股份拟收购江苏索特时，溢价4.65亿元。因此该交易也被深交所三次问询其合理性，最终，帝科股份重组失败，在宣布重组失败的前后，其股价短短两个月从90元直接腰斩。

帝科股份重组失败，并未给企业带来商誉，而高溢价收购即便成功，也面临商誉的危机。

2017年，红相股份采取发行股份及支付现金相结合方式收购银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，交易作价16.93亿元，其中，银川卧龙收购价为11.70亿元。采用收益法评估，在高溢价下，收购银川卧龙形成商誉约6.71亿元。

收购开始的几年，被收购标的经营良好，然而到了2021年风云突变，受国家铁路投资放缓及投资规模下降影响，银川卧龙所处的变压器业务所处的细分领域行业竞争加剧，红相股份结合实际经营情况及行业政策变化等因素，基于谨慎性原则，经财务部门初步测算，2021年度预计对银川卧龙计提减值商誉准备金额约6.70亿元，也就是说，被收购标的并不值当初公司花钱买它的价格。

受此影响，2021年红相股份表现惨淡，全年累计下跌超四成，远超同期大盘跌幅。

高溢价收购，在提出方案的时候往往展望美好，因此给到收购标的很好的价格，在晶丰明源这只股票上，连专业的券商分析师也出现了预测的偏差。普通投资者在投资涉及溢价收购的公司时，更要擦亮眼睛，认真了解被收购公司的经营情况及未来前景，谨慎投资。