上市公司西藏旅游"蛇吞象"！上交所火速问询

（原标题：上市公司西藏旅游"蛇吞象"！上交所火速问询）

3月21日，西藏旅游发布公告，拟以13.7亿元向新奥控股购买新绎游船100%股权。而就在西藏旅游发布公告后不久，上交所就针对此事向公司下发问询函，要求其说明本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市以及是否存在规避分拆上市条件。另外，西藏旅游停牌半个多月后今日复牌，开盘不久一度涨停，随后股价回落，截至今日午间收盘，西藏旅游股价报11.02元每股，上涨4.85%。

西藏旅游拟以13.7亿元

收购新绎游船100%股权

停牌多日的西藏旅游在3月21日发布重大资产重组预案公告。公告称，西藏旅游拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。

根据交易协议，本次交易金额暂定为13.7亿元，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船100%股权。

“蛇吞象”收购

新绎游船2020年营收约为西藏旅游3倍

西藏旅游在公告中表示，本次交易之前，上市公司主营业务为康乐旅游目的地运营和传媒文化，其中目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。本次交易完成后，上市公司将增加海洋旅游运输服务业务，完善旅游业务的产品体系。

公告称，西藏旅游2018年、2019年和2020年分别实现归属母公司股东的净利润2,126.53万元、2,084.24万元和474.30万元，实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润433.67万元、611.71万元和-2,505.20万元，盈利能力较弱。而新绎游船拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，标的公司通过更新船舶、优化运力，不断满足市场需求。在完成对新绎游船100%股权的收购后，上市公司将新增北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线，进一步完善上市公司旅游产品布局。

值得注意的是，此次西藏旅游收购新绎游船100%股权乃是“蛇吞象”式的交易。从西藏旅游披露数据来看，截至2020年末，西藏旅游资产总额为13.68亿元，而新绎游船资产总额为18.62亿元，是西藏旅游的1.36倍；西藏旅游2020年末净资产为10.34亿元，而新绎游船以此次交易对价13.7亿元作为净资产计，是西藏旅游净资产的1.33倍；另外，西藏旅游2020年营业收入为1.26亿元，而新绎游船2020年营业收入接近西藏旅游的3倍，为3.72亿元。

“左手倒右手”？

新绎游船时隔不到4月再次被交易

此次西藏旅游收购新绎游船100%股权被关注的另一个焦点是“左手倒右手”的问题。就在不到4个月前，新绎游船100%股权刚刚以同样的价格被另一家上市公司新智认知卖给新奥控股。而其中的关键点在于，新智认知与西藏旅游的实控人为同一人。

在2020年12月2日，新智认知发布公告称，新智认知数字科技股份有限公司全资子公司西藏博康智能信息技术有限公司将所持北海新绎游船有限公司100%股权转让予新奥控股投资股份有限公司，股权转让款作价13.70亿元。

另外，资料显示，西藏旅游、新智认知、新绎游船和新奥控股的实际控制人均为王玉锁。

被质疑规避分拆上市条件、损害上市公司及中小股东利益，上交所火速问询

上述诸多问题，引发上交所关注。就在3月21日西藏旅游发布收购预案后不久，上交所就火速下发问询函。

上交所在问询函中指出，标的资产新绎游船原系另一家上市公司新智认知的控股子公司，新智认知与西藏旅游实际控制人均为王玉锁。同时关注到，新智认知2015年IPO上市时主营业务为海洋旅游运输业务。并要求西藏旅游补充披露：标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市？

另外，上交所提出，(1)标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形；(2)标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响，相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

并且，上交所提出，本次交易金额暂定为13.7亿元，其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。现金对价主要通过配套募集资金方式解决，不足部分由公司自有资金或自筹解决。同时公开信息显示，2020年末，公司货币资金余额为4.72亿元，其中包含前期非公开发行股票募集资金4.42亿元。上交所要求公司补充披露：(1)现金对价的具体支付安排；(2)公司是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价；(3)自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力；

问询函显示，此次西藏旅游收购新绎游船100%股权可能还涉及内幕交易。上交所在问询函中指出，因筹划本次发行股份购买资产事项，公司于2021年3月8日起申请股票停牌。预案显示，上市公司停牌前20个交易日累计涨幅为22.92%，剔除证监会公共设施管理行业板块因素影响后累计涨幅为13.69%。上市公司财务总监罗练鹰之配偶何文凯，2021年1月份累计购买1万4千股。

同时，上市公司董事欧阳旭控制的国风集团拟于2020年12月22日起以集中竞价的方式减持公司股份，截至目前尚未实施。上交所提出：(1)本次交易进程备忘录，说明具体筹划过程、重要时间节点、具体参与知悉的相关人员等，并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形；(2)在预案中明确披露国风集团的具体减持计划，并核实其是否将继续实施减持计划。请财务顾问发表意见。

被质疑规避分拆上市条件、损害上市公司及中小股东利益，上交所火速问询

在西藏旅游发布收购预案后，公司股票今日复牌。并且开盘不久就一度涨停，随后西藏旅游股价回落，截至今日午间收盘，西藏旅游股价报11.02元每股，上涨4.85%。

不过，此次交易被收购标的新绎游船的“老东家”新智认知的股价走势就不太尽如人意了。截至午间收盘，公司股价报8.73元每股，下跌3.54%，股价一度跌超6%。另外，此前新智认知3月17日和18日股价连续闪崩跌停，更因为龙虎榜出现温州帮身影而被解读为遭遇“杀猪盘”。