用23亿资产还5.6亿债务，这是什么“神操作”？

一笔5.6亿元欠款要用23亿元资产来偿还！2019年最后一天，未名医药控股股东资金占用解决方案一出，不少投资者大呼“看不懂”。

2020年的第二天，山东未名生物医药股份有限公司(下称“未名医药”)公布了多项资产评估报告，内容均为控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司(下称“未名集团”)此前公布的抵债资产项目。

具体包括四个生物新药：重组抗TNFα全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液以及吉林未名天人中药材科技发展有限公司(以下简称“吉林未名”)生物资产。

尽管如此，未名医药1月2日开盘即跌，截至收盘，未名医药报收7.22元/股，跌幅0.28%。

1、“还款”远大于“欠款”

在这场交易里，最令人疑惑的莫过于“还款”远大于“欠款”。那么，这场交易是如何产生的？

2019年12月30日，未名医药收到中国证券监督管理委员会山东监管局向其控股股东未名集团出具的《关于对北京北大未名生物工程集团有限公司采取出具警示函措施的决定》。经企业自查，自2017年12月至2019年6月，未名集团占用厦门未名生物医药有限公司(下称“厦门未名”)及其天津未名生物医药有限公司(下称“天津未名”)自有资金余额共计5.07亿元。截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额人民币5.07亿元，利息5435.67万元。

基于此，未名集团提出解决资金占用的方案，由于未名集团涉及多起经济纠纷诉讼案件，流动性发生困难，无法以现金方式偿还，决定以资产对其占用的资金进行偿还。

接下来，戏剧性的一幕出现了。四个生物新药技术价值评估值合计为1.18亿元；而吉林未名核心资产主要为243.4万株参龄在9至17年之间的林下西洋参和林下人参，评估值为22.05亿元。

由此，两部分资产评估值合计为23.23亿元。未名集团为何愿意用23.23亿元资产去抵5.6亿元债务？资产为何不变现再偿还？

2、评估结果存疑

用23.23亿元资产去抵5.6亿元债务已经够令人费解，而多种迹象显示，这笔资产还可能存有“水分”。

首先，对生物资产进行评估的机构为深圳国量行资产评估有限公司(以下简称“国量行评估”)。该评估基准日为2017年9月30日，资产评估结果使用有效期为2017年9月30日至2018年9月29日，换言之，该评估报告已不在使用有效期内。业内人士指出，林下参每年有损耗率，若重新评估，整体评估值会有损耗。

其次，吉林未名的林下参采取的是抽样盘查的方法，而抽样盘查工作还是吉林未名自己完成的，时间是2017年8月。国量行评估仅对吉林未名的抽样盘查进行了现场随机抽查。于是，该份评估报告的生物资产数量最终来源于吉林未名。

此外，人参作为一种生物资产的估值问题一直饱受争议。所谓林下参，是指人工将参籽散播到乔木、灌木、杂草组成的针阔叶混交的森林中，纯自然生长10年到20年，是最接近野山参的人参种类，评估工作难度较大。

依据评估，吉林未名旗下拥有243.4万株生长时间在9年-17年的林下西洋参和林下人参，评估值为人民币22.05亿元。以此粗略测算，其均价达到905.92元/支。但是，记者注意到，在国内一些知名电商平台上，15年以上野生带土鲜林下参单价在30元/株到500元/株不等。

吉林未名林下参单价是否公允？此份评估报告结果是否有效？

不仅如此，解决方案还表示，吉林未名天人中药材科技发展有限公司股权过户的工商变更登记手续已办理完成，股权已经归属上市公司所有。事实上，截至2019年三季度末，未名医药总资产为38.82亿元。若以吉林未名资产评估值22.05亿元计算，其占据未名医药三季度末总资产56.8%。那么，这笔交易此前为何没有披露？

针对上述问题，记者向未名医药董秘邮箱发送采访提纲，截至发稿，尚未收到回复。

值得注意的是，据未名医药公布的关于召开2020年第一次临时股东大会通知显示，该偿债方案能否顺利过关将最终取决于2020年1月17日举行的股东大会投票结果。

3、下调评级展望

未名医药成立于2000年，2011年上市，经营范围包含生物技术研究等，曾用名为淄博万昌科技股份有限公司(简称“万昌科技”)，于2014年4月份进行重大资产重组，成功卖壳。目前主要产品有注射用鼠神经生长因子(商品名：“恩经复”)和重组人干扰素α2b注射剂(商品名：“安福隆”)。然而，2019年国家卫生健康委员会公布首批国家重点监控合理用药药品目录，神经节苷脂、脑苷肌肽、鼠神经生长因子等20种药品被纳入监控名单，企业产品未来销量将受影响。

2019年前三季度，企业实现营收4.34亿元，同比下滑11.86%，扣非前和扣非后归属于上市公司股东净利润分别为4931.93万元、4615.49万元，同比增长291.64%、585.16%。由此可见，企业前三季度业绩并非收入驱动的。事实上，对未名医药业绩贡献最大的是占其26.91%股份的参股公司——北京科兴。

从业绩面来看，未名医药2017年以前公司净利润不断创新高，经营活动现金流量也不俗。然而，到了2018年，其业绩突然变脸，净利润亏损近1亿元，同比下滑124%。

此前，联合信用评级有限公司的一纸公告道出了未名医药近况颇不如意。

2019年12月25日，未名医药公告称，联合信用评级有限公司将未名医药主体长期信用等级为AA，评级展望为“负面”。公告显示，2019年1-9月，未名医药营业收入同比下降11.86%，剔除投资收益后，公司经营业绩处于亏损状态。此外，截至公告出具日，未名天源仍未复产，公司与科兴生物的纠纷仍未解决，未名集团所持股权仍全部被司法冻结。

从公开信息看，2019年，不止未名集团有“人参还债”的“神操作”，未名医药也“不差事儿”。2019年8月底，未名医药负成本融资折价购买自家债券，也创下来A股市场首例，引发市场热议。当时，公司原本公告拟使用不超过1亿元闲置自有资金进行债券投资，欲购买100万张“17未名债”，成交价为80元/张。然而，“17未名债”债券是2017年发行的，每张100元。这意味着，未名医药不仅自购自家债券，还1亿元发债用8000万回购。