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ST慧球落实五大整改要求 复牌后继续ST至少半年

2017-09-10 09:49:35 来源:上海证券报
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(原标题:ST慧球落实五大整改要求 复牌后继续ST至少半年)

因信息披露和规范运作重大违规,自2017年1月6日起停牌整改的ST慧球,9日披露了长达60余页的整改报告和多份提示性公告。公司股票9月11日起复牌交易。经过监管机构全方位、无死角的督促整改,公司信息披露秩序基本得以恢复,治理状况有所改善。整改完成后,公司还应当至少规范运作6个月以上,方可根据相关规定向上交所提出撤销实施ST处理。

2016年以来,ST慧球上演了炮制“1001项议案”等“奇葩”闹剧,引起市场广泛关注,公司自2017年1月6日起停牌整改。9日,公司披露了长达60余页的整改报告和多份提示性公告,公司股票将于9月11日复牌交易。

记者观察到,之前市场报道的ST慧球相关案情,充其量仅是一鳞半爪,直至这次整改报告披露,才真正呈现了这个案件的全貌。有评论人士认为,单仅从整改报告的内容看,ST慧球违规所采取的作案手段手法之多,持续时间之长,违法情节之严重,影响之恶劣,均是资本市场20多年以来所罕见的。

ST慧球案尘埃落定

荒唐违规被严惩

2016年以来,ST慧球信息披露和规范运作重大违规,违反勤勉尽责的基本要求,蓄意挑战监管底线,市场高度关注,投资者反应强烈。据ST慧球整改报告,其违规情节众多:拒不披露重要股东的权益变动情况,多次蓄意对外泄露重要未披露信息,信息披露管理处于失控状态;隐瞒披露实际控制人,董事会多项重大事项决策违规,公司治理机制和内控制度完全失效;尤其是蓄意编制含有1001项议案的股东大会通知,更甚者欲将钓鱼岛归属等涉及国家主权事项作为议案提交股东大会审议。上交所公司监管部门负责人表示:“ST慧球的这些行为,蓄意侵害上市公司和投资者合法权益,无视信息披露基本义务和基本规范,公然挑衅信息披露规则的严肃性和权威性,影响极其恶劣。”

纵观整改报告,整个事件过程充满了公然挑衅和监管对抗。值得关注的是,2016年8月以来,上交所向ST慧球先后发出的各类函件多达34份,其中问询函12份,监管工作函16份,其他通知通报6份。对于这些监管函件,上交所相关人士更是直言,ST慧球大部分未予以回应。从事件过程看,随着ST慧球的闹腾不断升级,监管措施也是层层加码,双方可以说是“针尖对麦芒”,充满对抗性。

市场评论人士认为,从整个过程看,监管机构对ST慧球的监管逻辑非常清晰。譬如,2016年8月,上交所发现鲜言隐身证代,ST慧球信息披露不畅,实际控制人不明等异常情况,及时暂停了公司的信息披露直通车资格,避免其随意发布误导信息。又譬如,上交所其后又发现ST慧球购买房产决策违规、涉嫌向鲜言关联方输送利益,多次泄露未公告的重大信息,外部已丧失公司有效信息来源,又向公司提出了限期整改的要求。在该公司拒绝整改的情况下,2016年9月,上交所对公司股票实施了ST处理。在ST慧球炮制了1001项股东大会议案后,上交所更是要求公司全面整改。

该评论人士认为:“ST慧球是首家因公司混乱被实施ST的公司,以前从没先例,相当考验上交所的监管智慧。”从当时情况看,市场已丧失ST慧球的有效信息来源,公司明显已经存在严重影响投资者决策预期的重大风险因素,及时对其股票ST处理,充分提示风险,非常有必要。同时,上交所先后对外发布了6份监管通报,及时对外发声,充分说明公司实际情况,畅通了投资者了解公司情况的渠道。该评论人士表示:“监管过程中,从暂停直通车,到股票ST处理,再到要求全面整改,上交所监管很及时,监管出手的分寸和火候都比较妥当,到位不越位,务实有效,及时遏制了该案件的严重负面影响。”

记者关注到,公司股票停牌期间,证监会立即立案调查,并迅速作出行政处罚决定,将鲜言移交公安处理。有市场评论人士认为,“前期虽然及时进行了严厉处理追责,但直至今天,ST慧球案件才算最终尘埃落定。”该评论人士表示:“这个案例非常典型,相关违规行为看起来非常荒唐,我们觉得其处理对整个市场都有极强的指导和警示意义,值得很好地总结和反思,它暴露出A股市场的一些公司存在一些严重问题,需要尽快完善。”

落实五大整改要求

案例极具警示意义

经梳理,记者发现,与一般公司的违规性质不同,ST慧球案件属于典型的恶性操控违规,前期证监会行政处罚决定书披露的相关证据足以认定是鲜言蓄意指使。这次ST慧球披露整改报告,也认定公司系列违规行为是相关人员蓄意所为。

有市场评论人士认为:“从整改报告内容看,ST慧球违规情节之多,影响之恶劣,确实罕见。如不彻底整改,一旦引起仿效,后果将非常严重。”某法律专家表示:“公司法已经明确规定了上市公司及其董监高应当履行的基本义务,但作为一家上市公司,ST慧球已背离了应当首先做好信息披露和满足投资者知情权的基本要求,公司的董事会成员也懈怠了保证上市公司履行信息披露义务的基本勤勉责任。”

ST慧球停牌整改期间,鲜言方已全部退出公司,举牌方瑞莱嘉誉已经控制董事会。经过半年多的控制权争夺,鲜言方虽然出局,但留给新进控股股东的是一片狼藉,公司正急需一场针对混乱局面的全面“大扫除”。从监管角度而言,事件期间上交所连续发出了34份监管函件,表明了监管机构对ST慧球违规一定要查到底、从根整治的决心,既要惩戒违规,又能以儆效尤。

而从整改报告看,ST慧球新进管理团队进行了全面自查,逐项确认违规事实,逐项纠正、整改,逐项明确追责措施,在整改上表现出了很大诚意。

根据整改报告,ST慧球主要完成了五个方面的整改,包括清理了公司隐瞒实际控制人违规,明确了公司实际控制人;聘任了信息披露事务负责人,恢复信息披露秩序;纠正了前期系列隐瞒披露、决策违规事项,补充履行披露义务;明确各项违规行为的责任追究措施;对鲜言方遗留的未决事项进行了清理或处置,消除风险隐患。

记者观察到,ST慧球这次整改相当彻底,不仅市场广为关注的违规向鲜言关联方购买房产、肆意租赁办公楼合同等均得以纠正,鲜言方出局后遗留的潜在隐患事项,包括资金往来、违规担保等,都得到了逐项清理。

市场评论人士认为,ST慧球案例显示了市场中部分资本炒家,无视法律法规的规定,肆意投机炒作,侵害中小投资者利益。“对于这些行为,监管机构已经给予了严厉打击,ST慧球也进行了整改,但是,这个案例极具警示意义,所有的上市公司均应当引以为戒,切勿重蹈覆辙。”该人士如此说。

公司治理有所改善

上交所要求补短板

ST慧球长年以来经营不善,是典型的高风险壳公司。客观而言,ST慧球作为壳公司,一直受到市场关注,但鲜言通过与顾国平签订的一纸抽屉协议,在未持有股份的情况下,居然就能轻松获取公司控制权,隐身证代控制公司董事会,蓄意实施系列违规行为,仍是大出市场意料。有评论人士表示:“这说明ST慧球的公司治理和内部控制机制已经完全失效。”该评论人士表示,公司治理健全是上市公司规范运作的基本保障,ST慧球是目前市场上不少公司的缩影,其现象非常值得深思。

鲜言控制ST慧球,其目的是炒作获利,这点市场已有共识。但市场对瑞莱嘉誉也有质疑,认为其作为一家投资机构,本次举牌ST慧球这样的壳公司,目前仅持股不到11%,获取公司控制权的动机并不明确,不少投资者质疑其没有长期搞好公司经营的意愿,也是以短期炒壳获利为目的。有市场人士表示担忧:“上市公司治理建设是长远之计,ST慧球虽然整改,公司治理状况有所改善,但是否能够持续规范运作,还有待进一步观察。”

这个问题也引起了上交所的高度关注。记者注意到,ST慧球披露整改报告时,还披露了上交所的监管工作函。根据该函件,上交所要求公司实际控制人及控股股东明确保证不滥用股东权利、不违反程序干预公司经营决策、不侵害公司及其他股东权益,以及维持其控制权稳定的相关措施。此外,还要求公司董事会、监事会及全体董监高就公司“三会”规范运作、全体董监高勤勉尽责及维护公司治理稳定等事项,明确提出具体安排。有市场人士表示:“ST慧球违规行为固然要彻底整改,但是,公司后续持续规范运作才是保护投资者利益的根本。上交所此举,正是针对ST慧球公司治理短板,有的放矢,要求强化制度保障措施。”

记者注意到,瑞莱嘉誉已作出承诺,未来12个月内不减持股份,不主动让渡公司控制权。公司董事会、监事会及全体高级管理人员也已作出承诺,保证勤勉尽责,确保公司规范运作。

有专业人士认为,监管机构及时发声、及时出手,可以及时遏制事态进展,防止市场仿效,最大限度避免其他中小股东利益受损,避免“你方唱罢我登场”连番闹剧。该专业人士表示,证券市场要真正发挥配置资源功能,需要完善的公司治理、健康的股权文化和诚信的市场氛围,但也需要完备的法律制度和强有力的监管,这些方面,仍然需要市场各方共同努力。

复牌后继续ST处理

公司提示经营风险

经过监管机构全方位、无死角的督促整改,公司信息披露秩序基本得以恢复,治理状况有所改善。但是,值得关注的是,ST慧球同时发布了继续实施ST处理的提示性公告,整改完成后,公司还应当至少规范运作6个月以上,方可根据相关规定向上交所提出撤销实施ST处理。

记者关注到,公司目前仅存物业租赁业务,智慧城市业务已停滞多时,其2016年净亏损2636万元,2017年上半年净亏损1151万元,基本面并未发生实质改善。公司还提示了面临的经营风险,表示目前在人员、技术、经验上均不具备继续开展智慧城市业务的条件,同时也缺乏后续资金投入,原有订单已基本没有可执行性,若2017年继续亏损,公司将被实施“*ST”处理。

相关市场人士表示:“公司目前处于壳公司状态,难免会给投资者造成较强的转型预期。但是,ST慧球刚被监管机构处罚,相关政策持续收紧,市场持续低迷,公司未来若想通过资本运作实现业务转型,将面临较大的困难。”该人士认为,虽然完成整改,但不能认为ST慧球的基本面已经发生了根本变化,更不能对公司股价产生错误预期。上交所作出该种安排,实际上是向投资者充分提示风险,在目前市场情况下,非常有必要。

根据ST慧球的基本面及监管机构的相关安排,公司风险隐患尚未完全消除,公司是否能重新开始,展现新面貌,仍然需要广大投资者的监督。公司重建尚待时日,投资者应理性客观看待整改,注意投资风险。

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