今年第20例被否 明家联合标的信披存瑕疵

证监会并购重组委昨天(10月19日)召开今年第76次工作会议，审核了4家公司的重组事项。最终，实达集团、华中数控、浙江富润获得无条件，明家联合未能获得通过。

并购重组委对明家联合重组事项的审核意见为，申请材料关于标的资产未来持续盈利能力的披露不充分，关于标的公司的重要数据不准确、不完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款以及第四条的相关规定。

算上昨天的明家联合，今年以来并购重组委已经否决20例重组事项，否决条款以第四条、第四十三条居多。明家联合重组事项被否的两条原因都是关于标的公司的信息披露方面，也是并购重组审核以信息披露为核心的具体体现。

7月29日，明家联合推出重大资产重组方案(草案)，公司拟合计对价10.09亿元，通过发行股份及支付现金相结合的方式购买小子科技86.5%股权、无锡线上线下合计90%股权。此前，明家联合已经拥有小子科技13.5%股权、无锡线上线下10%股权，交易完成，明家联合将全资控股两标的公司。

同时，明家联合拟向公司控股股东周建林、华夏人寿非公开发行股份募集配套资金4亿元，用于现金对价和交易税费等。

交易对手李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技2016-2018年度实现扣非后净利润分别不低于5000万元、6500万元、8500万元；交易对手汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下2016-2018年度实现扣非后净利润分别不低于3500万元、4600万元、6000万元。

小子科技的业务特色在于精细化数据分析和移动互联网广告程序化投放平台设计建设等方面，无锡线上线下则在移动信息服务方面具有较强的运营能力。明家联合称，由参股到全资控股，公司是基于对标的公司更为深入的调研以及对于行业发展趋势的判断，此次收购将有利于进一步完善公司数字营销业务链。

自2014年开始，明家联合已经通过两次全资控股金源互动、微赢互动和云时空，这三家移动互联网企业各有优势。金源互动比较优势在于互联网广告的整体营销方式策划和为优质广告客户提供一站式综合服务；微赢互动比较优势在于移动广告的推广阶段，拥有多个各具特色的移动广告平台；云时空的比较优势在于拥有丰富的网盟资源，具有较好的全网覆盖能力。

明家联合也从这三家移动互联网企业身上尝到了甜头，公司业绩也稳步上升。2015年度，明家联合净利润达到5534万元，同比增长12.5倍；金源互动、微赢互动、云时空扣非后净利润分别为 5838.4万元，7561.55 万元，3174.09万元，超额完成业绩承诺。

但是标的之一的无锡线上线下客户非常集中。在2014年、2015年和2016年1-4月，无锡线上线下向无锡移动采购短信金额分别为4293.76万元、6520.54万元和 1945.39万元，占采购金额的比例分别为 92.86%、88.82%、92.24%。未来一旦无锡移动采购政策发生变化，将对无锡线上线下的盈利能力产生较大的影响。

类似案例有国发股份收购河南德宝的重组，同样未能获得并购重组委的审核通过。河南德宝的主要客户集中在原济南军区下属的部队医院，但是七大军区变为五大战区，济南军区被撤销，河南德宝业绩的不确定性加大。

下周，并购重组委召开两次会议审核5家公司的重组事项，分别是10月24日艾迪西、四维图新，10月25日银禧科技、天壕环境、诚志股份。其中，艾迪西重组事项为申通快递借壳的方案，此前圆通借壳大杨创世的方案获得审核通过并已经获得核准批文，圆通有望成为第二只登陆A股的快递公司。