16亿跨界并购是否规避借壳 罗顿发展重组计划被问询

罗顿发展（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

罗顿发展今日公告收到上交所下发的问询函。对公司拟作价约16亿元跨界收购易库易供应链100%股权一事，因重组后的股权分布有些“势均力敌”，上交所担心是否可能构成重组上市。此外，标的公司的财务状况、估值合理性等问题也是问询函的重点所在。

据罗顿发展披露的重组计划，公司拟作价16.075亿元以“现金+股权”方式收购深圳易库易供应链网络服务公司全部股权，同时拟向宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助及上市公司两期员工持股计划定增配套募资不超过10.2亿元。本次交易完成后，原本主营酒店经营及管理、建筑装饰工程等业务的罗顿发展将进入双主业模式，新增电子元器件销售业务。

上交所在问询函中指出，本次重组完成后，如不考虑配套募资，则上市公司现实际控制人李维所持股权将为16.32%，易库易供应链的控股股东夏军将持有上市公司14.17%股权，二者持股比例较为接近。上交所关注到，夏军是李维之妹李蔚的配偶，因此要求上市公司补充披露：李维和夏军是否为一致行动人，是否签订了一致行动协议；交易完成后李维和夏军是否共同控制上市公司，是否导致本次交易后上市公司控制权变更，并构成重组上市。

同时，据此前公告披露，易库易供应链2015年营业收入19.45亿元，净利润8238万元，均明显高于上市公司同期的营业收入(1.1亿元)、净利润(251.65万元)。对如此“蛇吞象”式的收购，上交所要求罗顿发展结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明未来上市公司是否为管理层控制，以及是否由此构成上市公司控制权的实质性变更。

围绕上市公司控制权是否变更的问题，问询函还进一步提出：应补充披露标的公司在罗顿发展本次重组停牌期间发生股权转让的原因，其中是否存在突击降低标的公司股权集中度的考虑，以减少上市公司向标的公司核心股东发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，由此避重组上市。

除了交易方案有构成重组上市的可能外，问询函还重点关注了标的公司的财务状况。据披露，2014年末、2015年末及2016年4月末，易库易供应链所有者权益合计依次为2.05亿元、1.97亿元、1.91亿元，持续出现下降；2014年度、2015年度，标的公司经营活动产生的现金流量为负值；且截至2016年4月末，易库易供应链主要资产中应收账款金额高达6.76亿元。对此，问询函要求补充披露标的公司在报告期持续盈利的情况下，所有者权益却持续下降的具体原因，以及其应收账款金额较高的原因，包括该公司的信用政策、前五大应收账款客户情况，是否存在重大坏账风险等。

针对本次收购中，标的公司增值率达到739.81%，问询函要求补充披露预估值的主要盈利预测参数，并将标的公司主要盈利模式、核心竞争力等与可比上市公司进行比较，说明其估值的合理性。

此外，对标的公司所处行业，问询函还要求披露其向客户提供的服务的主要内容，包括：是否会同时向客户提供物流或者报关服务；是否会向客户提供仓储服务；是否对交易双方提供增信服务。针对此前公告所缺少的标的公司的业务数据，问询函则要求披露其产品采购及销售数量和平均单价、前五大客户销售及前五大供应商采购情况、行业竞争情况等。

按要求，罗顿发展应在8月25日前书面回复上述问题，同时修改重大资产重组预案并披露。