香江两岸的控制权暗战：谁的神州控股？

从“宝万之争”到“神广之战”：剧情总是相似

证券时报记者 李曼宁

资本市场总不乏商战。A股宝万之争从去年烧至今夏，港股神州控股也迎来不速之客广电运通，各路资本为此展开密集交锋。

上述股权之争均战意正酣。从剧情发展看，“宝万之争”与“神广之战”有着颇多相似之处。

高度分散的控制权与强势的职业经理人。在宝能系持股比例未达到万科5%前，华润持股14.89%，为万科第一大股东。实际上，长期以来，万科股权高度分散，未有一家股东持股超过20%，一直处于“无实际控制人”状态。而早在2000年就入驻万科的华润集团此前安于扮演投资者角色，不干涉经营管理，实际决策者权掌握在以王石及郁亮为首的管理层。

与万科相似，神州控股股权结构也极度分散。在广电运通买入前，第一大股东安联保险持股8.04%，充当财务投资人角色。实际控制人郭为持股6.35%，赛富基金持股5.4%，联想集团持股3.2%。

A股股权分置改革完成后，全流通促成了控制权市场的形成。控制权问题也成为公司治理中的关键问题。在股票全流通条件下，质地优良甚至是经营不善的“壳资源”公司，在股价低位时，均容易发生敌意收购或是代理权争夺的现象。换言之，在分散的持股结构下，业绩稳、股价低的公司极易被资本“盯梢”。

来势汹汹的资本方在出场方式上如出一辙。以看好公司未来发展前景为由突然举牌，并亮出未来将继续增持的企图，随后斥巨额资金，反复争夺第一大股东的位置。

在买入万科前，宝能系给人的感觉是“不差钱”。而去年下半年以来，保险资金掀起举牌潮。安邦、前海、富德生命等多家险企频频举牌金融、地产等蓝筹上市公司。举牌万科时，宝能方面依然宣称“出于对万科A未来发展前景的看好”。

广电运通方面，广州国资委系公司实际控制人。在资金储备上，5月19日，广电运通上调投资额度至22亿元。国企也玩“有钱任性”？广电运通也一直强调“产业思维”：“出于对神州控股业务发展模式及未来发展前景的认可和看好”。除细数神州控股在IT服务领域的优势，还指出“神州控股旗下控股和参股三家上市公司”。

面对明显为控制权而来的“入侵者”，无论是万科，还是神州控股，都选择以增发狙击。万科拟456亿元定增购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，用以稀释宝能方面股权。神州控股6月1日宣布以6.3亿元购入一物业，并配发代价股份方式支付。若完成，所有股东的持股比例都会相应降低。该物业卖方为联想控股的非内部自然人股东，其与郭为关系密切，势必大概率站在郭为一方。

增发(或配股)会成为上市公司反击举牌方的“护身符”吗？从目前形势看，王石主导的引入深铁方案虽“涉险”获公司董事会通过，但由于目前华润明确表达出对该方案的不满，宝能昨日深夜发声，明确反对万科增发计划，其方案很有可能被“搅黄”。相较万科，神州控股实控人郭为的处境稍好一些，其优势在于，在香港市场，股东大会授予董事会每年不超过总股本15%的不受限批股权。这意味着，郭为主导的配股方案无需再经过公司股东大会审议。

无论是高度分散的控制权、来势汹汹的资本方，还是上市公司应对手法，影响“股权争夺战”剧情的关键因素总是相似。可预见的是，上述股权争夺远未结束，接下来的暑期档，仍会高潮迭起、悬念不断。