解读:昆仑万维将参与全资收购opera

中证网讯 昆仑万维(300418)、奇虎三六零软件(北京)有限公司、金砖丝路基金组成买方团全资收购opera，成为春节假期期间，财经和IT领域的大事件，opera作为浏览器领域的先驱企业因为经营原因最终被国内企业收购也引发了多方热议。2月14日晚间，昆仑万维就此事发布详细公告，披露了更多的详细信息。

昆仑万维、奇虎三六零和金砖丝路基金将成立专项基金通过境外spv将以约 12 亿美金的交易对价，购买Opera100%的股份。财务数据显示，opera今年的收入虽然由2013年的3亿美元来到2015年的6.15亿美元，但是其盈利能力相对滞后，其调整后的税息折旧及摊销前利润2013至2015年分别为0.86亿，1.18亿和1.08亿。

昆仑万维与奇虎、金砖共同成立买方团，组建专项基金与 Opera 达成收购事宜。专项基金存续期为设立之日起 3 年，在全体合伙人一致同意的情况下，可再延长两个 1 年。专项基金的有限合伙人分为优先级和劣后级；劣后级占总出资比例的20%，由昆仑万维、奇虎及金砖的关联方三方组成，其中昆仑万维占劣后级的 70%；优先级占出资比例的 80%。

公告显示，若买方团未能按照协议的约定发起要约或完成要约收购，则需向目标公司支付 4000 万美元的分手费。

在退出方面，优先级的退出方案是，若目标公司未能于 2019 年 12 月 31 日前实现上市目标(包括并入奇虎或昆仑万维，下同)，则昆仑万维承诺按照约定的年化收益率收购优先方的全部出资；若目标公司于 2019 年 12 月 31 日前实现上市目标，在上市前优先方有权选择以约定的现金或上市公司股权的方式实现项目退出。劣后级的退出方案是，若目标公司截至 2020 年 12 月 31 日未能实现上市，则昆仑万维有义务以约定的年化收益率计算所得的公允价格，收购奇虎和金砖届时持有的专项基金份额。

业内分析称，从此次并购案的参与者来看，这是一场多方共赢的结果。Opera通过这一交易，可以获得来自昆仑万维和360的中国用户，并获得其它潜在的支持。同时，昆仑万维和360也可以通过Opera出售产品和服务给Opera的用户，并从Opera的移动广告平台中获益。