三座大山压顶 新三板分层转板是否对症下药

此前被各界盼望的新三板分层机制终于有了实质性进展。11月24日，全中国小企业股份转让系统公布了关于就《全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿)》公开征求意见的通知(以下简称分层方案)，分层方案公开向社会征求意见，并要求在今年12月8日之前将意见给予反馈。分层方案显示，起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层，随着市场的不断发展和成熟，再对相关层级进行优化和调整。

《证券日报》随机对已挂牌新三板和准备挂版新三板的多家公司进行了采访后发现，对于目前的分层方案，有的受访者认为，难以惠及大多数挂牌企业，建议降低投资者门槛以增加流动性，或者“增加中间层”。而提及对新三板的诉求，受访公司多数意见集中在了估值、流动性和融资成本三个层面。

此外，在采访过程中，有多家公司表达了转板的可能性，这也让业界产生了一种观点，分层之后的新三板，是否会成为战略新兴板或创业板的“预备役”？新三板企业进门之后，又该如何“留人”呢？

提升流动性惠及多数企业

按照分层方案显示，截至2015年11月23日，全国股转系统共有4262家挂牌公司。Wind数据统计显示，在新三板挂牌的企业中，以2014年年报显示数据为准，有70家公司营业总收入超过10亿元，另有1364家公司的营业总收入超过1亿元；净利润来看，有48家公司的净利润超过1亿元，另有1151家公司净利润超过1000万元。这些数据显示，在庞大的新三板挂牌企业群体中，有不少企业属于资质优良者，而分层以使不同的企业能踏上满足各自需求的发展道路，是许多公司的共同呼声。

分层方案提及，起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层。设置三套并行标准，筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层。基础层主要针对挂牌以来无交易或交易极其偶发且尚无融资记录的企业，还包括有交易或者融资记录但暂不满足创新层准入标准的企业。创新层公司优先进行制度创新的试点，基础层公司继续适用现有的制度安排。

分层标准共有三套，包括“净利润+净资产收益率+股东人数”、“营业收入复合增长率+营业收入+股本”、“市值+股东权益+做市商家数”。这三套规则对营业收入、复合增长率、股东数量、做市商等指标提出了明确要求。在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于 50%，或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

已挂牌公司2015年年报披露截止日(2016年4月29日)后，全国股转系统根据分层标准，自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，于2016年5月正式实施。新挂牌公司满足创新层准入条件的，将直接进入创新层。

同望科技董事长刘洪舟在接受《证券日报》采访时介绍，中国资本市场目前仍属于参与者相互博弈赚钱，而不是投资市值潜力企业做大做强，此前，新三板被寄予厚望，但目前来看，“流动性差、估值低、融资成本高都是目前新三板需要改进的地方”。

在接受《证券日报》的公司中，有多家受访公司和刘洪舟所持观点相似。

成立于2008年的木瓜移动是由“海归”创业团队打造的程序化移动广告平台AppFlood，移动游戏和应用研发企业，“在今年一季度，公司已经准备冲击纳斯达克[微博]了，但在第二季度，决定回归A股。”木瓜移动CFO赵巨涛在接受《证券日报》采访时介绍，公司在成立之初，定位即是移动互联网和全球化，业务范畴也围绕这两个关键词设置，而之所以选择回归，且计划挂牌新三板，是基于对这个市场的看好。

“新三板是中国资本市场的未来，就是二十年前的纳斯达克，在这个平台上，未来一定会有许多伟大的公司诞生”。赵巨涛称，从木瓜移动的情况来看，公司可以成为整个新三板中2%—3%的拔尖企业。

不过，目前来看，新三板仍有着不容忽视的短板：“估值、融资、流动性。这是我们对新三板最大的诉求。其实如果这三个指标能够改善，大家何必折腾着转板。”

而对于是否考虑推动公司转板，刘洪舟则解释，“要看改革推进，三个市场相互竞争，人往高处走，但主板市场积重难返，还是看好新兴市场，不过，新兴市场的兴起需要时间，在此之前，我有耐心、静心把企业做好”。

对于新三板，刘洪舟目前最大的诉求是“混合做市。放开做市商准入，毕竟垄断不成市。”

需要注意的一点是，目前新三板公司数量庞杂，混沙俱下也是新三板企业目前被“另眼相看”的原因之一。

对此，刘洪舟认为，“不完善的市场机制只会导致劣币逐良币，陷入恶性循环，还是看配套制度的完善，协议、做市也是分层，做市制度不完善导致企业不如不做市。”而骏汇股份董事长谢晋斌则对《证券日报》介绍，对于当下的新三板，降低投资者门槛，降低分层标准或增加中间层非常重要，“不能让新三板成为少数企业的盛宴，以避免多数企业没有交易和融资能力，变成僵尸，最终的结果就是不得不退市。”

是否转板企业边走边观望

庞杂的挂牌群体，各异的成长需求之下，新三板分层方案发布前后，留下还是择机转板？这一度是挂牌新三板的企业共同思考的问题。

丰电科技董事长白俊钢对《证券日报》介绍，新近出台的关于新三板分层的政策，虽然是一石激起千层浪，但并不是孤立的事件，“是总体政策的一部分，这和新三板设立的初衷是吻和的。我始终认为，无论是用市值还是规模的指标来考量，中国未来能十倍以上增长的企业，90%会来自新三板，这个体制造就了这种可能。”但是，站在企业的角度，白俊钢认为，目前新三板的流动性仍是一个不容小觑的问题，“新三板和主板、中小创板之间的流动性是天壤之别，由于流动性的影响，也带来了影响力、关注度的差别，如果流动性的问题解决，市值和融资问题也就迎刃而解了。而且，目前新三板明显有着‘供需矛盾’，企业供给数量在增长，但对应的需求资金却滞后，最后就变成了有限的资金追逐着一小部分企业，这和国家‘大众创业、万众创新’的设计初衷也不吻和。”

谢晋斌认为，一级市场的活跃程度对企业来说牵一发而动全身，投资者要考虑回报率和退出渠道等因素，如果二级市场的活跃度很低，一级市场的增发一定会出现问题：“明年未必会有今年上半年这样的机会，企业的增发难度会加大，政策应该让更多的企业能够享受到，做市商的制度决定不了大部分企业的交易活跃度，唯一的解决办法就是降低门槛，增加交易量。分层之后，如果只有不超过5%的企业享受到了政策的红利，新三板就会变成变相的创业板，而创新层留不住到达转板条件的企业，应该让政策惠及销售收入在1亿元左右的企业，这部分企业才具有培养的价值和成长的空间”。

当然，白俊钢坦言，目前新三板公司数量庞大，对资金需求程度、投资风险也各异，“对投资者的需求也是有批次的，区别对待和引导投资，以及客观评价风险都十分有必要”。

对于是否转板的问题，白俊钢介绍，公司也在评估中：“注册制的出台、战略新兴板的设置、新三板政策是有衔接的，会是联动的状态，是否需要转板，要看这些明朗之后再判断”。

“新三板由于其强大的包容性，以及相对较低的挂牌门槛，使得其在短时间内汇集了4000余家企业。但对于投资人来说，也加大了甄别成本，分层政策利用制度创新，把一部分质优企业，以一种相对标准化的指标选拔出来，对于投资人来说，降低了筛选成本；对于优质企业来说，也有了更多展示自己的机会。”分豆教育董秘陆轩宇对《证券日报》解释。而按照官方的征求意见稿标准，陆轩宇介绍，分豆教育应该符合一、二条，如果分豆教育能因此进入创新层的话，对于分豆教育这家创业公司而言将是一个很大的鼓励与肯定。期待未来政策更加完善，让分豆这样的企业在融资等方面更加便利，同时也让公司能够享受到更多规范化治理所带来的红利。未来是否考虑转板，则“视政策情况及未来发展而定，不排除转板可能。”

山东弘祥机床股份有限公司总经理冯立民在接受《证券日报》采访时称，新三板就是个平台，好坏还要看企业自己如何去经营，“注册制实施后如果新三板能解决目前融资企业就不会转板，无论是新三板、主板、创业板，企业上市和挂牌都是为了融资和提升市值和价值，对企业来说，在哪个板块解决问题都是一样的，而且新三板比主板操作要简单很多，信息披露也要简单一些，比较适合中小企业，现在有不少企业打算转板，是因为觉得新三板交易不太方便，如果交易便捷，相信大多数企业会留在新三板，”而且，“新三板以后肯定会做中国的纳斯达克，不可能是主板的预备役，如果新三板能解决企业融资和价值的提升和体现，以后我们就不会考虑转板”。

点米科技CEO周康康在接受《证券日报》采访时解释，从去年11月3日挂牌以来，点米科技逐步确立互联网+人力资源的战略方向，并积极优化产品结构、扩大企业规模、布局服务网络，各方面指标发展良好。对于新三板分层方案(意见稿)，“我们最近也做了仔细研究，一旦方案通过，我们将对照创新层准入标准全力以赴去争取。”而且，对于新三板的未来前景，点米科技持乐观的态度，“此次分层，一方面可以打造明星效应，孵化更多优质企业；另一方面也可以平衡投融资双方的决策成本。点米科技8月份停牌前一直保持有非常好的流动性，在这段期间，我们也完成了多项重大决策，制定了中长期的规划，对传统业务的稳定增长和互联网业务的快速扩张都非常有信心。现阶段，我们还是会专心于业务打造和发展。当然，我们认为分层机制是构建转板制度的基础。如果有必要，我们也会考虑在合适的时机转板，一切都看公司的发展需要。”

中概股回归新三板

只是借地歇脚？

此外，海唐公关创始人段志敏对《证券日报》提及，注册制与战略新兴板推出后，是否会出现扎堆转板现象，取决于未来新三板流动性解决和板块之间市盈率的差距，以及企业自身实力与规模壮大。“注册制和战略新兴板推出，优秀企业供给增加，中概股也将加速回归，从长远看将降低目前主板市场一些板块如互联网板块较高的市盈率；如果新三板再解决流动性问题，一些企业不一定非要转板。同时，转板对企业营收、净资产、利润毕竟还有一定门槛，财务标准也将成为是否转板的一道关卡。”

周康康也认为，“注册制、战略新兴板其实和新三板一样，给企业拓宽了融资渠道、降低了融资门槛，融资效率高的渠道必然会吸引更多优秀的公司，这一点毋庸置疑。但新三板分层制度，一定程度上可以将优秀的公司筛选出来，降低融资双方的决策成本，这将有效提升市场流动性，也将促进新三板的良性发展。如果优秀的公司能在新三板顺利融资，想必也不会急于一时扎堆转板。”

查阅公开信息可知，中概股回归选择新三板的消息时有耳闻，但是，挂牌新三板是这些企业的终极目标吗？

老虎证券特约分析师王珊对《证券日报》介绍，新三板相比主板、中小板的上市要求低很多。但新三板的本质是挂牌，依靠券商做市商，流动性不足，与A股直接股票交易有较大的区别，类似美国的OTCBB。中概股公司私有化回归A股，资金成本已非常高，还要涉及到从美股退市、拆除VIE结构和A股上市三个主要阶段，这个周期“短的话要两年，长的话也要三四年，如果仅仅是回到新三板，这些公司的动力不会太强，战略新兴板可能更具有吸引力。今年药明康德私有化回归新三板，我们认为它只是借新三板过渡，确保股权可以流通，未来最终还是要回到主板或创业板去”。

肯定对资本市场作用积极

尽管对新三板目前的着况觉得有诸多不如意之处，但和上述受访企业一样，接受《证券日报》采访的公司对于新三板的积极作用给予了肯定，但对于未来是否谋求更多的资本运作，也都没有给予十分否定的答案。

酒仙网相关负责人对《证券日报》介绍，公司非常欢迎新三板分层的到来，也希望借此机会进入创新层来展示公司价值，公司会以在证券市场中规范的经营运作，以及高质量的信息披露工作来迎接新三板分层的到来。

对于是否转板的问题，酒仙网的回答是：“在去年的新国九条中，国务院明确提出了发展多层次股票市场的意见，公司也在努力把握多层次股票市场带来的各种机遇。对于注册制的实施和战略新兴板的推出，市场都有比较好的预期，相信很多新三板企业都有借此机会转板的预期。在国务院明确提出了发展多层次股票市场的意见基础上，我们相信每个层次的市场都有它独立存在的价值和作用。”

环球石材董事会秘书何友光对《证券日报》解释，针对新三板分层，环球石材已经有所准备，按照分层制征询意见稿的要求进行相应的改善，争取达到标。另外，“公司有针对性提出了修定建议，积极参入了制度的修定。公司没有放弃转板规划。如果新三板制度日益完善，也会考虑留在新三板。新三板市场化运作，制度创业，对中小企业有非常大的帮助，大量的中小企业会留在新三板。因此，在我们看来，并不会出现转板扎堆的现象。”

海唐公关正在准备挂牌新三板，创始人段志敏对《证券日报》解释，公司从申请新三板挂牌始，就一直积极在为做市、分层与转板做准备。“我们认为，一家公司进入资本市场，是否能够取得市场青睐，取决于公司本身业务是否能持续保持高速增长、是否拥有健康现金流以及合理的利润率，”所以，公司在2015年已提前50天完成年度经营任务下，“提前开始明年新老客户与业务的洽商合作，提前布局2016年公司营收、扩张与业务创新。”

根据证监会[微博]去年实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，目前一家公司登陆创业板IPO需满足四个主要条件。最重要的两项财务指标包括“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”以及“最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。”按照上述标准，海唐公关在2016年预计将达到标准，所以，“公司从现在已开始在跟踪、观察新三板分层及转板制度的推进，并继续保持公司目前营收的发展势头。”

但对于新三板成为转板预备役的看法，段志敏认为：“这种说法其实狭隘化了新三板的历史意义与地位。毕竟，政府大力发展新三板的初衷，是为了鼓励科技创新、鼓励中小企业加快发展，从而实现中国经济整体的战略转型。而企业登陆新三板，不仅能通过融资加快自身发展，同时亦为树立自身企业品牌的大好机会。所以，大多数企业应该将登陆新三板、抓住资本市场历史机遇快速发展、壮大自身实力、规模为主要目标，至于是否转板，这是水到渠成的结果。”