棱光实业重组置入资产疑团待解

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华东设计院管理费用是净利七倍

棱光实业重组置入资产疑团待解

棱光实业(600629)近日披露了重组报告书，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成。大众证券报和财信网记者调查发现，本次交易中拟置入资产华东设计院2014年管理费用高达9亿元，是净利润近七倍，显著高于可比上市公司。此外，华东设计院合并报表账面形成商誉近2亿元，存在商誉减值的风险。

重组置入华东设计院

本次重大资产重组具体方案为：棱光实业控股股东国盛集团将其持有的棱光实业49.44%股权无偿划转给现代集团，上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院100%的股权进行置换，前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。本次交易中拟置入资产华东设计院100%股权价格为10.89亿元，拟置出资产交易价格为9.69亿元，差额为1.20亿元，按照发行价格10.85元/股计算，上市公司拟就资产置换差额向现代集团发行约1106万股股票。本次交易完成后，华东设计院将成为上市公司的全资子公司;现代集团将成为上市公司的控股股东。

2014年棱光实业的主营业务经营面临严峻的挑战，经营陷入困境。棱光实业在报告书中称，通过本次交易，上市公司将拥有国内建筑设计行业龙头现代集团下属建筑设计主业资产华东设计院100%的股权，转型成为建筑设计行业领军企业。

棱光实业实际控制人是上海市国资委，现代集团是国有独资公司，由上海市国资委履行出资人职责。

管理费用是净利七倍

值得关注的是，拟置入资产华东设计院2014年利润是1.34亿元，而管理费用高达9亿元，管理费用是净利润的6.72倍，该数据显著高于可比上市公司(详见附表)，例如，园区设计(603017)去年净利润是9142.21万元，管理费用为6381.58万元。2012年和2013年，华东设计院管理费用分别为6.44亿元、7.52亿元。

此外，华东设计院去年营业收入是苏交科(300284)两倍多，但净利润却只有苏交科的一半。而公司销售毛利率也低于园区设计、设计股份、苏交科。

另一值得关注的问题是，2012至2014年末，华东设计院资产负债率(母公司)分别为74.46%、76.98%、79.76%，一路走高。

2亿元商誉存风险

不得不提的是，华东设计院下属艺卡迪公司于2014年2月完成了对美国Wilson室内设计公司的跨境收购，该次收购完成后，华东设计院合并报表账面形成商誉19743.85万元。

公司在报告书中称：“根据《企业会计准则》，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试，如果Wilson未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司当期利润。”

今年4月，蓝色光标称第一季度业绩预亏，公司股价大幅下挫，业绩变动原因之一即涉及商誉减值。蓝色光标称：由于公司境外参股子公司Huntsworth plc (以 下 简 称“Huntsworth”)于2015年4月10日披露了其2014年经审计的财务数据初步结果。Huntsworth对其控制的两家子公司Citigate和Grayling进行了商誉减值，减值金额合计7150万英镑，造成其2014年度净亏损为5617.2万 英 镑 ， 因 公 司 持 有Huntsworth19.85%股权，其亏损对公司2015年第一季度净利润产生约12764万元的影响。

拟置入资产华东设计院管理费用是净利润的6.72倍，该数据为何显著高于可比上市公司?对于包括前文提到的诸多疑问，大众证券报和财信网记者记者昨日致电棱光实业，但公司电话始终无人接听，邮件亦未回复。