同济堂借壳前夕突击入股 PE抢搭啤酒花重组班车

重组前突击入股标的资产，坐享二级市场增值收益，是一道隐秘的财富暗门。啤酒花的重组对象同济堂医药有限公司(下称同济堂)，正上演一出PE群食的财富故事。

啤酒花昨晚披露，相关方仍在积极推进重大资产重组事项，公司股票将继续停牌。平静的水面下，围绕同济堂借壳的PE增资暗战也接近尾声。上证报记者梳理发现，就在停牌期间，同济堂进行了新一轮融资，PE有进有退，股东名单不断更迭。公开信息则显示，多个量身订制用于同济堂增资的信托及资管产品应运而生，其中还嵌入了对赌条款。

PE突击入股

对啤酒花的股东而言，这轮重组等待了太久。自去年9月8日起，啤酒花的“冰冻期”已有七个月。

据披露，啤酒花本次资产重组的框架是，公司拟向实际控制人嘉士伯啤酒厂有限公司或其指定的境内关联方出售包括公司持有的新疆乌苏啤酒有限公司全部股权等资产；公司拟以发行股份方式购买湖北同济堂投资控股有限公司等股东持有的同济堂医药100%股权。

聚光灯自然落在了重组标的同济堂身上。据公告简要披露，同济堂为中外合作企业，注册资本5623.92万美元，主营业务为药品、医疗器械等产品的批发和零售业务。同济堂集团官网显示，该集团是一家集连锁药店、医药物流、健康管理、连锁医院、连锁养老、健康产业园、医疗与健康IT为一体的集群企业，旗下拥有60余家分、子公司，年销售额突破120亿元。

值得关注的是，细查几则公告，在啤酒花停牌期间，同济堂进行了新一轮突击融资，公司股东名单不断更迭。

去年12月23日，啤酒花在重组进展公告中首度披露了同济堂的股权结构，共有九名股东，其中大股东同济堂投资的持股比例为59.46%，二股东、三股东分别是GPC MAURITIUS V LLC、INDO-CHINA INVESTORS，持股比例分别是16.07%和16.06%，其余六名股东均是PE背景。

今年1月，同济堂发起了新一轮融资。啤酒花2月14日披露的同济堂股权结构显示，股东数目变成了13名，四张新面孔是深圳盛世建金(有限合伙)持股8.3333%、 开元金源(有限合伙)持股5%、开元金通(有限合伙)5%， 新疆盛世坤金(有限合伙)1.6667%。至3月10日，啤酒花披露，同济堂的股东数为15名，新面孔包括新疆盛世信金、西藏建信环天、新疆华实资本、上海沁朴(有限合伙)，此前露脸的开元金源、开元金通则撤出。而在3月31日的公告中，同济堂的股东变成了19名，原第三大股东INDO-CHINA INVESTORS退出，北京京粮鑫牛润瀛(有限合伙)、上海燕鹤等PE接棒，一度退出的开元金通再次加入。

“看得出来，融资过程中PE的博弈非常激烈。”有并购人士对上证报记者表示，对于借壳上市的公司，由于投资人的退出周期相对明朗，加上二级市场异常火爆，融资的时候肯定会很抢手。反过来，这又会推高标的资产的估值。

该人士指出，随着并购重组持续活跃，一些质量较好的企业在被收购或借壳上市之前，往往会进行新一轮融资，一方面为企业自身“增重”，有助于资产评估增值，也不排除部分企业为相关利益方输送利益的可能。

募资绑定对赌条款

这么多PE抢购，钱从何来？上证报记者查询发现，近期至少有两个理财产品为同济堂增资量身订制。

“中融-助金80号集合资金信托计划”的推介资料显示，该信托产品募资规模为5亿元，信托资金向深圳盛世建金股权投资合伙企业(有限合伙)入伙并成为有限合伙人，合伙企业将资金向同济堂医药有限公司增资并持股8.3333%。信托计划终止后，信托财产全部变现所得先支付信托费用，然后优先支付投资人按照10.5%/年计算的收益，满足投资人前述收益后，剩余部分(如有)投资人与受托人按照6：4分享收益。

该产品还强调，同济堂集团目前正计划将医药商业板块借壳上市，目标上市公司已于去年9月份停牌，本轮投资计划将与本次借壳上市方案绑定，投资退出渠道明确。尤值一说的是，资料还指出，增资款全部到位后两年内，若未合格上市，湖北同济堂投资控股有限公司或指定第三方需以年溢价率12%回购股权。

“中铁宝盈-宝益15号同济堂医药专项资产管理计划”也为同济堂增资而设。资料显示，该产品计划融资3-6亿元，募集资金用于入伙深圳市东土宝盈股权投资合伙企业，受让同济堂医药有限公司12.8506%的股权，锁定期满后抛售获取绝对收益。该产品的收益模式为“固定收益+浮动收益”，即资管计划终止，计划财产全部变现所得扣除支付必要的费用后优先支付投资人按照10%/年计算的收益；剩余部分(如有)投资人分享其中64%的浮动收益。

该产品也明示了对赌条款：若同济堂24个月后即2017年初未完成上市，投资人有权要求其控股股东同济堂投资在6个月内回购投资人所持有的公司全部或部分股权，回购利率为年化单利12%。

中铁宝盈的资料还披露，以零售门店数算，同济堂是全国第二大医药零售企业，截至2014年6月30日，注册及实收资本为4499.14万美元，总资产49.6亿元，净资产20.7亿元，2014年上半年实现营业收入36.57亿元，净利润1.35亿元。

“客观地说，重组进程受诸多因素影响，此类产品完全押宝重组收益，也是有一定风险的。上市对赌条款能否兑现，也是个问题。”前述并购人士对记者说。