中交REIT: 华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新

   华夏中国交建高速公路封闭式
基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
    基金管理人：华夏基金管理有限公司
   基金托管人：中国农业银行股份有限公司
                       华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                             重要提示
   （一）华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证
监会 2022 年 3 月 23 日证监许可[2022]600 号文注册募集。本基金基金合同于 2022 年 4 月 13 日正
式生效。
   （二）基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注
册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的
价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投
资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。
   （三）本基金主要投资于最终投资标的为高速公路类型基础设施项目的基础设施资产支持证
券。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金 80%以
上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券
持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目经营权
利。基础设施基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并
后基金年度可供分配金额的 90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披
露的风险因素，审慎作出投资决定。
   （四）本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金
账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参
与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。
   （五）基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对
本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基
础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；
本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基
础设施项目能够按照评估结果进行转让。
   （六）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保
证基金一定盈利，也不保证最低收益。
   （七）基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金
运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。
   （八）基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有
风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概
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要，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各
类风险。
  （九）本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营
收益并承担标的资产价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征。一般市
场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
  （十）疫情补偿权益的归属
（鄂交发〔2021〕213 号），省政府批复同意，对经省政府批准设站收费，且在新冠疫情防控期
间免收车辆通行费的收费公路项目，在原批准的收费期限基础上顺延 79 天。在原收费经营期限到
期前，若国家出台具体指导意见，从其规定。嘉通高速项目作为经湖北省人民政府批准设站收费
的收费公路项目，其收费期限已根据该政策在原批准的收费期限基础上顺延 79 天。
  根据《股权转让协议》约定：针对 2020 年度发生新冠疫情期间项目公司按照国家政策要求暂
缓或暂停收取车辆通行费的事宜，政府主管部门可能会出台相关补偿政策或措施，对项目公司因
疫情原因暂缓或暂停收取的车辆通行费进行补偿（简称“疫情补偿”）。鉴于目标股权并未考虑
项目公司未来获得潜在疫情补偿的价值，若项目公司在交割日及交割日后因交割日之前的疫情补
偿政策取得了相关疫情补偿的，该等疫情补偿应归属于项目公司股权转让方（原始权益人）所有；
转让方（原始权益人）享有该等疫情补偿的具体方式和安排由各方另行协商确定。若项目公司因
取得疫情补偿收益承担了运营管理等的相关成本费用，转让方（原始权益人）享有的疫情补偿收
益应为扣除项目公司因取得该等补偿收益而承担的运营管理等相关成本费用后的余额。
  因此，根据《省交通运输厅关于延长收费公路期限的通知》及《股权转让协议》，嘉通高速
的收费期限在原批准的收费期限基础上顺延 79 天，且延长期间对应的运营收益归属于转让方（原
始权益人）。
  （十一）特许经营期结束后出让用地的补偿或收益权益归属
  根据《股权转让协议》，就嘉通高速占用范围内以出让方式取得的国有经营性建设用地使用
权而言，鉴于该等经营性建设用地的使用期限截止日期晚于嘉通高速特许经营期的正常结束日期
（其中嘉通高速南段为 2046 年 2 月 5 日，嘉通高速北段为 2046 年 8 月 27 日，合称为“特许经营
期正常到期日”），若嘉通高速特许经营期结束时有关政府主管部门需提前收回经营性建设用地
使用权的，有关政府主管部门可能会根据《土地出让合同》的约定就提前收回土地向项目公司进
行补偿（简称“出让地补偿”）。
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  鉴于目标股权估值并未考虑项目公司未来获得潜在出让地补偿的价值，若项目公司在特许经
营期结束后取得了归属于特许经营期正常到期日后的出让地补偿的，
                             该等补偿应归属于转让方
                                       （原
始权益人）所有；转让方（原始权益人）享有该等出让地补偿的具体方式和安排由各方另行协商
确定。若项目公司因取得该等出让地补偿承担了相关成本费用，转让方（原始权益人）享有的出
让地补偿应为扣除项目公司因取得该等补偿收益而承担的相关成本费用后的余额。除上述应当归
属于转让方（原始权益人）所有的出让地补偿外，其余出让地补偿归属于项目公司所有。
  若嘉通高速特许经营期结束时，有关政府主管部门同意项目公司继续享有经营性建设用地使
用权及相应服务区、加油站经营权的，该等属于特许经营期正常到期日后的权益及由此产生的收
益应归属于转让方（原始权益人）所有；转让方（原始权益人）享有该等权益及收益的具体方式
和安排由各方另行协商确定。若项目公司由此承担了相关成本费用，转让方享有的权益及收益应
为扣除项目公司承担的相关成本费用后的余额。除上述应当归属于转让方（原始权益人）所有的
权益及收益外，其余因出让用地所享有的权益及收益归项目公司所有。
  （十二）支付给运营管理机构的成本、费用情况
  本基金聘请中交投资和中交投资湖北运营公司担任基础设施项目的运营管理机构，为此本基
金以基金财产向运营管理机构支付日常养护管理成本、运营管理成本和运营管理费。
  其中，日常养护管理成本、运营管理成本是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相
关费用成本而应支付给运营管理机构的费用，运营管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务
的相应报酬。具体详见招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”之“二、运营管理
服务协议的主要内容”之“（四）费用收取”部分。
  本招募说明书所载内容更新编制日为2023年4月11日，有关投资组合报告财务数据截止日为
  本次招募说明书更新为本基金年度更新，主要更新内容如下：
         更新章节                    更新内容
                       更新还款计划、基金成立后项目公司相关情
第三部分 基础设施基金整体架构
                       况等
第五部分 基金管理人             更新基金管理人信息
第六部分 基金托管人             更新基金托管人信息
第七部分 相关参与机构            更新相关服务机构信息
第八部分 风险揭示              更新风险揭示有关内容
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第九部分 基金的募集             更新基金的募集情况
第十部分 基金合同的生效           更新基金合同生效日期等信息
第十一部分 基金份额的上市交易和结算     更新基金上市交易日期
                       新增投资组合报告、主要财务指标等情况，
第十二部分 基金的投资
                       数据截止日为2022年12月31日
第十八部分 基础设施项目运营管理安排     更新运营管理机构有关信息
第十九部分 利益冲突与关联交易        更新基金管理有关人员配备方面信息
第二十九部分 对基金份额持有人的服务     更新对基金份额持有人的服务信息
第三十部分 其他应披露的事项         新增其他应披露事项
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                    重要风险提示
  一、与公募基金相关的风险
  （一）基金价格波动风险
  本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、
会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基
金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临
交易价格大幅波动的风险。
  （二）流动性风险
  本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》
要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一
定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基
金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此
导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的
风险。
  （三）发售失败的风险
  本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、募集资
金规模不足 2 亿元、认购人数少于 1000 人、
                        原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、
扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情况导致发售失败的风险。如发售
失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。
  （四）交易失败的风险
  本基金 80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施
项目完全经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项
目公司股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲
置、基金的投资目标无法达成等风险。
  （五）暂停上市或终止上市的风险
  在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市
期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金
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份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的
风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
  （六）本基金整体架构所涉及相关交易风险
  基础设施资产支持专项计划将按照《股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并支付
股权转让价款。根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》解除情形主要包括：如首期股
权转让对价支付之日起 60 个工作日内，
                   《股权转让协议》所述的股权转让工商变更登记尚未完成，
则《股权转让协议》自动终止，各方应当按照恢复原状的原则办理《股权转让协议》终止的后续
事项；若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股
权评估价值，则《股权转让协议》自动解除。
  若发生《股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《股权转让协议》的，本基金将无法
完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。
得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。
  （七）管理风险
  基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专
项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及
管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及
对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。
  （八）关联交易及利益冲突风险
  本基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人及运营管理统筹机构中交投
资是中国交通建设股份有限公司旗下国有控股企业，主要从事境内外交通、市政、环保、造地工
程等基础设施业务。当本基金通过扩募方式收购其他高速公路类基础设施项目时，本基金可能与
中交投资及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险，也可能收购中交投资有限公司及
其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。此外，运营管理机构在履职过
程中，持有并运营同类型资产，与本基金可能存在利益冲突的情形。
  （九）税收等政策调整风险
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  本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税
负。鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与
基金收益，相关政策可能导致项目公司无形资产所得税计税基础发生变动进而导致投资者投资收
益变动。
  （十）集中投资风险
  其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益
的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，并
持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本
基金将具有较高的集中投资风险。
  （十一）新种类基金收益不达预期风险
  基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此无可用以判断其表现的历史业
绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能
反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目
经营中获得足够收益。
  （十二）作为特许经营权类产品基金净值逐年降低甚至趋于零的风险
  本基金 80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，随着运营年限的增
长，剩余期限内如本基金未扩募新资产，则已持有资产的账面价值逐年降低，进而导致基金净值
逐渐降低甚至趋于零。
  （十三）基金净值波动的风险
  本基金 80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济
发展水平、行业政策、新增竞争性道路、自然灾害等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，
进而带来基金净值的波动。
  （十四）基金提前终止的风险
  本基金存续期限为 40 年，而根据基础设施项目的《武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特许权
协议》（以下简称“《特许权协议》”），特许经营权剩余期限约为 24 年，特许经营权到期后政
府有权无偿收回。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。
  （十五）基金管理人管理同类型基础设施基金的风险
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  由华夏基金作为基金管理人的“华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金”
                                     （简称“华
夏越秀高速 REIT”）已于 2021 年 12 月 4 日披露了《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资
基金基金合同生效公告》，华夏越秀高速 REIT 是主要投资于高速公路特许经营权的基础设施证
券投资基金，因此，本基金成立后，基金管理人将同时管理与本基金同类型基础设施基金。本基
金与基金管理人管理的同类型基础设施基金可能存在潜在利益冲突或关联交易风险。
  针对该风险，基金管理人已制定了内部制度并采取了相应的缓释措施，具体详见本招募说明
书“第十九部分 利益冲突与关联交易”章节。
  （十六）资产出表及运营期限较短风险
  原始权益人及其关联方拟通过战略配售持有的基金份额不少于本基金初始发售总份额数的
此外，基础设施项目于 2016 年开始运营至今，整体运营年限较短，存在车流量波动及收入波动的
风险。
  （十七）基金管理人、专项计划管理人持仓原始权益人证券产品相关风险
  华夏基金、中信证券与原始权益人近三年内不存在保荐、财务顾问等业务关系。截至 2021
年 9 月 30 日，华夏基金及中信证券持有原始权益人及中国交建集团公开发行的债券。中信证券共
参与承销 16 单原始权益人及中国交建集团公开发行的证券产品。华夏基金、中信证券与原始权益
人可能因存在债券承销、持有债券等利益关系，而对本基金的运作造成不利影响。
  就上述风险，华夏基金及中信证券作为基金管理人和专项计划管理人，具备完善的公司治理
机制和科学管理制度，投资决策流程审慎。基金管理人和专项计划管理人内部建立了完善有效的
业务隔离、风险管理、内部控制等制度，债券投资业务与基础设施公募 REITs 业务在制度层面和
实际经营层面均得到有效隔离和质量管控，华夏基金及中信证券均未因开展原始权益人债券承销
或投资业务而受到相关主管部门处罚。因此，华夏基金、中信证券与原始权益人间因债券承销、
投资等业务合作而存在的利益关系属于正常的商业合作关系，且该等利益关系对本基金的运作的
潜在影响得到了有效控制。另外，2019 年，中信证券参与中国交建旗下中交疏浚（集团）股份有
限公司（以下简称“中交疏浚”）引战并担任财务顾问；2020 年，中信证券参与担任中国交建旗
下北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）非公开发行股票的保荐机构。但中交疏
浚及碧水源主营业务分别为疏浚以及水务相关业务，与高速公路业务无关，因此中信证券对上述
两家企业承销保荐情况与本项目的无直接联系。
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  二、与基础设施项目相关的风险
  （一）基础设施项目的政策风险
  本基金投资的高速公路类基础设施项目，其通行费收费标准、收费时限、养护维护标准受国
家法律法规及政策影响较大，可能由于相关政策法规的变化，造成通行费收费标准的降低、收费
时限的缩短或减少，及养护维护费用的增加，造成基础设施项目未来净收入的降低，对基金净值
造成负面影响。
  车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增长，
高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家环保政策
有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经营业绩产生一
定影响。
  （二）基础设施项目运营管理机构的管理风险
  本基金在首次发售时委托中交投资和中交投资湖北运营公司作为基础设施项目的运营管理机
构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当运营管理机构
未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营
成本，从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。
  （三）基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险
  本基金存续期间，如果发生运营管理机构解聘或更换情形，该等拟聘任机构需满足《运营管
理服务协议》相关要求，具体约定为“继任运营管理机构应具备优于原运营管理机构的运营管理
能力（项目运营管理经验、配备运营管理人员数量及经验、公司治理能力与财务状况等），包括
但不限于：独立的法人机构、参控股高速公路收费里程合计不低于 2,500 公里（不得持有或管理
与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的竞争性收费公路）”，因此存在没有合适续聘
机构的可能性。如基金份额持有人大会审议运营管理机构解聘及更换事宜，与运营管理机构存在
关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因中交投资持有较高比例基金份额从而影响持有
人大会审议结果的可能性。
  （四）基础设施项目市场风险
  本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的通行费收入。基础设施项目所在区域经济发展
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放缓、新增竞争性道路、新建高铁和机场等市场环境变化，都会给基础设施项目经营带来不确定
性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，造成投资人投资收益率偏低，甚至亏
损的风险。
  （五）基础设施项目特许经营权到期风险
  根据《特许权协议》，武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段的南北两段的特许经营权的正常到
期日分别为 2046 年 2 月 5 日和 2046 年 8 月 27 日（不含延长期限），如果本基金没有及时纳入新
的基础设施项目，则存在基础设施项目按照会计准则摊销或折旧而导致基金净值逐年减少，特许
经营权到期即终止、基金净值归零的可能性。
  此外，根据《股权转让协议》，就嘉通高速占用范围内以出让方式取得的国有经营性建设用
地使用权而言，鉴于该等经营性建设用地的使用期限截止日期晚于嘉通高速特许经营期的正常结
束日期（其中嘉通高速南段为 2046 年 2 月 5 日，嘉通高速北段为 2046 年 8 月 27 日，合称为“特
许经营期正常到期日”），若嘉通高速特许经营期结束时有关政府主管部门需提前收回经营性建设
用地使用权的，有关政府主管部门可能会根据《土地出让合同》的约定就提前收回土地向项目公
司进行补偿（简称“出让地补偿”）。鉴于目标股权估值并未考虑项目公司未来获得潜在出让地补
偿的价值，各方一致同意并确认，若项目公司在特许经营期结束后取得了归属于特许经营期正常
到期日后的出让地补偿的，该等补偿应归属于转让方所有；转让方享有该等出让地补偿的具体方
式和安排由各方另行协商确定。若项目公司因取得该等出让地补偿承担了相关成本费用，转让方
享有的出让地补偿应为扣除项目公司因取得该等补偿收益而承担的相关成本费用后的余额。除前
述应当归属于转让方所有的出让地补偿外，其余出让地补偿归属于项目公司所有。若嘉通高速特
许经营期结束时，有关政府主管部门同意项目公司继续享有经营性建设用地使用权及相应服务区、
加油站经营权的，该等属于特许经营期正常到期日后的权益及由此产生的收益应归属于转让方所
有；转让方享有该等权益及收益的具体方式和安排由各方另行协商确定。若项目公司由此承担了
相关成本费用，转让方享有的权益及收益应为扣除项目公司承担的相关成本费用后的余额。除前
述应当归属于转让方所有的权益及收益外，其余因出让用地所享有的权益及收益归项目公司所有。
  （六）基础设施项目运营风险
费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的
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竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响。
             一定距离范围内可能存在新建收费高速公路、
                                高铁网络的可能性，
以及新建免费通行的公路网络，如新建国道、省道、县道网络，可能导致运输方式产生替代，对
本基础设施项目车流量带来替代性分流，对车流量产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风
险。
事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管理、查处违章超载等行为
中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成本控制、项目大修进度、
正常经营和形象声誉等造成不利影响。
护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础设施项
目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效率、影响交通
流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对基础设施项目
造成破坏。实际养护管理和更新改造可能因公路政策、技术标准、操作流程、材料工艺等升级更
新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期等原因，导致项目公司运营成本增加，对运
营现金流产生不利影响。
大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对基金财产造成不利影响。
可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收
益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定
性。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，无法偿还借
款的风险。项目公司相关人员在本基金发行前需要剥离，如人员无法完全剥离，该等人员的工作
状态和工作能力可能对项目公司运营有不利风险。
垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情况，上述情况将对基础设施项目运营
产生负面影响。
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中修、道路维护时产生处理不当的情形，由此引发安全事故，对基础设施项目造成不利影响。
  （七）因缴纳履约保证金，从而当年可分配现金流减少的风险
  根据《武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特许权协议》，嘉通高速自竣工验收后次年起，中
交嘉通应在每年 2 月 1 日之前向咸宁市人民政府交纳上一年度运营收入的 2%作为运营期的履约
保证金，直至累计金额达到 2,000 万元人民币为止，实行联网收费集中解缴的，咸宁市人民政府
可直接在当月收费收入中扣除相应的履约保证金。如咸宁市人民政府因中交嘉通违约而从运营期
履约保证金扣除违约保证金，使履约保证金总额少于 2000 万元人民币，则咸宁市人民政府有权继
续从中交嘉通的运营收入中扣除履约保证金，以保证履约保证金总额维持在 2000 万元人民币。实
操中，咸宁市人民政府并未实际扣款，如未来咸宁市人民政府要求中交嘉通缴纳履约保证金，则
可能造成当期可分配金额的相应减少，但在特许经营期满 12 个月后，并在中交嘉通履约了《特许
权协议》规定的各项义务之后，咸宁市人民政府应在 30 天内将运营期履约保证金退款给中交嘉通。
  （八）基础设施项目车流量预测偏差风险
  嘉通高速各特征年的交通量系专业机构基于相应假设，以区域经济社会与交通发展现状为基
础，结合区域经济社会与交通发展规划，采用四阶段法进行的预测。如未来实际偏离了相关假设，
则实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收益产生影响。
  （九）基础设施基金现金流预测偏差风险
  根据《基础设施基金指引》，本基金的现金流预测基于基础设施项目由本基金持有并按照约
定模式经营，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的运营情况、运营管理机
构的管理能力及相关税务主管部门实际认可的项目公司准予抵扣利率等多重因素。由于上述影响
因素具有一定的不确定性，例如相关税务主管部门实际认可的项目公司准予抵扣利率低于现金流
预测假设，则将使项目公司所得税支出高于当前现金流测算水平，或者通行费收费标准降低、收
费时限变短、车流量情况不及预期，承包服务区和停车区的中石化咸宁分公司未按合同付款，租
赁广告牌的客户未按时支付租金，都会减少项目公司当期可供分派现金流。因此本基金对基础设
施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风
险。
  （十）基础设施项目经营业绩波动风险
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  高速公路行业受社会经济活动及行业政策等多重因素影响，如未来本基金项下的基础设施项
目遭遇前述因素影响，可能会对本基金收益的稳定性造成一定影响，出现投资人收益率波动较大
的风险。
  回顾 2020-2022 年，尽管高速公路行业的整体业绩受到了短期的冲击，但是伴随着经济形势
整体向好，多重不利因素出清，高速公路行业也迅速迎来了反转的契机。客、货流量的回升带来
的业绩修复可期，预计本项目的交通量和通行费收入将逐步恢复且具备长期稳定发展的韧性。
  （十一）基础设施估值无法体现公允价值的风险
  第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告以基础设施项目延续本基金发行前的正常经营
状态，直到特许经营权期限届满作为前提，以收益法作为评估方法，可能与基础设施的客观实际
价值有差异，也可能高于市场同类资产的成交价格。相关评估结果不代表基础设施项目资产能够
按照评估结果进行转让。
  （十二）基金份额交易价格上涨导致 IRR 为 0 甚至亏损的风险
  高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利能力受到其自身建设标准、所处区位、
行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的收入成长能力存在上限，在有限
的特许经营期内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。
  湖北省交通规划设计院股份有限公司出具了《武深高速公路嘉鱼至通城段交通量分析及收费
收入预测专题报告》，该报告基于当前交通量情况、未来经济发展、路网变化、收费标准等假设，
对嘉通高速未来特许经营期内的收费收入情况进行了预测，形成了具有一定增长率的收入现金流
序列。假设本基金拟发售份额总额为 10 亿份，基于全周期预测收入现金流序列和可供分配金额
测算报告的相关假设，对基金的价格进行测算分析（假设基金存续内不发生扩募情形）：如初始
基金份额价格超过 12 元，则全周期 IRR 可能低于 4%；如初始基金份额价格超过 21 元，则全周
期 IRR 可能低于 0%，即本基金在全周期内恰好只能收回投资本金，甚至可能出现本金亏损的风
险。
  上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而高速公
路项目经营情况存在一定波动性。如未来嘉通高速的实际收入或支出相对于预测发生波动，则对
应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价格与实际价值可能存
在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此，无论参与本基金认购还是二级市
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场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。
  （十三）基础设施项目借款相关风险
 本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，对外借入款项的偿还顺
序优先于本基金可供分配金额的分配。本基金对外借入款项可能导致本基金存在如下特殊风险：
支配现金流等；
触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险；
变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等；
  （十四）《特许权协议》违约风险
 本基金存续期中如发生违反项目公司签署之《特许权协议》的情形，可能导致行业主管部门
要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的特许经营权被提前收回，从而给基金份额持有
人造成损失。
  （十五）不可抗力、极端天气和重大事故给基础设施项目运营造成的风险
 针对基础设施项目未来车流量预测、现金流预测等过程未考虑疫情可能反复的影响，本基金
持有的高速公路资产可能由于地震、台风、水灾、火灾、泥石流、山体滑坡、战争等不可抗力而
遭到破坏，或因重大、恶性交通事故遭到损坏，或因大雾、暴雨、暴雪等极端天气而暂时关闭，
或因疫情等不可抗力因素导致通行量下降、未来免收通行费等政策的变动导致底层资产现金流减
少。以上极端事件都会影响基础设施项目的日常运营，使投资人面临收益不达预期的风险。
 本基金发行和运营中的其他风险详见第八部分风险揭示。
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                    第一部分 绪言
  本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募
集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构
监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以
下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关
工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施
领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（以下简称“958 号文”）、《公开募集基础设
施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）《公开募集基础设施证券投
资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公
开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投
资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）
规则适用指引第 1 号—审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金
（REITs）规则适用指引第 2 号—发售业务（试行）》等法律法规以及《华夏中国交建高速公路封
闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。
  基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理
人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释
或者说明。
  本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当
事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任
何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金
合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份
额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基
金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基
金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
  本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规
的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
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                      第二部分 释义
  在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
  一、与本基金有关的基础定义
券投资基金
的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金
公告
国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期
结果报中国证监会备案并予以公告的日期
利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿
债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定
基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产
层面计量的净资产
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的过程
然年度的半年度和年度最后一日
有规定，从其规定执行。
  二、与本基金涉及的主体有关的定义
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
估服务的专业评估机构，具体信息参见本基金招募说明书
务的律师事务所，具体信息参见本基金招募说明书
会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见本基金招募说明书
  三、与本基金涉及的主要文件有关的定义
同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新
公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新
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司、运营管理机构签订之《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》
及对该协议的任何有效修订、补充或更新
管人、项目公司与运营收支账户开户行签署的《运营收支账户管理协议》，以及对该等协议的任何
有效修改、补充或更新
招募说明书的任何有效修订、补充或更新
公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新
概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新
及对该文件的任何有效修订、补充或更新
公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新
    四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义
为
托管等业务
清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确
认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的
行为
之间进行转托管的行为
有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策
性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定
的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础
设施基金网下询价
合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资
基金的其他投资人
并签署战略投资配售协议的投资者
式
券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境
外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者
境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用
来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者
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构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及
可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销
售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司认可的上海证券交易所会员单位
责任公司
过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购
交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内
认购
记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位
场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下
资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下
公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况
的账户
管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户
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易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户
  五、与专项计划有关的定义
初始募集资金投资的专项计划为中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划
金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来
源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有
价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-中交投资高速公路 1 号资
产支持专项计划资产支持证券
管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资
的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），或根据专项计
划文件任命的作为计划管理人的继任机构
始募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指中国农业银行股份有限公司，或根据专项计划文
件任命的作为计划托管人的继任机构
农业银行股份有限公司
国工商银行股份有限公司北京和平里支行
司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指
引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，
《标准条款》是指《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划标准条款》及对该文件的任
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何有效修订、补充或更新
支持证券认购协议。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券认购协议》
是指《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议
的任何有效修改、补充或更新
理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《资产支持专项计划说
明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划说明书。就本基金拟以初始募集资
金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划
说明书》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新
划管理人与投资者之间的资产管理合同
管事宜签订的托管协议。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《专项计划托管协议》
是指《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改、
补充或更新
议的任何有效修改、补充或更新
改、补充或更新
的任何有效修改、补充或更新
的《质押合同》等担保合同（以实际签署的协议名称为准），以及对该等协议的任何有效修改、补
充或更新
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人、项目公司签署的《基本户资金监管协议》，以及对该等协议的有效修改、补充或更新
支持证券认购协议》《资产支持证券风险揭示书》《计划说明书》《资产支持证券托管协议》《运
营管理服务协议》《运营收支账户管理协议》《基本户资金监管协议》《股权转让协议》《增资协
议》《股东借款协议》《外部贷款协议》
  六、与基础设施项目相关的定义
集资金间接投资的基础设施资产为基础设施项目公司持有的武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特
许经营权以及因持有特许经营权而享有的武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段资产
集资金间接投资的基础设施项目公司而言，系指湖北中交嘉通高速公路发展有限公司（以下简称“中
交嘉通”）
深高速嘉鱼至通城段：系指武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段，嘉通高速位于湖北省的东南部，起
于嘉鱼县新街镇，北接武深高速嘉鱼北段，终点位于通城县大坪乡，途经咸宁市嘉鱼县、赤壁市、
崇阳县及通城县
言，原始权益人是指中交投资有限公司（以下简称“中交投资”）、中交第二航务工程局有限公司（以
下简称“中交二航局”）及中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“中交二公院”），其中
中交投资为主要原始权益人，中交二航局及中交二公院为其他原始权益人
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本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构包括运营管理统筹机构及运营管
理实施机构，其中运营管理统筹机构为中交投资或其继任机构，运营管理实施机构为中交投资（湖
北）运营管理有限公司（以下简称“中交投资湖北运营公司”或“湖北运营公司”）或其继任机构
司发放银行贷款的商业银行或其分支机构，本基金设立初始阶段的外部贷款银行为中国工商银行股
份有限公司北京和平里支行
资金银团贷款合同》及其补充协议，向项目公司发放人民币借款的中国农业银行股份有限公司湖北
省分行（作为牵头行）、中国工商银行股份有限公司北京市分行（作为联合牵头行）、中国进出口
银行（作为参加行）及中国农业银行股份有限公司咸宁市分行（作为代理行）的合称
  七、其他定义
章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关
对其不时做出的修订
经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1
日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民
代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和
国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和
国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次
会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改
〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》
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第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，
并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订
券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信
息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》
证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
行）》
公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设
施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公
开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》及上交所针
对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订
础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金
发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订
募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操
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作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务
规则，及颁布机关对其不时做出的修订
              指中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 5 日颁布并实施的《中
国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》
                                         《中
国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引
（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其
他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订
务规则及华夏基金管理有限公司、销售机构的相关业务规则及颁布机关对其不时做出的修订
办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）
等媒介
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             第三部分 基础设施基金整体架构
  一、基础设施基金的整体架构
  （一）基础设施基金整体架构
 本基金通过基础设施资产支持证券与项目公司特殊目的载体穿透取得基础设施项目的所有
权。本基金的整体架构如下图所示：
                  图 3- 1 本基金整体架构图
 本基金的基金管理人为华夏基金管理有限公司，资产支持证券管理人为中信证券股份有限公
司，本基金的托管人为中国农业银行股份有限公司。基金管理人聘请中交投资有限公司及中交投
资湖北运营公司为运营管理机构，提供运营管理服务。上述基础设施基金的整体架构符合《公开
募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。
  二、基础设施基金的交易安排
  （一）基金合同生效与基金投资
 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面
确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立
运用并管理基金财产。
 本基金的初始资产主要投资于拟成立的基础设施资产支持专项计划，待基础设施资产支持专
项计划成立后，持有资产支持证券全部份额，通过投资基础设施资产支持证券穿透取得基础设施
项目经营权利，以获取基础设施项目运管过程中稳定现金流为主要目的。本基金成立后，若根据
本基金相关合同约定进行扩募后，扩募资金可投资于扩募基础设施资产支持专项计划。
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  （二）资产支持证券设立与投资，包括投资项目公司股权与债权的相关安排
  专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总额（不含发行期认
购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，经会计师事务所进行验资并出具验资
报告后，计划管理人宣布专项计划设立，同时将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项
计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设
立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向计划托管
人提交验资报告。
                 图 3- 2 资产支持专项计划设立
  （1）预留计划费用
  专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预留计划费用。
  （2）专项计划基础资产投资安排
  计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条件全部满足后向
计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为项目公司的股权受让价款划拨
至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的 100%股权。计划托管人应根据相关交易合同及《专
项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划
托管协议》的约定予以付款。
           图 3- 3 资产支持专项计划收购项目公司 100%股权
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  专项计划受让取得项目公司的 100%股权后，计划管理人应根据《增资协议》的约定向计划托
管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为项目公司增资款划拨至项目公司账
户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核
对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。
              图 3- 4 资产支持专项计划向项目公司增资
  专项计划受让取得项目公司的 100%股权后，计划管理人应根据《股东借款协议》的约定向计
划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至项目公司账户。
计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无
误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。根据《股东借款协议》，项目公司取得借款的
用途为偿还项目公司的存量负债。
            图 3- 5 资产支持专项计划向项目公司发放股东借款
  （3）合格投资
  在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现
金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资。
  （4）项目公司申请募集配套贷款的安排
  项目公司已与中国工商银行股份有限公司北京和平里支行（即“外部贷款银行”）签署《外部
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
贷款协议》，在基础设施基金成立后，将由外部贷款银行向项目公司提供人民币 13 亿元借款。将
于首期股权转让价款支付条件全部成就后向项目公司发放（具体进度根据实际执行情况确定）。
            图 3- 6 外部贷款银行向项目公司发放贷款
  （5）项目公司偿还存量负债
  项目公司拟于交割审计基准日向银团发提前还款通知，待股东借款发放后，且募集配套贷款发
放后向原债权银行还款（具体进度以与银行沟通确定为准），其余资金将用于置换项目公司除因计
提大修基金产生的预计负债外的其他原有负债。
               图 3- 7 项目公司置换存量负债
  （6）交易完成后项目公司资本结构
  上述交易完成后，项目公司资本结构如下图：
            图 3- 8 相关交易完成后项目公司股债结构
  （三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等
  根据《股权转让协议》安排，具体如下：
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  中信证券（代表资产支持专项计划）（简称“受让方”）投资于项目公司所支付的总价款（“项目
公司总投资款”）=基础设施基金的募集资金规模-基础设施基金需预留的全部费用-专项计划需预留
的全部费用。项目公司总投资款包括项目公司股权转让价款（“项目公司股权转让价款”）和由受让
方向项目公司提供借款及进行增资用于其偿付各项债务的其他投资款（“项目公司其他投资款”）。
  其中，项目公司股权转让价款=项目公司总投资款+募集配套贷款规模-预留项目公司营运资金+
项目公司经交割审计确定的流动资产-项目公司经交割审计确定的（负债总额-因大修基金产生的预
计负债）（“股权转让价款”）；项目公司其他投资款=项目公司总投资款-股权转让价款。
  （1）受让方应在《股权转让协议》约定的首期股权转让价款支付条件全部成就后 3 个工作日
内向转让方支付首期股权转让价款，即人民币 270,000.00 万元；
  首期股权转让价款中的 60%应支付给中交投资，30%支付给中交二航局，10%支付给中交二公
院，三者统称“转让方”；
  自首期股权转让对价支付之日起（含该日），目标股权的全部权利和义务由受让方享有，该日
为目标股权交割日（“交割日”）。
  （2）受让方应在《股权转让协议》约定的第二期股权转让价款支付条件全部成就后 3 个工作
日内向转让方支付第二期股权转让价款，第二期股权转让价款金额为根据交割审计确认的财务数据
按照协议约定计算的股权转让价款减去受让方已支付的首期转让价款金额的差额。
  （3）若经交割审计确认的财务数据按照《股权转让协议》约定计算股权转让价款金额低于受
让方已支付的首期股权转让价款的，则第二期股权转让价款无需支付，且转让方应在股权转让价款
确定后 5 个工作日内向受让方退还已支付的首期转让价款与股权转让价款之间的差额。
  （4）根据《股权转让协议》约定，经交割审计确认的项目公司股权转让价款应不低于按照国
有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按
照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《股权转让协议》自动解除。《股权转让协
议》解除后，双方应当按照恢复原状的原则办理《股权转让协议》解除的后续事项，具体以双方届
时另行签署的协议为准。
  根据《股权转让协议》约定，为确定目标股权的实际价值，各方同意共同聘请具有相应专业资
质的审计机构对交割审计基准日（交割审计基准日为交割日前一日）项目公司按照符合中国法律的
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程序与方式进行专项审计（“交割审计”），相关交割审计费用由受让方承担。自交割日（含）起，
根据中国法律和公司章程规定的目标股权所代表的一切权利义务和损益由受让方享有和承担，在此
之前由转让方享有和承担。
  项目公司或项目公司的资产因交割日之前且未在项目公司交割审计报告中体现的事项产生或
导致的风险费用、成本、税费、支出、负债以及相关业务合同项下相关权利或收入的减损等，均由
转让方承担。如项目公司或者受让方因此承担了任何损失或者支出了任何费用，转让方应予以全额
补偿。项目公司或项目公司的资产因交割日之前且未在项目公司交割审计报告中体现的事项于交割
日后由项目公司取得了归属于交割前的相关收益或收入的，均由转让方享有。
  双方可就上述交割日之前的相关风险费用、成本、税费、支出、负债、权利或收入的减损以及
收益、收入的具体金额和分担原则进行书面确认，并据此对股权转让价款的具体金额等进行调整，
具体以双方书面确认情况（如有）为准。
  根据《股权转让协议》约定，转让方应当配合受让方及项目公司在首期股权转让价款支付后 5
个工作日内向市场监督管理局/公司登记机关提交股权变更登记所需的全部申请资料，并于首期股权
转让价款支付后 20 个工作日内完成股权变更登记。股权变更登记包括（i）目标股权的股东由转让
方变更为受让方；（ii）变更后的章程备案；（iii）执行董事变更为受让方股东委派的人员。
  根据《股权转让协议》约定，提前终止或解除情形如下：
  （1）除非以下任何一种情形发生，否则，《股权转让协议》不得提前终止：
权提前终止《股权转让协议》。
  （2）各方同意，如首期股权转让对价支付之日起 60 个工作日内，《股权转让协议》所述的股
权转让工商变更登记尚未完成，则《股权转让协议》自动终止。各方应当按照恢复原状的原则办理
《股权转让协议》终止的后续事项。其中，转让方应当在《股权转让协议》终止后 10 个工作日内，
按照其在《股权转让协议》签署时持有的项目公司股权比例就受让方投资于项目公司的总投资款承
担返还义务；以此为前提，受让方应当将其在《股权转让协议》项下收到的项目公司目标股权、印
章、证照、文件原路退还转让方。
  （3）各方同意，若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定
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进行备案的股权评估价值，则《股权转让协议》自动解除。
  （4）任一方依据《股权转让协议》享有的解除权，未在法律规定或《股权转让协议》约定的
解除期限内行使的，不视为解除权的放弃或消灭。
  （四）运营管理安排
  华夏基金（代表基础设施基金）、中信证券（代表资产支持专项计划）及项目公司联合委托中
交投资及其子公司中交投资湖北运营公司担任基础设施运营管理机构并签署《运营管理服务协议》，
运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务。
  三、资产支持证券相关情况
  （一）资产支持证券基本情况
  中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划资产支持证券。
  中信证券股份有限公司。
  资产支持证券的目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理
人共同出具确认函的方式予以确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同出具的书面确认函
中确认的金额为准。
  面值发行。
  每份资产支持证券的面值为 100 元。
  专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。
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  资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法定到期日。但资产支持证券可根据
《标准条款》的约定提前终止。
  资产支持证券的收益率为浮动收益率。具体以计划管理人制作的《收益分配报告》为准。
  未评级。
  计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资
产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立
机构证券账户。
  计划管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和登记
托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确
认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，
保护资产支持证券持有人的合法权益。
  上海证券交易所。
  （二）专项计划现金流归集、投资及分配
  （1）收购作为基础资产的项目公司全部股权
  计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条件全部满足后
向计划托管人发出付款指令，指示托管人将付款指令载明金额作为项目公司的股权受让价款划拨
至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的 100%股权。计划托管人应根据相关交易合同及
《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专
项计划托管协议》的约定予以付款。
  （2）向项目公司增资
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  专项计划受让取得项目公司的 100%股权后，计划管理人应根据《增资协议》的约定向计划
托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为项目公司增资款划拨至项目公司
账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，
核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。
  （3）向项目公司发放股东借款
  专项计划受让取得项目公司的 100%股权后，计划管理人应根据《股东借款协议》的约定向
计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至项目公司账
户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，
核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。根据《股东借款协议》，项目公司取
得借款的用途为偿还项目公司的存量负债。
  （4）合格投资
以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的
资金在向专项计划原始权益人购买基础资产、完成基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金
可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据、地方政府债）、AAA 级信用债（企业债、
公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可
转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）。
投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，应将该
款项作为专项计划资产转入专项计划账户。
合格投资，计划托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资
金用于合格投资，则计划管理人和计划托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不
承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。
  （1）账户开立安排
  募集资金专户：计划管理人开立的专用于发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币
资金账户。
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  专项计划账户：计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项
计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收
和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行基础资产追加投资、支付运营管
理费用（如涉及）、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。
  运营收支账户：目公司在银行开立且按照《运营收支账户管理协议》进行管理的，专门用于
接收运营收支账户开户行发放的银行贷款、接收基础设施资产收入及其他合法收入，并根据协议
约定对外支付相关费用和支出的人民币资金账户。
  基本户：系指项目公司在银行开立且按照《基本户资金监管协议》进行管理的，专门用于接收
专项计划发放的股东借款、专项计划支付的增资款、运营收支账户所划转的基础设施项目收入及其
他合法收入及基金管理人认可的其他款项，并根据协议约定对外支付的人民币资金账户。
  基金管理人、计划管理人、基金托管人、运营收支账户开户行共同签署了《运营收支账户管理
协议》，该协议约定了于每个自然季度结束后，需要将运营收支账户中扣除外部贷款预留资金后的
全部余额向项目公司基本户划付。基金管理人向基金托管人通过企业网银或业务委托书等方式提交
支付申请的同时，应以传真或邮件的形式提供划款依据或审核标准。此外，运营收支账户的资金支
出程序中，需经基金管理人、基金托管人共同操作方能完成。上述安排实现了基金托管人对运营收
支账户的监管目的。
  （2）项目公司收入归集安排
  根据《运营收支账户管理协议》，项目公司应当以运营收支账户接收因基础设施项目的运营、
管理和处置而取得的全部收入，包括但不限于：（1）项目公司因持有特许经营权和嘉通高速资产
而取得的通行费收入、服务设施经营收入、广告设施经营收入（如有）；（2）项目公司其他合法
经营业务而产生的收入。
  基础设施项目收入应当全部进入运营收支账户。若项目公司其他账户收到收入的，应在 5 个
工作日内将收入由该等其他账户转入运营收支账户。
  依据《运营收支账户管理协议》约定，项目公司应确保，基础设施资产对应的《特许权协议》
或其他相关协议中约定的项目公司收款账户，于《运营收支账户管理协议》生效时调整为运营收
支账户。
  （3）项目公司支出及分配安排
  项目公司根据《运营管理服务协议》《运营收支账户管理协议》和《基本户资金监管协议》
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等协议的约定进行日常支出及分配。包括偿还外部贷款、划付预算资金、偿还股东借款本息、向
股东分派股息、红利等股权投资收益、偿付项目公司既存负债等。
 项目公司应依据《固定资产借款合同》的约定在每个借款本息还款日向外部贷款银行偿还借
款本息。
 项目公司应根据《股东借款协议》的约定，在专项计划对项目公司发放股东借款对应的股东
借款本息偿付日，向专项计划偿还股东借款本息；在股利分配日，项目公司按照中国法律以及公
司章程规定向其股东专项计划分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收
益（如有）。
 上述自运营收支账户的资金支付均应按照《运营收支账户管理协议》和《基本户资金监管协
议》的约定经基金托管人审核监督。
 （4）专项计划的分配
 专项计划的分配包括普通分配、处分分配、预计到期分配及清算分配，具体而言：
的分配。
有人进行的分配。
进行的分配。
分配。
  （三）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
 专项计划资产包括但不限于以下资产：
 （1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；
 （2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产
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及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形成的权益、合格投资、
回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；
  专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割
专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专
项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。
  专项计划资产的运用请参见上述“专项计划的投资”。
  专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支
持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。
  原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣
告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
  计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、
计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理
人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
  专项计划资产进行处分交易时，应按《标准条款》约定提交资产支持证券持有人大会审议和
批准。计划管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必要的意向书、备忘录，但
在获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专项计划直接或间接对于该等交
易的达成承担任何违约责任的法律文件。
  除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。
  （四）专项计划的设立和终止
  专项计划发行期结束后，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生
的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，
计划管理人宣布专项计划设立，同时将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账
户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并
于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向计划托管人
提交验资报告。
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  专项计划设立后，认购资金在认购人缴款日至专项计划设立日前一日期间的利息按中国人民
银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于发行期结束后首个银行结息
日后 10 个工作日内支付给认购人。
  专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而
终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》
的相应权利义务。
  专项计划于专项计划终止事件发生之日终止，即：
  （1）专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的；
  （2）资产支持证券持有人大会决议终止的；
  （3）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
  （4）专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配；
  （5）专项计划设立日后 60 个工作日未完成
                       《标准条款》第 5.1.1 条约定的项目公司股权收购、
项目公司增资或发放项目公司股东借款的事项，或对应《股权转让协议》被解除的；
  （6）专项计划设立后 60 个工作日或计划管理人另行指定的合理期限后，基础设施资产上仍
存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资及《外部贷款协议》项下债权而设
立的担保（如有）除外；
  （7）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，计划管理人决定终
止专项计划；
  （8）专项计划被监管机构责令整改或叫停，计划管理人决定终止专项计划；
  （9）《武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特许权协议》被终止；
  （10）基础设施项目无法维持正常、持续运营；
  （11）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
  （12）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的；
  （13）专项计划目的无法实现，计划管理人决定终止专项计划。
  （五）信息披露安排
  专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件
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的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。
  专项计划信息披露事项将在以下指定网站（“披露网站”）上公告：
  （1）中信证券股份有限公司：http://www.cs.ecitic.com
  （2）上海证券交易所官网：www.sse.com.cn
  （3）基金业协会指定的其他网站
  （1）定期公告
  计划管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向资产支持证券持有人提供专
项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。专项计划设立日距报告期末不足两
个月或者当年 3 月 31 日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制和披露年
度资产管理报告。
  《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产的运行情况；原始权益人、计划管理人、
计划托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持证券的本息兑付情
况；计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资
产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；就《年度资产管理报告》而言，
还须包括符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审
计意见。
  计划托管人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前 5 个工作日向计划管理人提供
专项计划的《年度托管报告》，计划管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会
报告。专项计划设立距报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 31 日之前专项计划所有挂牌证券全部摘
牌的，计划托管人可以不披露专项计划设立当年的《年度托管报告》，但如果计划管理人决定披
露专项计划设立当年的《年度资产管理报告》，计划托管人应当披露专项计划设立当年的《年度
托管报告》。
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、
计划托管人履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《标准条款》
《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》中计划托管人可
从托管账户的账户往来流水获取的有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资
产支持证券持有人报告的其他事项。
  计划管理人应于专项计划每个兑付日的 4 个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益
分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑
付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。
  评估报告应包括下列内容：(a)评估基础及所用假设的全部重要信息；(b)所采用的评估方法及
评估方法的选择依据和合理性说明；(c)基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性
质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
(d)基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；(e)影响评估结果的重要参数，包括土
地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变
动预期、折现率等；(f)评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；(g)调整所采用评估方法或
重要参数情况及理由（如有）；(h)可能影响基础设施项目评估的其他事项。
  计划管理人通过估价取得市场价值后，应将该等市场价值及相应的评估报告复印件或扫描件
在 5 个工作日内送达资产支持证券持有人及相应的项目公司。
  （a）《定期跟踪评估报告》
  专项计划存续期间，计划管理人应（或协同基金管理人）对基础设施资产每年进行一次定期
评估。
  （b）《临时评估报告》
  在出现下述情况时，计划管理人应（或协同基金管理人）立即聘请评估机构出具《临时评估
报告》：
  a）基础设施资产现金流发生重大变化且对资产支持证券持有人利益有实质性影响；
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  b）对资产支持证券持有人利益有重大影响的其他情形。
  （c）《处置资产评估报告》
  在专项计划进行资产处分时，计划管理人（或协同基金管理人）应聘请评估机构对拟处置的
专项计划资产进行评估，并出具的评估报告/估价报告。《处置资产评估报告》的评估基准日距离
专项计划就拟处置的资产与交易对手签署出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
  专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应向计划托管人、资产支持证券持有人
出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计
划终止后的清算情况，及符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告的审计
意见。
  （2）临时公告
  专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事
件时，计划管理人应在知道该重大事件发生之日起 2 个工作日内按照中国证监会规定的方式向资
产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易
场所、中国基金业协会报告：
证券收益；
降 20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降
纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；
                华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、
解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；
         计划托管人、
包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；
或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；
置的权利负担除外）；
金流出现被滞留、截留、挪用等情况；
大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；
  在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预
期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人应当于知悉舆情后 2 个工作日内对
该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划
管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
  定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、计划托管人所
在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券
持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。
  计划管理人和计划托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按
上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和计划托管人应保证与所公告的内容完全一致。
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （1）专项计划设立日起 5 个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协
会备案。
  （2）《标准条款》第十三条所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支
持证券持有人披露后 5 个工作日内由计划管理人向中国基金业协会备案。
  （3）计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工作日内向中国基金业协会报
告。
  （4）专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协会
报告。
  （5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。
  （六）主要交易文件摘要
  《标准条款》指《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划标准条款》。由计划管
理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。
  《认购协议》《风险揭示书》指《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划资产支
持证券认购协议》及作为其附件的《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划风险揭示
书》，由计划管理人与认购人就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，并向“资产支持证券”投
资者阐明投资风险。
  《托管协议》指《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划托管协议》，用以明确
计划管理人与计划托管人之间的权利义务关系。
  《运营管理服务协议》指基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署的关于基
础设施项目的运营管理服务协议，用以约定在本基金存续期间的基础设施项目的经营管理事项。
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  《运营收支账户管理协议》指由基金管理人、计划管理人、基金托管人、运营收支账户开户
行与相应项目公司签署的，关于对项目公司运营收支账户进行监管的协议。根据《运营收支账户
管理协议》，基金管理人和计划管理人委托基金托管人对项目公司的银行账户实施监管。
  《股权转让协议》指计划管理人与原始权益人针对项目公司股权转让事宜签署的股权转让协
议，约定原始权益人将其持有的项目公司 100%股权转让予专项计划。
  就专项计划向项目公司发放股东借款的事宜，计划管理人（代表资产支持证券的利益）、项
目公司应于基金合同生效前签署《股东借款合同》，《股东借款合同》主要约定了借款安排、付
息与还款、担保措施、权利义务的转让、双方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、法律
适用与争议解决、生效及其他等事宜。
  就专项计划向项目公司增资的相关事宜，计划管理人（代表专项计划）与项目公司签订《增
资协议》。《增资协议》约定了本次增资、税款及费用、陈述与保证、违约及违约责任、协议终
止、保密、适用法律即争议解决和协议生效及其他等事宜。
  基金管理人、计划管理人和项目公司共同委托基金托管人作为监管银行为基本户提供监管服
务，并签署了《基本户资金监管协议》。《基本户资金监管协议》主要约定了监管银行的委任，
账户的设立与管理，风险防范措施，资金划付操作，监管资金的保管和运用，基金管理人、资产
支持证券管理人的陈述和保证，监管银行的陈述和保证，项目公司的陈述和保证，当事人的权利
义务，业务监督，协议主体的变更，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决等事
宜。
  四、对外借款安排
  （一）基础设施项目存量对外借款情况
  根据 2014 年 7 月签订的《武深高速公路嘉通段项目人民币资金银团贷款合同》（编号
WSGS-YTDKHT-2014-01）、2014 年 12 月签订的《武深高速公路嘉通段项目人民币资金银团贷
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款合同补充协议》及《武深高速公路嘉通段项目人民币资金银团贷款合同补充协议二》、2015 年
订的《武深高速公路嘉通段项目人民币资金银团贷款合同补充协议四》，湖北中交嘉通高速公路
发展有限公司就武深高速公路嘉鱼至通城段项目向中国农业银行股份有限公司湖北省分行、中国
工商银行股份有限公司北京市分行、中国进出口银行取得借款，借款的基本情况如下表：
                       表 3-1 中交嘉通银团贷款情况
借款人                   湖北中交嘉通高速公路发展有限公司
                      中国农业银行股份有限公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公
贷款人
                      司北京市分行、中国进出口银行
贷款期限                  2014.12.30-2038.6.20
贷款利率                  5 年期以上 LPR 减 24BP
获批额度                  660,000 万元
还款计划                  按照银团还款计划还款
   为担保项目公司与银团在《银团贷款合同》项下借款，项目公司与农业银行湖北省分行、工
商 银 行 北 京 市 分 行 及 进 出 口 银 行 组 成 的 银 团 于 2014 年 12 月 12 日 签 署 了 编 号 为
“WSGS-SFQZYHT-2014-01”的《权利质押合同》（简称“《权利质押合同》”），将嘉通高速项目
建成后全部通行费收费权及其项下全部收益出质给银团，为总额为 660,000 万元的银团贷款提供
质押担保。
   （二）基础设施项目质押解除情况
   农业银行湖北省分行、工商银行北京市分行、进出口银行及农业银行咸宁市分行组成的银团
已作出《关于同意湖北中交嘉通高速公路发展有限公司提前还款等相关事宜的决议》，同意项目
公司在基础设施 REITs 发行后提前一次性偿还《银团贷款合同》项下全部应付本息，办理完毕提
前还款手续之日，银团贷款对应的质押担保权利同时消灭，债权银行将配合办理质押登记的注销
手续。
   （三）基础设施基金成立后，基础设施项目对外借款安排
   项目公司已与外部贷款银行签署《外部贷款协议》，在基础设施基金成立后，将由外部贷款
银行向项目公司提供人民币 13 亿元借款，借款期限为 20 年，借款用途为“偿还存量负债”。项目
公司将以募集资金及 13 亿元银行借款偿还《银团贷款合同》项下全部债务。
   依据《外部贷款协议》约定，鉴于借款人拟以其享有特许经营权的武汉至深圳高速公路嘉鱼
至通城段作为底层基础资产发行公开募集基础设施证券投资基金。借款人应在《外部贷款协议》
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项下借款发放后 3 个月内将嘉通高速的相关收益出质给贷款人，并办理相关的质押担保登记。因
届时有效的法律法规、监管规定、动产融资统一登记系统故障、不可抗力等非借款人主观原因导
致无法于前述 3 个月的期限内办理完毕质押登记的，不视为借款人违约。
  每笔借款利率以定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为每笔借款提款日（下称首个利率
确定日）前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR），浮
动点数为减 65 个基点（一个基点为 0.01%）。如利率确定日前一工作日全国银行间同业拆借中心
未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以全国银行间同业拆借中心再上一工作日公布的贷款市
场报价利率为准，以此类推。首个利率确定日后，不论届时是否已提款，借款利率按下列方式调
整：
  以 12 个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为首个利率确定
日满一期后的对应日，贷款人在该日按前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的前述期限的贷
款市场报价利率和浮动点数对借款利率进行调整。如该期利率确定日前一工作日全国银行间同业
拆借中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以全国银行间同业拆借中心再上一工作日公布
的贷款市场报价利率为准，以此类推。如遇调整当月不存在与首个利率确定日对应的日期，则以
该月最后一日为对应日。
  借款人应按照下列还款计划偿还借款，最终以实际签署的《外部贷款协议》约定的具体实际
还款计划为准：
                         表 3-2 银行借款拟还本计划表
              计划还款时间                  计划还款金额（万元）
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  （1）底层资产产生现金流须优先用于按期归还本笔贷款本息，确保当期应付贷款本息全额偿
还后，剩余资金再向专项计划进行分配。如基础设施基金安排分派收益，借款人需在分配收益前归
还对应的计息区间内产生的贷款利息，并归还基金收益期间对应的部分贷款本金。
  （2）嘉通高速项目通行费收入等综合收益全额归集至借款人在贷款人处账户，并授权贷款人
对该账户进行监管，相应回笼资金须优先用于按期偿还本笔贷款本息。借款人可依据相关协议的约
定进行相关支出活动。
  （四）对外借款安排符合相关规定的情况
  ①基金成立后，项目公司拟以募集资金及 13 亿元外部银行贷款偿还《银团贷款合同》项下全
部债务，从而偿还基础设施项目现有的全部对外借款。其中，13 亿元外部银行贷款已完成审批，并
已由外部贷款银行与项目公司完成《外部贷款协议》签署；②基金总资产为基金拥有的资产支持证
券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，基金净资产为基金资产
总值减去基金负债后的价值，《资产评估报告》（大正评报字（2022）第 043A 号）项下基础设施
资产的评估价值约为人民币 98.32 亿元，拟发放的《外部贷款协议》项下借款为人民币 13 亿元，受
限于基础设施基金的最终募集资金规模，基金总资产不超过基金净资产的 140%；③对外借款安排
取得借款用于偿还的银团贷款的初始资金用途为基础设施项目的开发建设。综上，基金管理人和律
师认为，基础设施项目对外借款安排符合《基础设施基金指引》第二十八条等相关规定。
  五、项目公司相关情况
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  （一）基本情况
 名称：湖北中交嘉通高速公路发展有限公司
 注册号：422300000025308
 统一社会信用代码：91421200052621669E
 公司类型：其他有限责任公司
 公司住所：湖北咸宁市经济开发区
 法定代表人：胡艳莉
 注册资本：10,000 万人民币
 成立日期：2012 年 9 月 7 日
 营业期限：2012 年 9 月 7 日至长期
 邮政编码：437000
 联系方式：027-69609193
 经营范围：公司将在特许权的范围内进行经营。投资、设计、建设、经营、技术咨询、养护
及物业服务湖北省武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段项目以及沿线规定区域内的服务设施经营和
广告设计、制作、代理和发布。房地产开发，土地一级开发、旅游开发，仓储，建材销售。
 名称：湖北中交嘉通高速公路发展有限公司
 注册号：422300000025308
 统一社会信用代码：91421200052621669E
 公司类型：其他有限责任公司
 公司住所：湖北咸宁市经济开发区
 法定代表人：王越
 注册资本：10,000 万人民币
 成立日期：2012 年 9 月 7 日
 营业期限：2012 年 9 月 7 日至长期
 邮政编码：437000
 联系方式：027-69609193
 经营范围：许可项目:建设工程设计;建设工程施工;公路管理与养护（依法须经批准的项目,经
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相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目:以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
广告设计、代理;广告制作;广告发布;物业管理;粮油仓储服务（除许可业务外,可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
  （二）设立及存续情况
  湖北中交嘉通高速公路发展有限公司于 2012 年 9 月 7 日设立，并取得了咸宁市市场监督管理
局的核准，初始注册资本为 10,000 万元，实收资本为 5,000 万元，股东为中交投资有限公司、中
交第二航务工程局有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司和咸宁市交通投资有限公司
（以下简称“咸宁交投”），出资比例分别为 55%、25%、10%和 10%。
信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划”）签署《股权转让协议》，转让方中交投资、
中交二航局和中交二公院同意将其在中交嘉通的合计 100%股权转让给受让方中信证券股份有限
公司（代表“中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划”），受让方中信证券股份有限
公司（代表“中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划”）同意受让上述中交嘉通 100%
股权。本次股权转让于 2022 年 4 月 15 日完成，自本次股权转让完成之日起，转让方中交投资、
中交二航局和中交二公院不再享受中交嘉通股东权利、承担股东义务，受让方中信证券股份有限
公司（代表“中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划”）以其出资额在中交嘉通内享
有股东权利并承担股东义务。上述事项的工商登记已于 2022 年 4 月 18 日完成。
  上述股权变更事项完成后，中信证券股份有限公司(代表“中信证券-中交投资高速公路 1 号
资产支持专项计划”)取得中交嘉通 100%的股权，注册资本 10,000 万人民币。
  （三）股东出资情况
  在 2012 年初始设立时，中交嘉通有 4 个股东，分别为中交投资、中交二航局、中交二公院和
咸宁交投。2012 年 8 月 29 日，湖北公信会计师事务有限公司出具鄂公信验字[2012]191 号《验资
报告》，截至 2012 年 8 月 28 日，中交投资首期以现金实缴出资 2,750 万元，中交二航局首期以
现金实缴出资 1,250 万元，中交二公院首期以现金实缴出资 500 万元，咸宁交投首期以现金实缴
出资 500 万元。
  完成设立后，中交嘉通的股东及出资额、出资方式如下：
                      表 3-3 股东及出资情况
                    华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                                                            单位：万元
   序号           股东名称             认缴出资额          实缴出资额       出资方式
   合计                              10,000          5,000
段项目所占股份的请示》（咸交通文﹝2014﹞59 号），请示同意咸宁交投退出武深高速嘉通段项
目所占 10%股份。咸宁市人民政府国有资产监督管理委员会于 2014 年 11 月 17 日出具了《关于
对武深嘉通段项目股权转让的批复》（咸国资产权﹝2014﹞8 号），同意上述股权转让事项。中
交嘉通于 2014 年 11 月 18 日出具股东会决议，同意咸宁交投将所持全部股权转让予中交投资和中
交二航局，2015 年 7 月 16 日，咸宁交投与中交投资、中交二航局签署了《湖北中交嘉通高速公
路发展有限公司股权转让交易合同》，中交投资和中交二航局分别受让咸宁交投所持有的中交嘉
通 5%股权。中交嘉通股东变更为中交投资、中交二航局和中交二公院，持股比例分别为 60%、
  此次股权转让完成后，中交嘉通的股东及出资额、出资比例、出资方式如下：
                       表 3-4 股东及出资情况
                                                           单位：万元,%
   序号           股东名称             认缴出资额          出资比例       出资方式
   合计                                  10,000     100.00
  中交嘉通的股权结构图如下：
                    图 3- 9 中交嘉通的股权结构图
                    华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
份有限公司（代表“中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划”），注册资本为 10,000
万人民币。
  截至 2022 年 12 月 31 日，项目公司股权结构如下：
  （四）重大重组情况
  中交嘉通设立后未发生过对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项。
  （五）组织架构与内部控制
  根据公司现行有效的《公司章程》，中交嘉通设立了由股东、执行董事、监事组成的治理结
构，具体设置情况如下：
  项目公司为法人独资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》的规定，项目公
司不设股东会。股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表
担任的执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；对公司增加或减少注册资本作出决定；
审议批准执行董事、监事的报告；审议批准公司的经营计划和投资方案；决定公司提供的对外借
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款或担保事项；审议批准公司资产和权益的出售、转让、抵押、质押、处置以及银行贷款、发行
债券等融资方案；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式以及设立子公司、分公司等
事项作出决定；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司年度财务预算、决算
方案，以及预算追加方案；决定公司总经理、财务负责人人选；修改公司章程；法律、行政法规
和公司章程规定的其他职权。
 项目公司不设董事会，设执行董事 1 名，由股东委派。执行董事每届任期 3 年。执行董事任
期届满，连派可以连任。执行董事为公司的法定代表人。项目公司执行董事依法行使下列职权：
向股东报告工作；执行股东的决定；根据公司需要提出修订公司章程的方案；制订公司年度决算
方案，利润分配方案和弥补亏损方案；按照股东选定的总经理、财务负责人，聘任或解聘公司总
经理、财务负责人；制订公司增加或减少注册资本的方案；制订公司资产和权益的出售、转让、
抵押、质押、处置以及银行贷款、发行债券等融资方案；制订公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式以及设立子公司、分公司等事项的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定公司
基本管理制度和具体规章制度；法律、行政法规规定的其他职权。
 项目公司不设监事会，设监事一名，由股东委派。监事的任期每届为三年，任期届满，可以
连任。监事行使下列职权：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董
事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；法律、法
规规定的其他职权。
 除上述有权机构外，项目公司设总经理一名，由执行董事按规定程序聘任和解聘，总经理对
执行董事负责。设财务负责人一名，由执行董事按规定程序聘任或解聘，负责公司财务管理。总
经理行使下列职权：主持公司日常生产经营管理工作，组织实施股东、执行董事决定；制订并组
织实施公司的经营计划、养护方案和投资方案；制订并组织实施公司内部管理机构的设置方案；
制订并组织实施公司的基本管理制度和具体规章制度；决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘
任或者解聘以外的人员；股东、执行董事授予的其他职权。
 本基金设立后，项目公司将保留 4 名人员，分别为执行董事、监事、总经理和财务负责人。
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                  第四部分 基础设施基金治理
  一、基金份额持有人大会
  基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金
份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
  本基金份额持有人大会不设日常机构。
  若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
  （一）召开事由
  当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监
会另有规定的除外：
础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
机构的；
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大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
  以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：
关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
程序后增加相应功能；
成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合
同》；
未成功购入中交嘉通全部股权或对应的《股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；
流，从而终止《基金合同》；
行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，
应提交基金份额持有人大会表决；
配兑付日；
  （二）议事规则及表决程序
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合
同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
  （1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
  （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
  （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。
基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理
人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍
认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基
金管理人，基金管理人应当配合。
  （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份
额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内
决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集
的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额
基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持
有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知
基金管理人，基金管理人应当配合。
  （5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开
基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以
上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额
持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干
扰。
  （6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
  （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金
份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
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达时间和地点；
 （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金
份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交
的截止时间和收取方式。
 （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进
行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进
行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对
表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响表决意见的计票效力。
 （4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义
务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内
容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要
风险、交易各方声明与承诺等。
 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同
允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
 （1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托
管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有
人大会议程：
及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基
金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
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于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有
效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额
持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。
重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权
益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
  （2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告
载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告
载明的其他方式进行表决。
  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
告；
指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则
为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；
基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权
他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之
一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审
议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上
（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的
凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基
金登记机构记录相符。
  （3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，
基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人
确定并在会议通知中列明。
  （4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权
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方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
 （1）议事内容及提案权
 议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持
有人大会召开前及时公告。
 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注
册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金
份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
 （2）议事程序
 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人，然后
由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出
席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的
代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基
金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人
作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有
人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等
事项。
 在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2
个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在
关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表
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决，中国证监会认可的特殊情形除外。
  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
  （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一
以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他
事项均以一般决议的方式通过；
  （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之
二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，
涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
累计发生金额）。
  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中
规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视
为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份
额持有人所代表的基金份额总数。
  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
  （1）现场开会
宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的
一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金
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托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在
会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金
管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重
新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
的效力。
  （2）通讯开会
  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表
（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票
过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和
表决结果。
  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
  基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
  基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在
规定媒介上公告。
  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生
效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基
金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
  本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直
接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更
的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接
对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
  二、基金份额持有人大会日常机构
  本基金不设置基金份额持有人大会日常机构。
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  三、基金管理人、基金托管人的权利及义务
  （一）基金管理人的权利与义务
利包括但不限于：
  （1）依法募集资金；
  （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
  （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
  （4）发售基金份额；
  （5）按照规定召集基金份额持有人大会；
  （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合
同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的
利益；
  （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
  （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
  （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
  （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》
规定的费用；
  （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
  （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定
专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券
持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项
目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在
基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
  （13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决
定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公
司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及
应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关
权利；
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  （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
  （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机
构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；
  （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
  （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行
性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，
应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或
出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
  （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于《基金合同》第八部分基
金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后
根据大会决议实施资产出售；
  （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础设
施项目购入或出售事项；
  （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联交
易；
  （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外
借款方案；
  （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律
法规及基金合同进行信息披露；
  （23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
务包括但不限于：
  （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和
登记事宜；
  （2）办理基金备案和基金上市所需手续；
  （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
  （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和
运作基金财产；
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 （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察
与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对
所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
 （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第
三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
 （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
 （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
 （9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确
认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、
现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
 （10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
 （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
 （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》
及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人
泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供
的情况除外；
 （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
 （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托
管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
 （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法
律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定
的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价
和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
 （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够
按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的
条件下得到有关资料的复印件；
 （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并
按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
 （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法
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律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
  （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管
人；
  （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
  （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基
金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
  （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承
担责任；
  （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
  （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理
人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基
金认购人；
  （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （26）建立并保存基金份额持有人名册；
  （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营
管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
  （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
  （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止
现金流流失、挪用等；
  （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
  （d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
  （e）制定及落实基础设施项目运营策略；
  （f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
  （g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
  （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
  （i）实施基础设施项目维修、改造等；
  （j）负责基础设施项目档案归集管理；
  （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
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  （l）依法披露基础设施项目运营情况；
  （m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履
行运营管理义务，保障公共利益；
  （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益
冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
  （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
  （p）中国证监会规定的其他职责。
  （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营
管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托
而免除。
  基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公
司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的
权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和
程序等事项。
  （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质
（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
  基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，
确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础
设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。
  委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
  （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
  （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失（重大损失是指超过基金净资产
  （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
  （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
  （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解聘情
形时，基金管理人应按《基金合同》的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大
会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大
会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。
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 （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评
估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
 （a）基础设施项目购入或出售；
 （b）本基金扩募；
 （c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
 （d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
 （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
 （33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
  （二）基金托管人的权利与义务
利包括但不限于：
 （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权
属证书及相关文件；
 （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
 （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，
确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
 （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法
律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取
必要措施保护基金投资人的利益；
 （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
 （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清
算；
 （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
 （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
 （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
务包括但不限于：
 （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
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  （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托
管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
  （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安
全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不
同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册
记录等方面相互独立；
  （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第
三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
  （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
  （6）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；
  （7）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，
根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
  （8）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
  （9）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规
定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因
审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
  （10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
  （11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在
各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》
规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
  （12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、
信息披露等；
  （13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法
规规定的最低期限；
  （14）保存基金份额持有人名册；
  （15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
  （16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
  （17）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金
管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
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 （18）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
 （19）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法
律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
 （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，
并通知基金管理人；
 （21）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任
而免除；
 （22）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信
息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益
向基金管理人追偿；
 （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
 （24）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符
合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
 （25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
 （26）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净
值；
 （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
  四、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排
  （一）计划管理人的职责
资产支持证券持有人提供服务。
产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。
原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加投资。
的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。
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证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。
益。
同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 20 年。
议》的约定，妥善处理有关清算事宜。
人承担赔偿责任。
划托管人追偿。
项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有
人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
  （二）计划托管人的职责
保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金与计划托管人自行资产及托管的第三方财产
相互独立，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。
的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。
  计划托管人发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托管协议》
约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理
人未能改正的，计划托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、计划管理人住所地中国证监会
派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并
向中国基金业协会、计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。
相应的银行结算证明。计划管理人可随时以通过托管业务客户端查询专项计划账户资金变动情况，
计划管理人也可以向计划托管人发送查询通知，由计划托管人向计划管理人提供专项计划账户资
金变动情况。如果计划管理人发现项目公司未能按照《股东借款协议》《项目公司章程》等文件
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约定将相应的应支付金额划付到至专项计划账户，经计划管理人通知，计划托管人应在相应的还
款日或分红日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管
理人采取相应积极措施。
事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式
通知计划管理人：
  （1）发生计划托管人解任事件；
  （2）计划托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；
  （3）计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
  （4）计划托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决
定；
  （5）其他中国法律规定的情形。
专项计划账户开户机构及时将专项计划账户的银行结算证明通过邮寄、电子邮件或传真方式发送
给计划管理人，专项计划账户开户机构负责保管原件。计划托管人应妥善保存专项计划托管业务
有关的记录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止
日起 20 年。
  计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关计划托管人
履行《托管协议》项下义务的专项计划托管报告（包括《年度专项计划托管报告》）。
有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。
损失的，计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。除
此之外，计划托管人对因执行计划管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任。
  （三）资产支持证券持有人职权及行权安排
  除《认购协议》及《标准条款》其他条款规定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券
持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：
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 （1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益；
 （2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，
包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及
收支情况，并有权要求计划管理人作出说明；
 （3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十二条的规定，知悉有关专项
计划利益的分配信息。
 （4）
   专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、
                           计划托管人过错而受到损害的，
有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿；
 （5）资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上交所固定收益证券平台及监管
机构认可的其他平台进行转让；
 （6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持
有人大会，并行使表决等权利；
 （7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；
 （8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。
 资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。在专项计划存续期间，出现以下
情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：
 （1）决定专项计划扩募；
 （2）更换计划管理人或计划托管人；
 （3）调整计划管理人或计划托管人的报酬标准；
 （4）提前终止或延长专项计划；
 （5）修改专项计划法律文件重要内容；
 （6）变更资产支持证券持有人大会程序；
 （7）专项计划以首次募集资金收购基础设施项目后，对其他基础设施项目的购入；
 （8）对处分方案进行决议；
 （9）对清算方案进行决议；
 （10）解聘、更换运营管理机构；
 （11）变更专项计划投资范围；
 （12）对实施专项计划临时分配进行审议；
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 （13）行使对基础设施项目公司所享有的股东权利；
 （14）计划管理人要求召开资产支持证券持有人大会；
 （15）单独或合计代表资产支持证券份额 1/2 以上（含）的资产支持证券持有人就同一事项
要求召开资产支持证券持有人大会；
 （16）法律法规及中国证监会规定的其他事项。
  五、项目公司组织架构及治理安排
 本基金发行前，项目公司现有人员拟剥离至专设的中交投资全资子公司—中交投资（湖北）
运营管理有限公司，项目公司将与已签署劳动合同的既有员工解除劳动关系。项目公司除专项计
划管理人代表专项计划作为项目公司股东外，项目公司设置一人担任执行董事，一人担任监事。
 项目公司具体治理安排如下：
 （一）项目公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为项
目公司股东）委派。执行董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，执行
董事行使下列职权：
方案；
方案；
 （二）项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为项目公
司股东）委派。根据拟定的项目公司公司章程，监事行使下列职权：
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司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
以纠正；
 （三）基金经理的主要职权
 （1）入池资产筛选；
 （2）交易结构设计；
 （3）行业研究；
 （4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；
 （5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；
 （6）与交易相关的条款谈判；
 （7）基金的扩募与资产收购；
 （8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资；
 （四）项目公司的高级管理人员包括总经理、财务负责人，其中总经理应由基金管理人按照
项目公司章程规定的程序聘任；财务负责人应由基金管理人委派的财务管理人员任职。
 （五）基金管理人、计划管理人、项目公司、运营管理统筹机构和运营管理实施机构一致同
                华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
意，项目公司执行董事、财务负责人根据项目公司章程及内部管理制度（如有）所做出的任何指
令或决定，不得违背基金管理人作出的指令或决定，否则应以基金管理人的指令及决定为准。
  （六）基金管理人、计划管理人、项目公司应确保项目公司章程及其他内部制度文件不得与
运营管理服务协议的内容及安排相冲突。
  六、基础设施项目运营管理安排
  就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构包括运营管理统筹机构
及运营管理实施机构，其中运营管理统筹机构为中交投资或其继任机构，运营管理实施机构为中
交投资湖北运营公司或其继任机构。运营管理统筹机构和运营管理实施机构统称为运营管理机构。
运营管理机构接受委托，应根据适用法律和各方签署的运营管理服务协议的规定，针对委托的职
责、运营管理机构须协助的职责、未约定或约定不明的职责、以及国家和地方政府对提供公共产
品和服务的基础设施资产的运营管理的其他监管要求，通过分公司或独立的项目运营部门，委派
运营管理所需专业人员，负责为基础设施项目提供运营管理工作并承担服务内容及范围内的责任
和风险，具体以各方签署的运营管理服务协议的约定为准。详细情况请参见本招募说明书“第十八
部分 基础设施项目运营管理安排”。
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                            第五部分 基金管理人
  一、 基金管理人基本情况
  名称：华夏基金管理有限公司
  住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
  办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层
  设立日期：1998 年 4 月 9 日
  法定代表人：杨明辉
  联系人：邱曦
  客户服务电话：400-818-6666
  传真：010-63136700
  华夏基金管理有限公司注册资本为 23800 万元，公司股权结构如下：
                                表 5-1 华夏基金股权结构
                      持股单位                  持股占总股本比例
          中信证券股份有限公司                          62.2%
          MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION     27.8%
          天津海鹏科技咨询有限公司                         10%
                        合计                    100%
  二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况
  华夏基金拥有多年丰富的基础设施与不动产领域投资研究和投后管理经验，基础资产类型涵
盖交通运输、市政设施、租赁住房、产业园区等多种基础设施类型。华夏基金已设置独立的基础
设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产业务部，截至 2022 年 12 月 31 日，基础设施与不动
产业务部已配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责
人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。华夏
基金行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各
企业资质情况。华夏基金在高速公路、物流等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司信用
分析团队主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。
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  三、主要人员情况
  （一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况
   杨明辉先生：董事长、党委书记，硕士，高级经济师。现任中信证券股份有限公司党委副书记、
执行董事、总经理、执行委员会委员。曾任中信证券公司董事、襄理、副总经理，中信控股公司董
事、常务副总裁，中信信托董事，信诚基金管理有限公司董事长，中国建银投资证券有限责任公司
执行董事、总裁，华夏基金（香港）有限公司董事长等。
   J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任万信投资公司（Mackenzie Financial Corporation）
总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc. 的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie Investments
的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。
   李星先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾任
职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。
   史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行委员会委
员、公司财务总监。曾任中信证券股份有限公司计划财务部B角、总监、联席负责人、行政负责人、
公司副财务总监等。
   李春波先生：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员、中信证券国际有限公
司董事长。曾任中信证券研究部首席分析师，中信证券股票销售交易部B角（主持工作），中信证
券研究部行政负责人，中信证券股票销售交易部行政负责人等。
   李一梅女士：董事、总经理，硕士。兼任华夏基金（香港）有限公司董事长。曾任华夏基金管
理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上
海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。
   支晓强先生：独立董事，博士。现任中国人民大学财务处处长、商学院财务与金融系教授、博
士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员兼秘书长、中国会计学会内部控制专
业委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会委员、北农大科技股份有限公司独立董事、哈银
金融租赁有限责任公司独立董事等。
   刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，二级研
究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘
兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。
   殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民
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法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京
同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府
副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。
   侯薇薇女士：监事长，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁
兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委
员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成
员、首席业务发展官和中国战略负责人等。
   西志颖女士：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部B角（主持工
作）。曾任中信证券股份有限公司计划财务部统计主管、总账核算跨级主管、B角等。
   唐士超先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部B角。曾在中信证券股份有
限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。
   宁晨新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负
责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副
总编辑，中国政法大学讲师等。
   陈倩女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。曾任中
国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副
总经理、市场推广部副总经理等。
   朱威先生：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾
任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。
   刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计
划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），
华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经
理等。
   阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外
经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理
有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。
   郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华夏
证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有
限公司总经理助理、纪委书记等。
                 华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基
金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。
  张德根先生：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有
限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有
限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。
  李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负责
人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司
监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。
  孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏资本管
理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职
于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B角等。
  桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于
深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信
息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。
  （二）基金经理
  莫一帆先生，学士。曾任职于招商局资本管理（国际）有限公司、普洛斯投资（上海）有限公
司、燕鹏（上海）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。2021年6月加入华夏基金管理有限公
司，现任基础设施与不动产业务部联席行政负责人，具有5年以上基础设施投资和运营管理经验，
华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年4月13日起任职）。
  于春超先生，硕士。曾就职于平安国际融资租赁有限公司，泰康资产管理有限责任公司。2021
年8月加入华夏基金管理有限公司，从事REITs业务研究工作，具有5年以上基础设施投资管理经验，
现任华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年4月13日起任职）。
  王越先生，硕士。曾就职于中铁资本有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司。2020年9月
加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施运营管理经验，现任华夏中国交建高速公路封
闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年4月13日起任职）。
  （三）基础设施与不动产投委会
  为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，
力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募 REITs
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司 REITs 投资相关的各项规章制度和投资流程；审核
公司 REITs 投资项目；评估公司 REITs 投资项目运营；REITs 基金经理的聘任和解任；确定公司
REITs 投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：
的委员主持。固定会议原则上为月度例会，原则上每月最后一周的周四召开。固定会议须以现场
会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。
要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。
时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。
  （1）委员提案的具体内容；
  （2）各委员的主要观点；
  （3）各委员的表决意见。
  会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。
  基础设施与不动产投委会成员如下：
  主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人。
  成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。
  张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。
  周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。
  张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。
  肖潇女士，华夏基金管理有限公司研究发展部行政负责人。
                      华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （四）3 名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况
  本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为莫一帆先生、于春
超先生和王越先生，具体简历详见本节“（二）基金经理”。
  （五）主要不动产专业研究人员的情况
  杨雅昭，硕士。2016 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任房地产行业研究员、地产研究
组组长、投资经理助理，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、非标、ABS、国内信用债房地
产相关主体的研究。
  陈希文，硕士。曾就职于南方基金管理有限公司，2016 年 12 月加入华夏基金管理有限公司，
担任信用研究员，主要研究方向为地产债、城投债。
  柳兰萱，硕士。曾就职于凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司北京分公司。2019 年 10
月加入华夏基金管理有限公司，担任机构债券投资部研究员，主要从事境内外公募 REITs 的研究
及境内公募 REITs 项目相关工作。
  刘沛奕，硕士。2020 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任交通运输行业研究员，从事交
通基建等发债主体研究，主要包括交通运输、基建、城投等发债主体。
  （六）上述人员之间均不存在近亲属关系。
  四、基金管理人承诺
  （一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制
     等全权处理本基金的投资。
  （二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制
     度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。
  （三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措
     施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：
               华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应
当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健
全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的
同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基
金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
 法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用于本基金，则本基金投资不再受
上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，无需另行召开基金份额持有人大会。
 （四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、
   法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：
 （五）基金经理承诺
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
基金投资计划等信息。
  （六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺
基金投资计划等信息。
  五、基金管理人的内部控制制度
  基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本
收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的
业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要
素。公司已经通过了 ISAE3402（《鉴证业务国际准则第 3402 号》）认证，获得无保留意见的控
制设计合理性及运行有效性的报告。
  对于公募 REITs 业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《指引》和其他相关监管政策
要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，
有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募 REITs 业务投资管理、项目运营和风险
控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。
  （一）控制环境
  良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。
公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募 REITs 业
务专门设立了基础设施与不动产投委会。
部，与公司各部门协同开展公募 REITs 业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，
又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
续教育。
  （二）风险评估
  公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于
不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估
的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出
现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制
度。
  （三）控制活动
  公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要
业务管理制度基础上，针对公募 REITs 业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制
等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记
录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职
务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。
  公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏
基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公
司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委
会是公司开展公募 REITs 业务的最高投资决策机构，负责公募 REITs 业务的资产配置和重大投资
决策等。
  （1）投资管理
由法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多部门负责对项目的合法合规性进行审
查，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相
关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。
                       华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基
金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。
  （2）尽职调查管理
  公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施
证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财
务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法
律、审计等专业服务。
  （3）项目运营管理
责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。
决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。
运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因
委托运营事项产生风险。
充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。
同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、
软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。
  公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募
REITs 产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募 REITs 业务的风险进行整体把控。
  （1）明确各部门风险控制职责，
                规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，
维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。
  （2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合
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同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同
约定，控制基金整体风险。
 投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小
组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同
和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。
 （1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制
度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。
 （2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制
定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实
施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审
批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。
 （3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比
例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。
 （4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事
受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。
 （5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；
监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。
 （1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。
 （2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查
监督制度。
 （3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。
 （4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。
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 为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、
软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。
 公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人
力资源的有效管理。
 公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序
和处理制度，以及对员工行为的监察。
 公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融
资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织
体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金
融机构反洗钱义务。
 （四）信息沟通
 公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司
员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目
前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。
 （五）内部监控
 公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度
合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动
的有效运行。
 （六）基金管理人关于内部控制的声明
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  六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况
  华夏基金拥有多年丰富的基础设施与不动产领域投资研究和投后管理经验，基础资产类型涵
盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金行业研究团队和信用分析团队紧密联系，
沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在高速公路、物流等
基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司信用分析团队主要成员具有 3-10 年以上的信用研究
经验。
  七、基金管理人基金份额发售的准备情况
  基金管理人己配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相
关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售
工作。
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                         第六部分 基金托管人
  一、基金托管人概况
  名称：中国农业银行股份有限公司（简称中国农业银行）
  住所：北京市东城区建国门内大街 69 号
  办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座
  法定代表人：谷澍
  成立日期：2009 年 1 月 15 日
  批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号
  基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号
  注册资本：34,998,303.4 万元人民币
  存续期间：持续经营
  联系电话：010-66060069
  传真：010-68121816
  联系人：秦一楠
  中国农业银行股份有限公司是中国金融体系的重要组成部分,总行设在北京。经国务院批准，
中国农业银行整体改制为中国农业银行股份有限公司并于 2009 年 1 月 15 日依法成立。中国农业
银行股份有限公司承继原中国农业银行全部资产、负债、业务、机构网点和员工。中国农业银行
网点遍布中国城乡，成为国内网点最多、业务辐射范围最广，服务领域最广，服务对象最多，业
务功能齐全的大型国有商业银行之一。在海外，中国农业银行同样通过自己的努力赢得了良好的
信誉，每年位居《财富》世界 500 强企业之列。作为一家城乡并举、联通国际、功能齐备的大型
国有商业银行，中国农业银行一贯秉承以客户为中心的经营理念，坚持审慎稳健经营、可持续发
展，立足县域和城市两大市场，实施差异化竞争策略，着力打造“伴你成长”服务品牌，依托覆
盖全国的分支机构、庞大的电子化网络和多元化的金融产品，致力为广大客户提供优质的金融服
务，与广大客户共创价值、共同成长。
  中国农业银行是中国第一批开展托管业务的国内商业银行，经验丰富，服务优质，业绩突出，
内部控制审计，并获得无保留意见的 SAS70 审计报告。自 2010 年起中国农业银行连续通过托管
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业务国际内控标准（ISAE3402）认证，表明了独立公正第三方对中国农业银行托管服务运作流程
的风险管理、内部控制的健全有效性的全面认可。中国农业银行着力加强能力建设，品牌声誉进
一步提升，在 2010 年首届“‘金牌理财’TOP10 颁奖盛典”中成绩突出，获“最佳托管银行”
奖。2010 年再次荣获《首席财务官》杂志颁发的“最佳资产托管奖”。2012 年荣获第十届中国财
经风云榜“最佳资产托管银行”称号；2013 年至 2017 年连续荣获上海清算所授予的“托管银行
优秀奖”和中央国债登记结算有限责任公司授予的“优秀托管机构奖”称号；2015 年、2016 年荣
获中国银行业协会授予的“养老金业务最佳发展奖”称号；2018 年荣获中国基金报授予的公募基
金 20 年“最佳基金托管银行”奖；2019 年荣获证券时报授予的“2019 年度资产托管银行天玑奖”
称号；2020 年被美国《环球金融》评为中国“最佳托管银行”；2021 年荣获全国银行间同业拆借
中心首次设立的“银行间本币市场优秀托管行”奖。
   中国农业银行证券投资基金托管部于 1998 年 5 月经中国证监会和中国人民银行批准成立，目
前内设风险合规部/综合管理部、业务管理部、客户一部、客户二部、客户三部、客户四部、系统
与信息管理部、营运管理部、营运一部、营运二部，拥有先进的安全防范设施和基金托管业务系
统。
   中国农业银行托管业务部现有员工近 283 名，其中具有高级职称的专家 60 名，服务团队成员
专业水平高、业务素质好、服务能力强，高级管理层均有 20 年以上金融从业经验和高级技术职称，
精通国内外证券市场的运作。
   截止到 2022 年 12 月 31 日，中国农业银行托管的封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金
共 786 只。
   二、基金托管人的内部风险控制制度说明
   严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规
范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准
确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。
   风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管业务风险管理和
内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理处，配备了专职内控监督人员负
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责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职权。
 具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、岗位职责、业务操作流程，
可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资格；业务管理实行严格的复核、
审核、检查制度，授权工作实行集中控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保
管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管理，实施音像监控；业务信息由专职信息
披露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。
 三、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
 基金托管人通过参数设置将《基金法》、《运作办法》、基金合同、托管协议规定的投资比
例和禁止投资品种输入监控系统，每日登录监控系统监督基金管理人的投资运作，并通过基金资
金账户、基金管理人的投资指令等监督基金管理人的其他行为。
 当基金出现异常交易行为时，基金托管人应当针对不同情况进行以下方式的处理：
进行提示；
关基金管理人并报中国证监会。
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                       第七部分 相关参与机构
  一、基金份额发售机构
 住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
 办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层
 法定代表人：杨明辉
 客户服务电话：400-818-6666
 传真：010-63136700
 联系人：张德根
 网址：www.ChinaAMC.com
 基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销
机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站相关
公示。
 本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
况增加或者减少其销售城市、网点。
  二、资产支持证券管理人/计划管理人
 名称：中信证券股份有限公司
 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
 法定代表人：张佑君
 联系人：俞强、邱适、王艳艳、栾天、徐洪晓、周凌峰、叶广宇、易洪帆、刘海军、刘柏江、
蔡薇薇、秦意浓、吴绍昀、赵晟、宋牧泽
 电话：010-60837509
 传真：010-60833504
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三、登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区太平桥大街 17 号
办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号
法定代表人：于文强
联系人：陈文祥
电话：021-68419095
传真：021-68870311
四、出具法律意见书的律师事务所
名称：北京市汉坤律师事务所
住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元
办公地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元
负责人：李卓蔚
联系人：方榕
电话：010-85255500
传真：010-85255511/5522
经办律师：方榕、王舒
五、审计基础设施项目的会计师事务所
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3 层
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3 层
执行事务合伙人：石文先、杨荣华、管云鸿
联系人：周稳
电话：010-81925663
经办注册会计师：夏宏林、周稳
六、评估机构
名称：北京国友大正资产评估有限公司
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
住所：北京市朝阳区建国路乙 118 号 8 层 808 室
办公地址：北京市朝阳区建国路乙 118 号 8 层 808 室
法定代表人：陈冬梅
联系人：温馨
电话：010-59223600
传真：010-59223608
七、出具可供分配金额测算审核报告的会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层
法定代表人：毛鞍宁
联系人：王静
电话：010-58152145
传真：010-85188298
经办注册会计师：王静、许晓慧
八、运营管理统筹机构
名称：中交投资有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 121 号 C 座 3 层 302 号
办公地址：北京市朝阳区小营北路 23 号院-2 号楼
法定代表人：蔡奉祥
联系人：王晋之
电话：010-82097624
传真：010-82097624
九、运营管理实施机构
名称：中交投资（湖北）运营管理有限公司
住所：武汉经济技术开发区军山街徐家堡 1 号
法定代表人：胡艳莉
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 联系人：罗苇
 电话：027-69609193
  十、财务顾问
 根据基金管理人及律师的适当核查，未发现原始权益人与华夏基金存在股权控制的情形，也
不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形；未发现原始权益人因持有基金管理人或其关
联方股权从而形成控制关系的情形；基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系，未发
现基金管理人享有基础设施项目权益的情况。综上，基金管理人和律师认为本基金不属于《基础
设施基金指引》第十条规定的必须聘请财务顾问独立开展尽职调查的情形。因此本基金未聘请财
务顾问。
                 华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                   第八部分 风险揭示
  本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于高速公路类基础设施资产支持专项计划全部份
额，穿透取得基础设施项目完全的经营权利，在以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设
施项目资产价格波动。本基金主要风险包括但不限于：
一、与公募基金相关的风险
   （一）基金价格波动风险
  本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、
会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基
金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临
交易价格大幅波动的风险。
   （二）流动性风险
  本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》
要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一
定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基
金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此
导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的
风险。
   （三）发售失败的风险
  本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、募集资
金规模不足 2 亿元、认购人数少于 1000 人、
                        原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、
扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情况导致发售失败的风险。如发售
失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。
   （四）交易失败的风险
  本基金 80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施
项目完全经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项
目公司股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲
置、基金的投资目标无法达成等风险。
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  （五）暂停上市或终止上市的风险
  在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市
期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金
份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的
风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
  （六）本基金整体架构所涉及相关交易风险
  基础设施资产支持专项计划将按照《股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并支付
股权转让价款。根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》解除情形主要包括：如首期股
权转让对价支付之日起 60 个工作日内，
                   《股权转让协议》所述的股权转让工商变更登记尚未完成，
则《股权转让协议》自动终止，各方应当按照恢复原状的原则办理《股权转让协议》终止的后续
事项；若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股
权评估价值，则《股权转让协议》自动解除。若发生《股权转让协议》约定的解除情形且相关方
解除《股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。
得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。
  （七）管理风险
  基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专
项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及
管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及
对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。
  （八）关联交易及利益冲突风险
  本基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人及运营管理统筹机构中交投
资是中国交通建设股份有限公司旗下国有控股企业，主要从事境内外交通、市政、环保、造地工
程等基础设施业务。当本基金通过扩募方式收购其他高速公路类基础设施项目时，本基金可能与
中交投资及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险，也可能收购中交投资有限公司及
其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。此外，运营管理机构在履职过
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程中，持有并运营同类型资产，与本基金可能存在利益冲突的情形。
  （九）税收等政策调整风险
  本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税
负。鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与
基金收益，相关政策可能导致项目公司无形资产所得税计税基础发生变动进而导致投资者投资收
益变动。
  （十）集中投资风险
  其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益
的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，并
持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本
基金将具有较高的集中投资风险。
  （十一）新种类基金收益不达预期风险
  基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此无可用以判断其表现的历史业
绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能
反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目
经营中获得足够收益。
  （十二）作为特许经营权类产品基金净值逐年降低甚至趋于零的风险
  本基金 80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，随着运营年限的增
长，剩余期限内如本基金未扩募新资产，则已持有资产的账面价值逐年降低，进而导致基金净值
逐渐降低甚至趋于零。
  （十三）基金净值波动的风险
  本基金 80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济
发展水平、行业政策、新增竞争性道路、自然灾害等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，
进而带来基金净值的波动。
  （十四）基金提前终止的风险
  本基金存续期限为 40 年，而根据基础设施项目的《武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特许权
协议》，特许经营权剩余期限约为 24 年，特许经营权到期后政府有权无偿收回。在后续未成功扩
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
募的情况下，存在基金提前终止的风险。
   （十五）基金管理人管理同类型基础设施基金的风险
  由华夏基金作为基金管理人的“华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金”
                                     （简称“华
夏越秀高速 REIT”）已于 2021 年 12 月 4 日披露了《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资
基金基金合同生效公告》，华夏越秀高速 REIT 是主要投资于高速公路特许经营权的基础设施证
券投资基金，因此，本基金成立后，基金管理人将同时管理与本基金同类型基础设施基金。本基
金与基金管理人管理的同类型基础设施基金可能存在潜在利益冲突或关联交易风险。
  针对该风险，基金管理人已制定了内部制度并采取了相应的缓释措施，具体详见本招募说明
书“第十九部分 利益冲突与关联交易”章节。
   （十六）资产出表及运营期限较短风险
  原始权益人及其关联方拟通过战略配售持有的基金份额不少于本基金初始发售总份额数的
此外，基础设施项目于 2016 年开始运营至今，整体运营年限较短，存在车流量波动及收入波动的
风险。
   （十七）基金管理人、专项计划管理人持仓原始权益人证券产品相关风险
  华夏基金、中信证券与原始权益人近三年内不存在保荐、财务顾问等业务关系。截至 2021
年 9 月 30 日，华夏基金及中信证券持有原始权益人及中国交建集团公开发行的债券。中信证券共
参与承销 16 单原始权益人及中国交建集团公开发行的证券产品。华夏基金、中信证券与原始权益
人可能因存在债券承销、持有债券等利益关系，而对本基金的运作造成不利影响。
  就上述风险，华夏基金及中信证券作为基金管理人和专项计划管理人，具备完善的公司治理
机制和科学管理制度，投资决策流程审慎。基金管理人和专项计划管理人内部建立了完善有效的
业务隔离、风险管理、内部控制等制度，债券投资业务与基础设施公募 REITs 业务在制度层面和
实际经营层面均得到有效隔离和质量管控，华夏基金及中信证券均未因开展原始权益人债券承销
或投资业务而受到相关主管部门处罚。因此，华夏基金、中信证券与原始权益人间因债券承销、
投资等业务合作而存在的利益关系属于正常的商业合作关系，且该等利益关系对本基金的运作的
潜在影响得到了有效控制。另外，2019 年，中信证券参与中国交建旗下中交疏浚（集团）股份有
限公司（以下简称“中交疏浚”）引战并担任财务顾问；2020 年，中信证券参与担任中国交建旗
                华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
下北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）非公开发行股票的保荐机构。但中交疏
浚及碧水源主营业务分别为疏浚以及水务相关业务，与高速公路业务无关，因此中信证券对上述
两家企业承销保荐情况与本项目的无直接联系。
  二、与基础设施项目相关的风险
  （一）基础设施项目的政策风险
  本基金投资的高速公路类基础设施项目，其通行费收费标准、收费时限、养护维护标准受国
家法律法规及政策影响较大，可能由于相关政策法规的变化，造成通行费收费标准的降低、收费
时限的缩短或减少，及养护维护费用的增加，造成基础设施项目未来净收入的降低，对基金净值
造成负面影响。
  车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增长，
高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家环保政策
有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经营业绩产生一
定影响。
  （二）基础设施项目运营管理机构的管理风险
  本基金在首次发售时委托中交投资和中交投资湖北运营公司作为基础设施项目的运营管理机
构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当运营管理机构
未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营
成本，从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。
  （三）基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险
  本基金存续期间，如果发生运营管理机构解聘或更换情形，该等拟聘任机构需满足《运营管
理服务协议》相关要求，具体约定为“继任运营管理机构应具备优于原运营管理机构的运营管理
能力（项目运营管理经验、配备运营管理人员数量及经验、公司治理能力与财务状况等），包括
但不限于：独立的法人机构、参控股高速公路收费里程合计不低于 2,500 公里（不得持有或管理
与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的竞争性收费公路）”，因此存在没有合适续聘
机构的可能性。如基金份额持有人大会审议运营管理机构解聘及更换事宜，与运营管理机构存在
关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因中交投资持有较高比例基金份额从而影响持有
人大会审议结果的可能性。
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   （四）基础设施项目市场风险
  本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的通行费收入。基础设施项目所在区域经济发展
放缓、新增竞争性道路、新建高铁和机场等市场环境变化，都会给基础设施项目经营带来不确定
性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，造成投资人投资收益率偏低，甚至亏
损的风险。
   （五）基础设施项目特许经营权到期风险
  根据《特许权协议》，武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段的南北两段的特许经营权的正常到
期日分别为 2046 年 2 月 5 日和 2046 年 8 月 27 日（不含延长期限），如果本基金没有及时纳入新
的基础设施项目，则存在基础设施项目按照会计准则摊销或折旧而导致基金净值逐年减少，特许
经营权到期即终止、基金净值归零的可能性。
  此外，根据《股权转让协议》，就嘉通高速占用范围内以出让方式取得的国有经营性建设用
地使用权而言，鉴于该等经营性建设用地的使用期限截止日期晚于嘉通高速特许经营期的正常结
束日期（其中嘉通高速南段为 2046 年 2 月 5 日，嘉通高速北段为 2046 年 8 月 27 日，合称为“特
许经营期正常到期日”），若嘉通高速特许经营期结束时有关政府主管部门需提前收回经营性建
设用地使用权的，有关政府主管部门可能会根据《土地出让合同》的约定就提前收回土地向项目
公司进行补偿。鉴于目标股权估值并未考虑项目公司未来获得潜在出让地补偿的价值，各方一致
同意并确认，若项目公司在特许经营期结束后取得了归属于特许经营期正常到期日后的出让地补
偿的，该等补偿应归属于转让方所有；转让方享有该等出让地补偿的具体方式和安排由各方另行
协商确定。若项目公司因取得该等出让地补偿承担了相关成本费用，转让方享有的出让地补偿应
为扣除项目公司因取得该等补偿收益而承担的相关成本费用后的余额。除前述应当归属于转让方
所有的出让地补偿外，其余出让地补偿归属于项目公司所有。若嘉通高速特许经营期结束时，有
关政府主管部门同意项目公司继续享有经营性建设用地使用权及相应服务区、加油站经营权的，
该等属于特许经营期正常到期日后的权益及由此产生的收益应归属于转让方所有；转让方享有该
等权益及收益的具体方式和安排由各方另行协商确定。若项目公司由此承担了相关成本费用，转
让方享有的权益及收益应为扣除项目公司承担的相关成本费用后的余额。除前述应当归属于转让
方所有的权益及收益外，其余因出让用地所享有的权益及收益归项目公司所有。
   （六）基础设施项目运营风险
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费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的
竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响。
             一定距离范围内可能存在新建收费高速公路、
                                高铁网络的可能性，
以及新建免费通行的公路网络，如新建国道、省道、县道网络，可能导致运输方式产生替代，对
本基础设施项目车流量带来替代性分流，对车流量产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风
险。
事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管理、查处违章超载等行为
中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成本控制、项目大修进度、
正常经营和形象声誉等造成不利影响。
护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础设施项
目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效率、影响交通
流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对基础设施项目
造成破坏。实际养护管理和更新改造可能因公路政策、技术标准、操作流程、材料工艺等升级更
新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期等原因，导致项目公司运营成本增加，对运
营现金流产生不利影响。
大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对基金财产造成不利影响。
可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收
益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定
性。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，无法偿还借
款的风险。项目公司相关人员在本基金发行前需要剥离，如人员无法完全剥离，该等人员的工作
状态和工作能力可能对项目公司运营有不利风险。
垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情况，上述情况将对基础设施项目运营
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产生负面影响。
中修、道路维护时产生处理不当的情形，由此引发安全事故，对基础设施项目造成不利影响。
     （七）因缴纳履约保证金，从而当年可分配现金流减少的风险
  根据《武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特许权协议》，嘉通高速自竣工验收后次年起，中
交嘉通应在每年 2 月 1 日之前向咸宁市人民政府交纳上一年度运营收入的 2%作为运营期的履约
保证金，直至累计金额达到 2,000 万元人民币为止，实行联网收费集中解缴的，咸宁市人民政府
可直接在当月收费收入中扣除相应的履约保证金。如咸宁市人民政府因中交嘉通违约而从运营期
履约保证金扣除违约保证金，使履约保证金总额少于 2,000 万元人民币，则咸宁市人民政府有权
继续从中交嘉通的运营收入中扣除履约保证金，以保证履约保证金总额维持在 2,000 万元人民币。
实操中，咸宁市人民政府并未实际扣款，如未来咸宁市人民政府要求中交嘉通缴纳履约保证金，
则可能造成当期可分配金额的相应减少，但在特许经营期满 12 个月后，并在中交嘉通履约了《特
许权协议》规定的各项义务之后，咸宁市人民政府应在 30 天内将运营期履约保证金退款给中交嘉
通。
     （八）基础设施项目车流量预测偏差风险
  嘉通高速各特征年的交通量系专业机构基于相应假设，以区域经济社会与交通发展现状为基
础，结合区域经济社会与交通发展规划，采用四阶段法进行的预测。如未来实际偏离了相关假设，
则实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收益产生影响。
     （九）基础设施基金现金流预测偏差风险
  根据《基础设施基金指引》，本基金的现金流预测基于基础设施项目由本基金持有并按照约
定模式经营，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的运营情况、运营管理机
构的管理能力及相关税务主管部门实际认可的项目公司准予抵扣利率等多重因素。由于上述影响
因素具有一定的不确定性，例如相关税务主管部门实际认可的项目公司准予抵扣利率低于现金流
预测假设，则将使项目公司所得税支出高于当前现金流测算水平，或者通行费收费标准降低、收
费时限变短、车流量情况不及预期，承包服务区和停车区的中石化咸宁分公司未按合同付款，租
赁广告牌的客户未按时支付租金，都会减少项目公司当期可供分派现金流。因此本基金对基础设
施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风
险。
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     （十）基础设施项目经营业绩波动风险
  高速公路行业受社会经济活动及行业政策等多重因素影响，如未来本基金项下的基础设施项
目遭遇前述因素影响，可能会对本基金收益的稳定性造成一定影响，出现投资人收益率波动较大
的风险。
  回顾 2020-2022 年，尽管高速公路行业的整体业绩受到了短期的冲击，但是伴随着经济形势
整体向好，多重不利因素出清，高速公路行业也迅速迎来了反转的契机。客、货流量的回升带来
的业绩修复可期，预计本项目的交通量和通行费收入将逐步恢复且具备长期稳定发展的韧性。
     （十一）基础设施估值无法体现公允价值的风险
  第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告以基础设施项目延续本基金发行前的正常经营
状态，直到特许经营权期限届满作为前提，以收益法作为评估方法，可能与基础设施的客观实际
价值有差异，也可能高于市场同类资产的成交价格。相关评估结果不代表基础设施项目资产能够
按照评估结果进行转让。
     （十二）基金份额交易价格上涨导致 IRR 为 0 甚至亏损的风险
  高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利能力受到其自身建设标准、所处区位、
行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的收入成长能力存在上限，在有限
的特许经营期内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。
  湖北省交通规划设计院股份有限公司出具了《武深高速公路嘉鱼至通城段交通量分析及收费
收入预测专题报告》，该报告基于当前交通量情况、未来经济发展、路网变化、收费标准等假设，
对嘉通高速未来特许经营期内的收费收入情况进行了预测，形成了具有一定增长率的收入现金流
序列。假设本基金拟发售份额总额为 10 亿份，基于全周期预测收入现金流序列和可供分配金额
测算报告的相关假设，对基金的价格进行测算分析（假设基金存续内不发生扩募情形）：如初始
基金份额价格超过 12 元，则全周期 IRR 可能低于 4%；如初始基金份额价格超过 21 元，则全周
期 IRR 可能低于 0%，即本基金在全周期内恰好只能收回投资本金，甚至可能出现本金亏损的风
险。
  上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而高速公
路项目经营情况存在一定波动性。如未来嘉通高速的实际收入或支出相对于预测发生波动，则对
应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价格与实际价值可能存
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在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此，无论参与本基金认购还是二级市
场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。
  （十三）基础设施项目借款相关风险
 本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，对外借入款项的偿还顺
序优先于本基金可供分配金额的分配。本基金对外借入款项可能导致本基金存在如下特殊风险：
支配现金流等；
触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险；
变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等；
  （十四）《特许权协议》违约风险
 本基金存续期中如发生违反项目公司签署之《特许权协议》的情形，可能导致行业主管部门
要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的特许经营权被提前收回，从而给基金份额持有
人造成损失。
  （十五）不可抗力、极端天气和重大事故给基础设施项目运营造成的风险
 针对基础设施项目未来车流量预测、现金流预测等过程未考虑疫情可能反复的影响，本基金
持有的高速公路资产可能由于地震、台风、水灾、火灾、泥石流、山体滑坡、战争等不可抗力而
遭到破坏，或因重大、恶性交通事故遭到损坏，或因大雾、暴雨、暴雪等极端天气而暂时关闭，
或因疫情等不可抗力因素导致通行量下降、未来免收通行费等政策的变动导致底层资产现金流减
少。以上极端事件都会影响基础设施项目的日常运营，使投资人面临收益不达预期的风险。
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                     第九部分 基金的募集
  本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基
金合同及其他有关规定，并经中国证监会于 2022 年 3 月 23 日出具的证监许可[2022]600 号文注册
募集。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及上海证券交易所基础设施基金发
售业务的有关规定。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会及相
关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，
本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有
关规定在规定媒介上公告。
  一、基金基本情况、运作方式和存续期间
  （一）基金的类别：基础设施证券投资基金。
  （二）运作方式：契约型封闭式。
  （三）基金存续期限：自基金合同生效日后 40 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定
的情形下在上交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存
续期。
  二、发售方式
  本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购
等环节。
  三、发售对象范围及选择标准
  符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资者、网下投资者、公众投资
者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
  （一）战略投资者
  基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述
主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，
应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本基
金按照如下标准选择战略投资者：
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专业机构投资者；
专项资产管理计划；
  参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，
不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理
财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
  （二）网下投资者
  网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策
性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规
定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与
基金网下询价。
  原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在
利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、
基本养老保险基金和年金基金除外。
  参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与
本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
  （三）公众投资者
  公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资
者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券
投资基金的其他投资人。
  具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
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   （四）募集场所
   场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认
可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系
统投资人的上海证券账户下。
   场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、场
外销售机构提供的其他方式办理公开发售。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人
的开放式基金账户下。
   四、基金募集的情况
   基金管理人根据剔除无效报价后的网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合市场情况
及发售风险等因素，审慎合理确定本基金认购价格为 9.399 元/份。本基金自 2022 年 4 月 7 日起
至 2022 年 4 月 8 日进行发售。其中，公众投资者的募集期为 2022 年 4 月 7 日，战略投资者及网
下投资者的募集期为 2022 年 4 月 7 日起至 2022 年 4 月 8 日。
   经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间本基金共募集 1,000,000,000.00
份基金份额，有效认购户数为 466,944 户。
   本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其
比例如下表所示。本次自主配售的结果符合基金管理人事先在《华夏中国交建高速公路封闭式基础
设施证券投资基金询价公告》《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售
公告》中公布的配售原则。
 投资者类型          获配基金份额数量（万份）                   占募集总份额比例
 战略投资者                                75,000               75%
 网下投资者                                17,500              17.5%
 公众投资者                                 7,500              7.5%
   合计                             100,000                 100%
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                第十部分 基金合同的生效
 根据有关规定，本基金满足基金合同生效条件，基金合同于 2022 年 4 月 13 日正式生效。自
基金合同生效日起，本基金管理人正式开始管理本基金。
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               第十一部分 基金份额的上市交易和结算
  一、基金份额的上市交易、上市交易的地点和上市时间
  （一）上市交易的地点和时间
  在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，经向上海证券交易所申请，本
基金自 2022 年 4 月 28 日起在上海证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采用竞价、大
宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券
账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通
过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上海证券交易所场
内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参
与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。
  （二）上市交易的费用
  上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。
  （三）上市交易的停复牌
  上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。具体情
况见基金管理人届时相关公告。
  （四）终止上市
  基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并报中
国证监会备案：
  当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份
额持有人大会。基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公
告。
  二、上市交易的交易、结算方式
  （一）上市交易的规则和交易方式
  本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、
基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。
  本基金可以采取竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的
交易方式交易。
  本基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等事
宜参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除外。
  基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为 30%，非
上市首日涨跌幅限制比例为 10%，上海证券交易所另有规定的除外。基础设施基金涨跌幅价格的
计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）。
  基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过 1 亿份；基础设施基金采用
询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。
  基础设施基金申报价格最小变动单位为 0.001 元。
  若上海证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易的新功能，基金管理人可以在履行适当
的程序后增加相应功能。
  在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易
所在内的其他交易场所上市交易。
  （二）基金份额的结算
  本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账
户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额
登记在中国结算开放式基金登记结算系统。
  基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
  三、基金份额收购及份额权益变动
  基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或
者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办
法》《上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。
  投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公
开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变
动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
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  （一）投资者及其一致行动人的承诺
  投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的
承诺：
拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变
动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额；
证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该事
实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起
至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额；
  投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第 1、2 条规定买
入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不
行使表决权；
的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相
关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告；
  投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 10%但未
达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条的规定编制权益变动报告书；
  投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 30%但未
达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条的规定编制权益变动报告书。
  （二）要约收购
  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该基
础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益
变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情
形的可免除发出要约。
  投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额
  本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，
聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
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  以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停
牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
  以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约
收购业务的有关规定办理相关手续。
  （三）免于发出要约
  投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 2/3 的，
继续增持本基金份额的，可免于发出要约。
  除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基
金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要
约。
  符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增
持本基金份额。
  四、扩募基金份额的上市
  基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需
参照上交所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。
  五、流动性服务商安排
  本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价
等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《基金流动性服务业
务指引》及其他相关规定执行。
  六、其他
  本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，
原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基
金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上海证券交易所另有规定除外。
  相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，
基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明
书中列示。
  若上海证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以
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在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易
所在内的其他交易场所上市交易。
  法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。
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                第十二部分 基金的投资
  一、投资目标
  本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目经营权利。通过主
动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。
  二、投资范围及比例
  （一）投资范围
  本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资
产支持专项计划，并将优先投资于以中国交通建设股份有限公司或其关联方拥有或推荐的优质收
费公路基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持
证券份额，从而取得基础设施项目经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国
债、政策性金融债、央行票据、地方政府债）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期
票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货
币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）。
  本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分
除外）、可交换债券。
  如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将
其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
  （二）投资比例
  除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证
券的资产比例不低于基金资产的 80%。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收
到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支
持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属
于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应
在 60 个工作日内调整。
  若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上
述资产配置比例进行调整。
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  （三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
  本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-中交投资高速公路 1 号资
产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产
支持证券拟对基础设施项目公司湖北中交嘉通高速公路发展有限公司进行 100%股权及其他形式
投资，基础设施资产包括:（1）武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特许经营权；以及（2）基于特
许经营权而投资建设和拥有的武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段资产。基础设施项目的原始权益
人为中交投资有限公司、中交第二航务工程局有限公司及中交第二公路勘察设计研究院有限公司。
  三、投资比例超限的处理方式和流程
  因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目
购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的
其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因
以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  四、投资策略
  （一）资产支持证券投资策略
  基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有
项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目经营权利；资产支持
证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。
前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估
报告等信息详见本招募说明书。
  基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他优质收费公路类型
的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原
有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资
产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
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  基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方
案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交
割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。
  如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行
基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对
价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。
  在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基
金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、
采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。
  本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。
  本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的
投资价值以及未来的发展空间。
  同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在公路运营和管理方面有丰富经验的机构作为运
营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造
成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机构，
无须提交基金份额持有人大会投票表决。
  同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升公路管理能力和运营管理效率。
本基金将根据投资需要参与所投资项目的运营并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限
于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管
理服务协议，力争获取稳定的运营收益。
  根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的特许经营权将于 2046 年到期。
基金管理人将根据实际情况选择于特许经营权期限届满前申请特许经营权续期。如果延期申请获
批准，特许经营权人将有可能需要满足其他条件，且受制于相关政府部门的最终批准，基金管理
人不保证特许经营权一定能够续期。
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  （二）固定收益投资策略
  结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利
差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现价值被低估的债券和市场投资机会，构建
收益稳定、流动性良好的债券组合。
  今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，本基金还将积极寻求其
他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，
将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。
  五、业绩比较基准
  本基金暂不设业绩比较基准。
  如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，
经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业
绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
  六、投资限制
  （一）组合限制
  基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持
证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基
金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因
导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
资产净值的 10%；
券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条
款规定的比例限制）；
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目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
  除上述第 1、5 项情形之外，因证券、期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金
管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日
内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
  除《基金合同》另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资
组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金
合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律
法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资
不再受相关限制。
  （二）禁止行为
  为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应
当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健
全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的
同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
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  如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受
相关限制或按变更后的规定执行。
  七、借款限制
  本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外
部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过
基金净资产的 140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
  本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向
中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
  本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。
  法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
  八、风险收益特征
  本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并
承担标的资产价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征。一般市场情况
下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
  九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
  （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通过专
项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；
  （二）有利于基金财产的安全与增值；
  （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不
当利益。
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   十、主要财务指标和基础设施项目公司运营财务数据
以下内容摘自本基金 2022 年第 4 季度报告：
                                                                 单位：人民币元
                                                          报告期
             主要财务指标
                                           (2022 年 10 月 1 日-2022 年 12 月 31 日)
   注：①本表中的本期净利润根据项目公司未经审计的数据测算，已扣减相应预估以基础设施
资产净收入为基数计提的运营管理费 4,274,941.34 元。
   ②本表中的“本期收入”、“本期净利润”、“本期经营活动产生的现金流量净额”均指合并报表
层面的数据。
   ③本期收入指基金合并利润表中的本期营业收入、利息收入、投资收益、资产处置收益、营
业外收入、其他收入以及公允价值变动收益的总和。
   无。
                                                                 单位：人民币元
    期间             可供分配金额               单位可供分配金额               备注
       本期           72,768,065.71             0.0728            -
     本年累计          250,597,919.87                 0.2506        -
                                                                 单位：人民币元
       期间      实际分配金额                   单位实际分配金额               备注
       本期        177,819,650.42               0.1778            -
      本年累计       177,819,650.42               0.1778            -
                                                                 单位：人民币元
                 项目                          金额                 备注
   本期合并净利润                                  19,117,870.80        -
   本期折旧和摊销                                  44,042,304.14        -
   本期利息支出                                   10,464,999.99        -
   本期所得税费用                                     -                 -
                       华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
      本期税息折旧及摊销前利润                             73,625,174.93        -
      调增项
      额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的                     17,750,458.14        -
      现金、金融资产相关调整、期初现金余额等
      调减项
      出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、                      -9,474,891.72       -
      未来合理期间内的债务利息、运营费用等
      本期可供分配金额                                 72,768,065.71        -
      注：未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、
未来合理期间内的债务利息、运营费用等，包括本期基金管理人的管理费、专项计划管理人的管
理费、托管费、外部管理机构的管理费、待缴纳的增值税、未来合理期间内的债务利息、预留的
资本性支出、交割前项目公司应付款项及已清分尚未收到的通行费收入和其他收入等的净额。
      此外，上述可供分配金额并不代表最终实际分配的金额。由于收入和费用并非在一年内平均
发生，所以投资者不能按照本期占全年的时长比例来简单判断本基金全年的可供分配金额。
无。
      基础设施项目公司名称:湖北中交嘉通高速公路发展有限公司
                       本期 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
序号           构成
                       金额（元）              占该项目总收入比例（％）
      基础设施项目公司名称:湖北中交嘉通高速公路发展有限公司
                          本期 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
序号      构成
                          金额（元）               占该项目总成本比例（％）
   注：本报告期项目公司财务费用主要包含外部银行借款利息费用以及股东借款利息费用。
                            华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
   基础设施项目公司名称:湖北中交嘉通高速公路发展有限公司
                                                              本期 2022 年 10 月 1
                                                              日至 2022 年 12 月
 序号        指标名称           指标含义说明及计算公式               指标单位
                                                                 指标数值
                        （营业收入-营业成本-管理人报
                          酬）/营业收入×100%
       息税折旧摊销前  （利润总额+利息费用+折旧摊
         利润率      销）/营业收入×100%
   项目公司开立了运营收支账户和基本户，两个账户均受到托管人中国农业银行股份有限公司
的监管。运营收支账户用于接收运营收支账户开户行发放的银行贷款、接收基础设施项目收入及
其他合法收入；基本户用于接收专项计划发放的股东借款、专项计划支付的增资款、项目公司运
营收支账户所划转的基础设施项目收入及其他合法收入及基金管理人认可的其他款项，
                                     并根据
                                       《监
管协议》的约定对外支付人民币资金。
   本报告期初项目公司货币资金余额 123,844,298.06 元。本报告期内，项目公司收入归集总金
额为 110,038,699.93 元，
                   其中收到通行费收入及其他收入等 109,600,977.12 元，
                                                   利息收入 437,722.81
元；支出总金额为 144,867,889.70 元，其中支付银行借款利息及股东借款利息 126,246,510.32 元，
支付运营支出以及偿还交割前应付款项合计 18,621,379.38 元。截至 2022 年 12 月 31 日，项目公
司 货 币 资 金 余 额 为 89,015,108.29 元 ； 货 币 基 金 账 户 余 额 为 35,629,432.56 元 ， 其 中 本 金
   本报告期内，嘉通高速周边京港澳高速公路蔡甸汉江大桥自 9 月 23 日起实施为期一年的施
工维修，期间实施交通管制，禁止货车通行，将在维修期内持续对嘉通高速的车流量造成一定的
影响。此外，根据鄂联网函〔2022〕63 号《关于实施“阶段性减免货车通行费、差异化收费以及
枝江收费站移位新建”更新联网收费车道和 ETC 门架费率的通知》，湖北省武汉圈环 4 条高速及武
监高速洪湖到监利段的差异化收费也可能吸引部分司机绕行上述路线。但经初步测算，在上述差
异化收费后，货车绕行上述路线的综合成本（通行费以及燃油成本）与通行嘉通高速基本持平。
                     华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
长期来看，嘉通高速项目经营所得现金流以及产生现金流能力均未发生重大变化。
  本报告期内，为最大化程度保障嘉通高速的平稳运营、维护项目公司和投资人利益，基金管
理人和运营管理机构开展了一系列旨在降本增效的工作。
  （1）组织相关人员多次实地调研武汉城市圈环线、武监高速洪监段施行差异化收费后的路
况及车流等情况；开展系列专项营销活动，针对货车引车上路，促进通行费增长；
  （2）针对京港澳高速公路（G4）蔡甸汉江大桥维修，组织相关人员在石咀互通、赤壁西枢
纽等关键点位设置指引路牌，与相关路段管理人沟通协调，在京港澳转硚孝高速的灯塔互通、硚
孝高速转四环线的径河互通、武深高速转京港澳的金水互通等关键节点设置指引路牌，全力将车
流引至嘉通高速；
  （3）嘉通高速与联网中心开展通行费收入清分校核、规范稽查管理，同时有序开展稽查打
逃等相关工作。
  截至本报告期末，项目公司存续的外部借款为中国工商银行股份有限公司北京和平里支行发
放的固定资产借款，借款总额为人民币 1,300,000,000.00 元，借款期限为 20 年。根据实际签署的
《固定资产借款合同》，上述借款的计划还款时间为 2023 年至 2041 年每年的 12 月 21 日，经贷
款人同意可提前还款。借款利率为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的五
年期以上贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减 65 个基点，以 12 个月为一期，一期一调整，
分段计息。
  经基金管理人及项目公司积极争取，基于国常会 2022 年第四季度收费公路货车通行费减免
政策中提出的配套金融政策支持导向，贷款行同意将 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期
间项目公司存续借款利率调降 50 个基点，有效降低了报告期的利息成本。
  项目公司在本期已经将嘉通高速的相关收益出质给贷款人，并办理相关的质押担保登记。本
报告期内，项目公司未偿还借款本金，截至本报告期末，借款余额为人民币 1,300,000,000.00 元。
  无。
  无。
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
无。
  十一、除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告
      序号              项目               金额(元)
              其中：债券                        -
              资产支持证券                       -
              其中：买断式回购的买入返售金融资产            -
  本基金本报告期末未持有债券。
  本基金本报告期末未持有债券。
  本基金本报告期末除基础设施资产支持证券之外未持有资产支持证券。
  报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投资的前十名证券
的发行主体本期出现被监管部门立案调查，
                  或在报告编制日前一年内受到公开谴责、
                                   处罚的情形。
本基金本报告期末无其他资产。
投资者可登录本公司网站查阅本基金定期报告全文。
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                 第十三部分 基金的财产
  一、基金财产的构成
 基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银
行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资
产。
  二、基金资产净值
 基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务
报表层面计量的净资产。
  三、基金财产的账户
 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需
的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用
账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有
的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
 计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计
划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支
活动通过该账户进行。
 项目公司的运营收支账户、基本户由项目公司在银行开立，并按照《运营收支账户管理协议》
《基本户资金监管协议》的约定进行管理。
  四、基金财产的保管与处分
 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体的财
产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售
机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻
结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。
 基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依法解散、被依法撤
销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基
金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的
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基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制
执行。
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                 第十四部分 基础设施项目基本情况
  一、基础设施项目概况
  （一）基本情况
 本基金拟初始投资的基础设施项目为武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段及其附属设施。基础
设施项目基本情况如下表所示：
                    表 14-1 基础设施项目基本情况
                          项目概况
  项目（资产）名称       武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段及其附属设施
                 嘉通高速项目为南北走向，起于湖北省咸宁市嘉鱼县新街镇三畈村，
      所在地        对接武汉至深圳高速公路嘉鱼北段，止于湖北省咸宁市通城县大坪乡
                 达凤村，对接通城至界上高速公路
     所处行业        高速公路行业
                 嘉通高速项目公路主线全长 90.975 公里，设互通式立交 8 处，其中，
                 枢纽互通 3 座（嘉鱼、赤壁西、通城西），一般互通 5 处（嘉鱼东、
   建设内容和规模       嘉鱼南、车埠、茶庵岭、崇阳西）；设匝道收费站 5 处、服务区 2 处、
                 停车区 2 处、管理分中心 1 处、养护工区 2 处；嘉鱼连接线长 5.0415
                 公里，崇阳连接线长 4.7 公里
                 项目公司享有的嘉通高速及其附属设施的特许经营权；以及基于特许
     资产范围
                 经营权而投资建设和拥有的嘉通高速公路资产
     用地性质        划拨用地和经营性用地
    开竣工时间        2013 年 10 月正式开工，2019 年 10 月通过竣工验收
    决算总投资        决算总投资 88.18 亿元
   产品或服务内容       提供车辆通行、服务区经营权承包、收费站灯箱广告位出租等服务
                 嘉通高速项目的收入来源为通过享有《特许权协议》约定的权利，收
     收入来源        取车辆通行费收入、服务区经营权承包费收入、收费站灯箱广告位出
                 租收入
                 武深高速嘉鱼至通城段的南段和北段分别于 2016 年 2 月 6 日和 2016
    运营开始时间
                 年 8 月 28 日通车收费
               依据《特许权协议》，嘉通高速收费期限为 30 年，南段和北段的收
               费截止日期分别为 2046 年 2 月 5 日和 2046 年 8 月 27 日（根据湖北
               省交通运输厅发布的《省交通运输厅关于延长收费公路期限的通知》
               （鄂交发〔2021〕213 号），嘉通高速的收费期在上述批准的收费期
特许经营（或 PPP）年限及
               限基础上顺延 79 天。在原收费经营期限到期前，若国家出台具体指
  剩余年限（如有）
               导意见，从其规定。由于股权转让对价未考虑疫情补偿的潜在收益，
               嘉通高速延长的 79 天收费期内所产生的运营收益归属于转让方（原
               始权益人））。特许经营期届满后，由中交嘉通将嘉通高速项目无偿
               移交至咸宁市政府
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  （二）运营模式
  项目公司中交嘉通的主营业务为高速公路（嘉通高速项目）的投资运营，嘉通高速项目为采用
BOT 模式（Build-Operate-Transfer，即建设-运营-移交模式）的特许经营项目，由中交嘉通负责投资
建设和运营。
  根据《特许权协议》，中交嘉通在特许经营期限内享有运营、管理项目的权利，收取车辆通行
费的权利，项目沿线规定区域内的服务设施经营权、项目沿线规定区域内的广告经营权和广告经营
权及服务设施经营权对外承包经营权。中交嘉通通过享有的上述权利，收取通行费、服务区经营权
承包费收入、收费站灯箱广告位出租收入，以此实现盈利。
  依据《特许权协议》，武深高速嘉鱼至通城段的南段和北段分别已于 2016 年 2 月 6 日和 2016
年 8 月 28 日试运营收费，收费期限为 30 年，即嘉通高速南段和北段的收费截止日期分别为 2046
年 2 月 5 日和 2046 年 8 月 27 日。根据湖北省交通运输厅 2021 年 12 月 31 日发布的《省交通运输
厅关于延长收费公路期限的通知》（鄂交发〔2021〕213 号），嘉通高速在原批准的收费期限基础
上顺延 79 天。在原收费经营期限到期前，若国家出台具体指导意见，从其规定。特许经营期届满
后，由中交嘉通将嘉通高速项目无偿移交至咸宁市政府。
  从营业收入构成情况来看，项目公司的主要营业收入包含通行费收入，服务区经营权承包费
收入和收费站灯箱广告位租赁收入。
  （1）通行费收入
前全线已开通 5 个收费站（嘉鱼东、嘉鱼南，赤壁西、赤壁南，崇阳西）、共 40 条收费车道和
同可以分为现金收费和非现金收费，其中非现金收费占比较大，2021 年 1-9 月，非现金收费规模
约占总收费规模的 80.78%。
  湖北省高速公路系统按照“集中账户、统一清分”的原则实行联网收费，通行费收入先行划入
湖北省高速公路联网收费中心账户，省联网中心将出口缴费金额按各路段门架计费金额拆分至相
应的路段经营管理单位。通行费收入划付至省高速公路联网收费中心账户，分为现金缴存与非现
金缴存形式。对于现金缴存形式，中交嘉通与中国工商银行股份有限公司咸宁分行达成《现金业
务上门服务协议》，收取的现金通行费由工商银行咸宁分行工作人员赴中交嘉通提供上门收款服
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务，工商银行咸宁分行在约定时间清点和账务处理并在次日上午存至中交嘉通指定的收入专户湖
北省高速公路联网收费中心账户，其开户行为武汉市王家墩支行。对于非现金缴存形式，主要包
括 POS 机、ETC 收费、微信和支付宝收费等，非现金收费收取的资金将被直接划转到湖北省高速
公路联网收费中心账户。
  通行费收入在划入湖北省高速公路联网收费中心账户后，将由湖北省高速公路联网收费中心
清分拆分后划付至项目公司基本户（在基础设施 REITs 发行后该账户将变更为运营收支账户）。
湖北省高速公路联网收费中心的清分划款结算周期为一个月，当月清分上月份的通行费收入，对
于现金通行费收入，每五天做一次清分，每月六次现金资金划拨到账；对于非现金通行费收入，
每月一次电子资金划拨到账。
  （2）服务区经营权承包费收入
  根据中交嘉通与服务区经营承包方中石化销售有限公司湖北咸宁石油分公司签署的《武汉至
深圳高速公路嘉鱼至通城段服务区、停车区服务项目经营权承包合同书》，经中交嘉通招商引资
并通过招标投标程序确定将嘉通高速嘉鱼东服务区、茶庵岭服务区、嘉鱼南停车区、沙坪停车区
的经营服务项目承包给中石化销售有限公司湖北咸宁石油分公司。
  根据相关合同约定，经营权承包费按年支付，由服务区经营承包方将租金汇入中交嘉通在中
国农业银行咸宁市温泉支行开具的账户。
  （3）收费站灯箱广告位租赁收入
  根据中交嘉通与承租方湖北嘉鱼农村商业银行股份有限公司和湖北赤壁农村商业银行股份有
限公司和分别签署的《嘉鱼东灯箱广告位租赁合同》和《赤壁西、赤壁南收费站费亭灯箱广告位
租赁合同》，中交嘉通将嘉鱼东收费站岗亭灯箱项目户外广告位和赤壁西、南收费站费亭广告租
赁项目户外广告位租赁给湖北嘉鱼农村商业银行股份有限公司和湖北赤壁农村商业银行股份有限
公司。
  根据相关合同约定，嘉鱼东灯箱广告位租赁合同支付方式为承租方向中交嘉通一次性支付所
有广告位租金。赤壁西、南收费站费亭广告租赁合同支付方式为承租方一年一支付。湖北嘉鱼农
村商业银行股份有限公司和湖北赤壁农村商业银行股份有限公司的租金汇入中交嘉通农行咸宁市
温泉支行账户。
  （三）运营数据
                              华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                    表 14-2 嘉通高速项目 2016-2021 年车流量变动情况
                                                                       单位：pcu/d，%
 年份        2016 年      2017 年      2018 年         2019 年   2020 年            2021 年
实际交通量       3,045       4,120      5,829          23,854   22,7131           24,094
同比增长          -         35.30      41.48          309.23    -4.78             6.082
  注：1、2020 年交通量是疫情后恢复收费以来 5-12 月的日均交通量；
  本项目 2016 年开通，但初始运营期尚未全线贯通。在 2018 年末武深高速嘉鱼北段通车后，嘉
通高速项目在 2019 年实现了快速增长，并在 2020 年下半年疫情有所缓和后保持稳定状态。2020 年
上半年受到新冠疫情影响，国家出台了高速公路免收通行费政策，直至 2020 年 5 月 6 日才恢复收
费，但嘉通高速 2020 年车流量与 2019 年同期相比下降 4.78%，体现了基础设施项目较强的增长韧
性。
速公路通行费收费标准的通知》（鄂交财﹝2016﹞283 号）的规定实施，嘉通高速项目的具体收
费标准如下表：
                        表 14-3 嘉通高速 2018 年客车收费标准
                                                                     单位：元/车公里
                                车 型 及 规 格
      类别                                                     2018 年收费标注
                      客车                    货车
      第1类             ≤7 座                  ≤2t                      0.55
      第2类           8 座～19 座          2t～5t（含 5t）                    0.825
      第3类           20 座～39 座        5t～10t（含 10t）                    1.1
      第4类             ≥40 座                                          1.375
                                           >15t
      第5类                                                            1.65
  注：1、车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T 489-2003）执行。
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取为 5 元；收费金额尾数≥7.5 元取为 10 元。
类。
     自 2019 年起，根据湖北省交通运输厅、湖北省发改委下发的《省交通运输厅、省发展改革委
关于调整湖北省高速公路通行费车型分类及货车通行费计费方式的通知》(鄂交发﹝2019﹞265 号)，
嘉通高速项目的分类收费标准如下表：
                    表 14-4 2019-2020 年嘉通高速客车收费标准
                                                               单位：元/车公里
  客车类型           车辆类型         核定载人数           2020 年             2019 年
                  大型
                    表 14-5 2019-2020 年嘉通高速货车收费标准
                                                               单位：元/车公里
货车类    总轴数(含悬
                   车长和最大允许总质量              2020 年               2019 年
 别       浮轴)
                  车长小于 6,000mm 且最大
                  允许总质量小于 4,500kg
                  车长不小于 6,000mm 且最
 以上                                    车基础上加收 0.5 元        车基础上加收 0.5 元
     根据《省交通运输厅、省发展改革委关于优化调整湖北省高速公路通行费货车收费标准的通
知》(鄂交发[2021]6 号)，嘉通高速于 2021 年 1 月 16 日执行以下收费标准：
                       表 14-6 嘉通高速客车现行收费标准
                                华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
客车类别             车辆类型             核定载人数           高速公路(元/车公里)
                  大型
                         表 14-7 嘉通高速货车现行收费标准
           总轴数(含                                                    高速公路(元/
货车类别                车长和最大允许总质量
           悬浮轴)                                                     车公里)
  中交嘉通日常运营过程中产生的收入主要源于三类业务，分别为通行费收入、服务区经营权承
包费收入、收费站灯箱广告位出租收入。嘉通高速最近三年运营数据如下：
                  表 14-8 嘉通高速 2018-2021 年 9 月营业收入明细情况
                                                                      单位：万元
      项目          2021 年 1-9 月       2020 年      2019 年              2018 年
  通行费               37,745.52        36,545.13   45,275.81           6,165.51
服务区经营权承包
   费
收费站灯箱广告位
                         -               12.57    20.50                 -
   出租
  路赔款                  53.84             69.52       -                  -
                            华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
    项目        2021 年 1-9 月       2020 年      2019 年      2018 年
    合计          38,570.79        36,627.22   45,296.32   6,679.80
  （1）通行费收入
深高速湖北段全线贯通后，嘉通高速 2019 年通行费收入增长至 45,275.81 万元，相较于 2018 年增
长幅度达 634.34%。2020 年上半年受到新冠疫情影响，国家出台了高速公路免收通行费政策，直至
济发展阶段性放缓，但嘉通高速 2020 年下半年通行费收入达到 26,545.40 万元，与 2019 年同期水
平 26,762.95 万元相比仅下降 0.81%，体现了基础设施项目较强的增长韧性。
民在春运期间（1 月 28 日至 3 月 8 日）“就地过年”，减少不必要的出行。受该政策影响，嘉通高
速 2021 年 2 月交通量较低。
  自 2021 年 5 月 30 日出现确诊病例以来，广州疫情持续至 6 月底。本项目作为武汉、咸宁等地
的一条重要出省干线，承担着鄂南地区与赣西北及湖南、广东地区之间的过境交通。广州地区疫情
对本项目车流量数据造成一定影响。8 月 3 日武汉因出现多个确诊病例被列为中风险地区，湖北省
加强了风险防控措施。按照地方有关部门的统一部署和要求，湖北省内大部分高速收费站均设置了
疫情防控检测点，车上人员均需持 24 小时内核酸检测阴性证明方可通行，中风险区沿线的收费站
或者高速口施行封闭管理，导致嘉通高速车流量明显下降。
  自武深高速湖北段全线贯通后，嘉通高速 2019-2021 年 1-9 月逐月车流量情况如下：
              图 14-1 嘉通高速 2019-2021 年 1-9 月逐月标准车流量情况
                                                         单位：pcu/d
                       华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （2）服务区经营权承包费收入
  武深高速公路嘉鱼至通城段共有 2 个服务区和 2 个停车区，分别为嘉鱼东服务区、茶庵岭服务
区、嘉鱼南停车区和沙坪停车区，在项目公司与中国石化销售有限公司（简称“中石化”）于 2016
年签署的《武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段服务区、停车区服务项目经营权承包合同书》中，嘉
通高速项目上述服务区、停车区的经营权已由项目公司授予中石化，根据该合同书，具体的承包费
用如下：
                      表 14-9 嘉通高速服务区承包费收入
          承包年限                     承包费（人民币）
           第 1-5 年                  270 万元/年
          第 6-10 年                  290 万元/年
          第 11-15 年                 310 万元/年
          第 16-20 年                 330 万元/年
          第 21-25 年                 350 万元/年
          第 26-30 年                 370 万元/年
  支付方式为按年支付，合同生效且全线通车后 30 日内中石化支付第一年度经营权承包费 270
万元，从第二年度开始，每年度第一季度内支付当年经营权承包费。
  （3）灯箱广告位租金收入
  截至 2021 年 9 月，武深高速公路嘉鱼至通城段嘉鱼东收费站共 6 块灯箱广告位，赤壁西和赤
壁南收费站共 12 块灯箱广告位。根据《嘉鱼东灯箱广告位租赁合同》，嘉鱼东收费站 6 块广告位
已出租给湖北嘉鱼农村商业银行股份有限公司，年租金为 6.6 万元；根据《赤壁西、赤壁南收费站
岗亭灯箱广告位租赁合同》，赤壁西和赤壁南收费站 12 块广告位已出租给湖北赤壁农村商业银行
股份有限公司，年租金为 14 万元。灯箱广告的租期一般为 2-3 年。
                                          华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
         由于嘉通高速广告位不多，因此租赁客户仅有 2 家，但均为当地的农商行，资质较好。
         （4）路赔款收入
         路赔款主要产生于中交嘉通因交通事故等意外事件导致的高速公路损毁而获取的道路赔偿款。
         武深高速嘉鱼至通城段历年客车、货车通行量及构成比例如下表所示：
                                表 14-10 本项目历年交通量统计表（单位：辆/天）
 年份       客1       客2      客3    客4       货1       货2        货3        货4      货5       货6     绝对数合计           pcu 合计
                         表 14-11 武深高速嘉鱼至通城段现状车辆构成比例（绝对数）
 年份        客1       客2       客3          客4       货1         货2        货3        货4        货5      货6           合计
         注：1、2020 年货车交通量及占比发生变化，主要是由于车辆通行费车型分类进行了调整所致。
         根据历年统计数据可以看出，研究高速公路断面交通量车型构成存在以下特点：
         （1）武深高速公路交通出行客货车比例相差不大。
         （2）从客车出行来看，一、二类客车占据客车出行的主导地位，三、四类客车比重相对较小。
         （3）货车出行中，又尤以五类货车、六类货车，即特大货车、拖挂车、集装箱、工程运输车、
   危险品运输车为主，占出行货车的大部分比例，表明此路段上重型货车较多。
         二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况
         （一）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响
         在行业监管结构上，全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法；国务院负责行政法规的制
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
定及全国公路交通发展规划的审批；交通运输部负责统筹全国公路管理工作，制定部门规章及制定
公路发展规划和具体实施方针；各省、自治区、直辖市均设交通厅、交通委员会等交通行政主管部
门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部
领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级
公路的发展、建设、养护和管理。此外，交通运输部除负责制定政策及监管外，也直接参与若干重
要的全国公路项目的建设和投资。收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通厅会同同级价格
主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。
  （1）我国高速公路行业涉及的行政法规主要如下：
                表 14-12 我国高速公路法律法规一览表
         相关法规                   出文部门        颁布日期
    《中华人民共和国公路法》            全国人民代表大会    1997 年 7 月 3 日
  《超限运输车辆行驶公路管理规定》              交通运输部   2000 年 2 月 13 日
  《中华人民共和国路政管理规定》               交通运输部   2003 年 1 月 27 日
  《中华人民共和国道路交通安全法》          全国人民代表大会    2003 年 10 月 28 日
     《收费公路管理条例》                  国务院    2004 年 11 月 1 日
 《关于收费公路试行计重收费指导意见》             交通运输部   2005 年 11 月 28 日
                          交通部、国家发改委、
    《收费公路权益转让办法》                        2008 年 8 月 20 日
                             财政部
《关于转发逐步有序取消政府还贷二级公路
                                 国务院    2009 年 2 月 17 日
    收费实施方案的通知》
《中华人民共和国公路管理条例实施细则》             交通运输部   2009 年 6 月 13 日
《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿
                                交通运输部   2009 年 12 月 22 日
     色通道政策的通知》
     《公路安全保护条例》                  国务院     2011 年 3 月 7 日
《关于批转交通运输部等部门重大节假日免
                                 国务院    2012 年 7 月 24 日
 收小型客车通行费实施方案的通知》
《关于在收费公路领域推广运用政府和社会
                                 财政部    2015 年 4 月 20 日
   资本合作模式的实施意见》
《收费公路管理条例（修订征求意见稿）》             交通运输部   2015 年 7 月 21 日
  《收费公路管理条例（修订草案）》              交通运输部   2018 年 12 月 20 日
                                国家发改委   2019 年 4 月 8 日
        见稿》
《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免
                                交通运输部   2020 年 2 月 16 日
   收收费公路车辆通行费的通知》
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
         相关法规                  出文部门        颁布日期
《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》           交通运输部    2020 年 4 月 28 日
  （2）行业主要法律法规政策对基础设施项目运营的影响
  根据 2015 年 7 月 21 日印发的《〈收费公路管理条例〉（修订征求意见稿）》，交通部拟进一
步完善收费公路发展政策，建立更加健全的收费公路收费年限和收费标准调整机制。
又一次公开征求意见。为解决公路事业可持续发展的问题，《收费公路管理条例（修订草案）》在
建设规模、收费期限、费率、补偿机制等方面，都做了新的调整。
  费率方面，确立偿债期、经营期、养护期三类收费，并实施差异化收费以及动态调整机制。对
于经营性高速在经营期内的收费，主要按照社会资本投资合理回报等原则确定。此外，收费公路可
以根据车辆类型、通行路段、通行时段、支付方式、路况水平、服务质量、交通流量等因素实行差
异化收费，并建立收费公路收费标准动态评估调整机制。
  收费期限方面，对于投资规模大的经营性公路，收费期可以超过 30 年，且确认了改扩建可延
长收费期。新建高速公路回报率得以保障，有利于可持续发展。
  从严控建设规模、防范债务风险角度看，一方面，新建高速应当根据公路发展规划，综合考虑
经济社会发展实际需求、财政承受能力、债务规模、收支状况等因素，科学合理确定本行政区域内
收费公路规模。且收费公路的车辆通行费收入无法满足债务利息和养护管理支出需求的省份不得新
建收费公路。另一方面，新建政府收费公路，举债主体由交通主管部门变为政府，举债渠道将统一
调整为政府专项债，实施总量控制。因此，由于各省级政府财政压力较紧，未来新建高速公路规模
可能将得以控制，现有高速公路运营方的利益可能得到更好保障。
  补偿机制方面，基于公共利益需要，政府提前终止经营合同、实施通行费减免、降低收费标准
等政策，给经营管理者合法收益造成损失的，应当通过延长经营期限、给予财政补贴等方式予以补
偿。
  综上，从近年来的政策趋势来看，未来收费公路定价模式可能会更加市场化，高速公路持有方
和运营方的权益可能会得到更好的保障。
  （二）行业近三年的发展情况和未来发展趋势
  交通运输作为国民经济发展的基础设施行业，对于国民经济的发展起到支撑性作用，公路运输
是交通运输的重要组成部分，在全社会客运量和货运量上占据重要地位。
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  从供给方面来看，目前，我国大力推动基础设施建设，深化交通运输改革，交通运输行业发展
迅速，公路里程长度保持平稳增长。根据交通运输部网站数据，近年来全国高速公路里程数如下图
所示：
                                      图 14-2 全国高速公路里程数
                              公路里程（万公里）                      高速公路里程（万公里）
                                                                                            数据来源：交通运输部
  虽然我国的交通运输建设速度较快，但由于人口基数巨大，相较于发达国家而言，我国人均交
通线长度仍然较低。因此，未来随着我国经济的发展，以及国家一系列推动基础设施建设、完善交
通运输行业发展政策的实施，国内交通运输建设存在较大发展空间。
  同时，具体到嘉通高速项目，其周边现有高速公路路网成型较早，已具备一定的稳定性，所属
区域的交通量在京港澳高速、武监高速、孝洪高速、咸通高速各条高速公路之间的分配情况已趋于
平衡和稳定。另外，根据《特许权协议》，除国家和湖北省颁布的规划外，咸宁市人民政府将严格
控制审批建造与基础设施项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的一级及以上公路。根据《湖
北省高速公路网布局调整规划（2018-2035）》，嘉通高速项目所在区域路网已基本成型，周围无新
增竞争性通道。嘉通高速项目区域市场容量可能将保持平稳状态。
  从高速公路需求角度来看，2020 年度，全国收费公路车辆通行费总收入 4,868.2 亿元。其中，
高速公路 4,566.2 亿元，一级公路 85.1 亿元，二级公路 22.0 亿元，独立桥梁及隧道 194.9 亿元，占
比分别为 93.80%、1.75%、0.45%和 4.00%。全国收费公路车辆通行费总收入比上年净减 1,069.7 亿
元，减少 18.01%。其中，高速公路净减 984.8 亿元，一级公路净减 29.0 亿元，二级公路净减 19.2
亿元，独立桥梁及隧道净减 36.7 亿元。
  根据交通运输部发布的全国收费公路统计公报，我国 2018、2019 和 2020 年收费公路运营数据
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如下表所示：
                表 14-13 我国 2018-2020 年收费公路运营数据
                                                                  单位：亿元
     项目
                收入            同比         收入            同比      收入        同比
收费公路车辆通行费       4,868.2   -18.01%        5,937.9       6.9%   5,552.4        8.2%
高速公路车辆通行费       4,556.2   -17.74%        5,551.0       7.4%   5,168.4        8.7%
                                                            数据来源：交通运输部
  总体来看，在收费公路运输体系内，高速公路收费规模占比最大，反映出我国居民出行对高速
公路的需求和依赖程度较大。
  高速公路行业的主营收入来源于通行费收入，高速公路企业需要保证良好的路况水平、高效的
通行效率、优质的服务水准以满足客户需要。客户需求、习惯等方面的变化，也进一步促进高速公
路业在经营模式、技术水平、配套服务等方面发生与之相适应的发展变化。
  （1）高速公路经营市场化程度有望加强
  高速公路经营市场化程度变动趋势情况详见本招募说明书之“第十四部分 基础设施项目基本
情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况”之“（一）行业主要法律
法规政策及其对基础设施项目运营的影响”。
  （2）高速公路经营朝着信息技术化的方向发展
务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。
  设施网络更加完善。国家综合立体交通网主骨架能力利用率显著提高。以“八纵八横”高速铁
路主通道为主骨架，以高速铁路区域连接线衔接，以部分兼顾干线功能的城际铁路为补充，主要采
用 250 公里及以上时速标准的高速铁路网对 50 万人口以上城市覆盖率达到 95%以上，普速铁路瓶
颈路段基本消除。7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络
线等组成的国家高速公路网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高。布局完善、功能完备的现
代化机场体系基本形成。港口码头专业化、现代化水平显著提升，内河高等级航道网络建设取得重
要进展。综合交通枢纽换乘换装效率进一步提高。重点城市群一体化交通网络、都市圈 1 小时通勤
网加快形成，沿边国道基本贯通。
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  （3）服务区、户外广告成为高速公路业务拓展点
  高速公路相对于普通公路，具有一定特殊性，具有全线封闭、出入口控制等特征，运行车辆只
能在规定的立体交叉口进出高速公路。作为高速公路的附属行业，其沿线服务区运营具有独特优势，
是来往乘客停车休息、餐饮活动的唯一选择，属于高速公路的重要拓展业务。对于广告业务，高速
公路沿线景致单调、重复、周边视觉障碍物少，是户外广告投放的理想地点，而且高速公路沿线户
外广告能够全天侯无间断地向不断变化着的消费对象们传递发布相应信息，具有较高经济效益，因
此，各大高速公路企业正逐步全面开展户外广告业务的运营。
  （三） 基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势
                图 14-3 武深高速嘉通段及其相邻路段示意图
  从主要功能定位来说，现阶段，河南、鄂北地区通往湖南方向的通道有 2 条，分别为武深高速
和京港澳高速。因此武深高速的区域内可比竞品主要为京港澳高速。
  （1） 京港澳高速概况
  京港澳高速是一条首都放射型国家高速，是连接北京和广州、珠海、香港、澳门等南部重要城
市的高速公路，为中国的南北交通大动脉，全长约 2,285 公里。各个路段车道不一，最少车道路段
双向 4 车道布置。京港澳高速湖北北段起于鄂豫界九里关，经大悟县、孝昌县、孝南区、东西湖区、
蔡甸区、经济技术开发区，止于与汉洪高速交叉处，全长 169.043km。
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   （2） 武深高速与京港澳高速的比较优势分析
   武深高速与京港澳高速在武汉和赤壁呈“D”型交叉于金水枢纽互通和赤壁西枢纽互通。在两个
互通之间，武深高速具有如下优势：较京港澳高速短约 20 公里，行车时间节约 20 分钟；占交通量
主要组成部分的 5 类货车和 6 类货车单程节省综合通行成本合计约 18 元和 28 元；较京港澳高速多
两个车道，行车体验较好。因此，该区域内武深高速的竞争性优势逐渐显现，嘉通高速北段通行量
占该区段总车流量（武深高速武汉南-赤壁西枢纽及京港澳武汉南-赤壁西枢纽段车流量之和）的比
例由 2019 年的 60.5%增长到 2020 年的 65.4%，即京港澳武汉南-赤壁西枢纽段占比由 2019 年的 39.5%
下降到 2020 年的 34.6%；至于嘉通高速南段通行量方面，由于嘉通南段为赤壁到通城向南一直延伸
至深圳，而京港澳为西南方向赤壁至长沙，方向有所不同，重叠效应较小，因此嘉通高速南段通行
量占该区域段总车流量比例稍低，但整体也处于稳步增长的趋势，占比从 2019 年的 14.6%增长到
   根据咸宁市人民政府与项目公司签订的《特许权协议》，除国家和湖北省颁布的规划外，咸宁
市人民政府将严格控制审批建造与基础设施项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的一级及以
上公路。根据《湖北省高速公路网布局调整规划（2018-2035）》，嘉通高速项目所在区域路网已基
本成型，周围无新增竞争性通道。因此，短期内嘉通高速新增区域内可比竞品的可能性较小。
   本项目影响区大运输通道内，除有公路运输外，还有铁路、水运、航空等几种运输方式。
   项目影响区既有及规划的主要铁路通道为京九铁路武咸城际和武广高铁。武咸城际铁路自武汉
枢纽武昌站引出，途经东湖新技术开发区、庙山经济开发区、江夏区纸坊镇、于贺胜桥进入咸宁市
境内，2013 年 12 月 28 日正式通车。武广高铁位于湖北、湖南和广东境内，于 2009 年 12 月 26 日
正式运营，全长约 1,068.8km，投资总额 1,166 亿元。虽然本项目与京九铁路、武咸城际武广高铁方
向一致，但高铁已运营时间较长，公路运输与铁路、水路运输之间相辅相成，已在运输方式上形成
平衡。
   与嘉通高速相关的水运主要是长江，长江呈东西走向，而嘉通高速所在京港澳通道呈南北走向，
两者在区域中长距离交通运输上不存在竞争性关系。嘉通高速是武汉新港疏港公路网中的重要纵路
之一，促进武汉新港货物向南北内陆地区运输，在交通功能上两者相辅相成。武汉新港依托腹地相
对发达的经济基础和承东启西、连南接北的区位优势，取得了较快发展，已经成为湖北省经济社会
发展和实施沿江开发开放战略的重要支撑，是长江中上游地区物资转运和对外运输的重要门户，是
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武汉全国性综合交通枢纽的重要组成部分。武汉新港的蓬勃发展为嘉通高速未来交通量增长也提供
了较好的保障。
   （四）基础设施项目所在地区宏观经济概况
增加值 22,287.65 亿元，下降 3.8%。三次产业结构由 2019 年的 8.4:41.2:50.4 调整为 9.5:39.2:51.3。
在第三产业中，金融业、其他服务业增加值分别增长 6.3%和 3.2%。交通运输仓储和邮政业、批发
和零售业、住宿和餐饮业、房地产业增加值分别下降 16.5%、12.1%、23.7%、8.7%。全年全省完成
财政总收入 4,580.89 亿元，下降 20.8%，其中地方一般公共预算收入 2,511.52 亿元，下降 25.9%。
在地方一般公共预算收入中，税收收入 1,923.4 亿元，下降 24.0%。地方一般公共预算支出 8,439.04
亿元，增长 5.9%。
                    表 14-14 湖北省历年主要社会经济指标统计表
                                                           单位：万人,亿元
       年份             常住人口               国内生产总值         一般公共预算收入
加值 402.18 亿元，下降 3.8%；第二产业增加值 5,557.47 亿元，下降 7.3%；第三产业增加值 9,656.41
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亿元，下降 3.1%。三次产业构成为 2.6:35.6:61.8。2020 年全年一般公共预算总收入 2,392.77 亿元，
比上年下降 17.8%，其中地方一般公共预算收入 1,230.29 亿元，下降 21.3%。在地方一般公共预算
收入中，税收收入 1,041.06 亿元，下降 21.2%。一般公共预算支出 2,407.00 亿元，增长 7.5%。
                 表 14-15 武汉市历年经济社会主要指标统计表
                                                      单位：万人,亿元
     年份        总人口数          地区生产总值         一般公共预算收入
  多年来，咸宁市国民经济保持持续、快速、健康的发展，经济发展的结构不断趋于合理，二、
三产业在国民经济中占据的比重日益突出。“十二五”以来，咸宁市大力推进工业结构调整，支柱产
业、优势企业的实力和竞争力不断增强，一批新的经济增长点逐步形成。
加值 217.49 亿元，与上年持平；第二产业增加值 628.72 亿元，下降 8.3%；第三产业增加值 678.45
亿元，下降 2.7%。三次产业结构比为 14.3:41.2:44.5，与上年相比，第一产业增加值占地区生产总值
的比重上升 1.8 个百分点，第二产业增加值比重下降 3.0 个百分点，第三产业增加值比重提高 1.2 个
百分点。境内幕阜山绿色产业带（通城县、崇阳县、通山县）地区生产总值 444.44 亿元，比上年下
降 5.0%，境内长江经济带地区（咸安区、嘉鱼县、赤壁市）生产总值 1,080.23 亿元，下降 4.9%。
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下降 25.1%。在一般公共预算收入中，税收收入 53.03 亿元，下降 20.5%，税收收入占一般公共预算
收入的比重为 74.8%，比上年提高 4.3 个百分点。地方一般公共预算支出 312.26 亿元，增长 11.4%。
                 表 14-16 咸宁市历年经济社会主要指标统计表
                                                单位：万人,亿元
  年份        常住人口数             地区生产总值)         一般公共预算收入
  本项目沿线产业集群丰富，货运口岸众多，对物流、交通需求旺盛。项目起点咸宁市位于光谷
科技创新大走廊南端，以武汉市东湖高新区为核心承载区，联动周边区、市成为湖北省高质量发展
引领区，其中咸宁高新区等园区重点打造智能机电研发生产基地、新型显示配套生产基地。此外，
沿线有孝感生物医药、孝感汽车及零部件、东西湖汽车及零部件、东西湖光电子信息、大车都航天
航空、大车都汽车及零部件、江夏汽车及零部件、嘉鱼县管材产业集群、通城县涂附磨具产业集群、
赤壁市纺织服装产业集群、赤壁市砖茶产业集群、通城县电子信息基材产业集群、赤壁市应急装备
制造产业集群等众多产业。并且，南玻、华润、际华、立邦、奥瑞金等一批国内外 500 强企业落户
沿线区域，产业集群的发展及武汉新港带来的转陆路运输需求。
  综上，嘉通高速项目所处区域湖北省、武汉市和咸宁市人口总量保持基本稳定，地区生产总值
和地区财政收入稳步增长。根据 2019 年国内 GDP 排名，湖北省位列第 7 位。良好的社会经济发展
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状态及产业发展现状为嘉通高速项目持续稳定运营提供了基础。
  三、基础设施项目合规情况
  （一）项目符合相关政策要求的情况
  （1）基础设施项目所在行业符合相关政策要求
  嘉通高速项目属于收费公路项目，属于《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）
试点相关工作的通知》（以下简称“《试点通知》”）、《关于做好基础设施领域不动产投资信托基
金（REITs）试点项目申报工作的通知》（以下简称“《申报通知》”）和《国家发展改革委关于进
一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（以下简称“《进一步做好
试点工作的通知》”）优先支持的基础设施补短板行业。
  （2）基础设施项目区位符合相关政策要求
  嘉通高速项目整体位于京港澳高速公路以东（京港澳复线），是长江经济带南向辐射粤港澳大
湾区重要交通要道和经济走廊，为促进长江经济带与粤港澳大湾区融合发展奠定基础，提高长江经
济带对“一带一路”建设的支撑作用，是“九省通衢”之地湖北区域内的重要路段，处于长江经济带的
重要经济区域，属于《试点通知》《申报通知》和《进一步做好试点工作的通知》优先支持的重点
区域。
  综上，高速公路收费项目的建设与完善是社会经济发展、人民生活水平提高的必然要求和重要
组成部分，嘉通高速项目整体位于长江经济带区域，符合《试点通知》《申报通知》和《进一步做
好试点工作的通知》规定的国家优先支持的基础设施补短板项目。
  嘉通高速项目作为武深高速中的一段，为湖北省武汉市、咸宁市的高质量发展和当地人民福祉
的增强发挥了重要作用，符合城市乃至国家的交通网络规划要求，具体情况如下：
  （1）有利于推进武汉城市圈的发展
  嘉通高速项目位于武汉城市圈和长株潭城市圈结合部，充分地发挥了纽带作用，成为两大核心
城市联系的桥梁。嘉通高速项目及其所属公路通道的建设将巩固和加强武汉城市圈的交通地位，提
升武汉城市圈经济辐射影响力，从而推动武汉城市圈经济的发展。同时，由于嘉通高速项目的经济
社会效应，原来处于较小城市群的边缘城市也将跃升为大城市群中的重要节点城市。
  （2）嘉通高速项目是武汉新港重要的疏港公路
  嘉通高速项目影响区域涉及到武汉新港咸宁港区中咸嘉临港新城等区域，所在通道是西部港群
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集疏运网络规划中“三纵三横六联”公路网中的一纵，它北接新港，南通长株潭城市圈和泛珠三角经
济圈，发挥着疏港公路的功能，使港口与腹地之间的交通联系更加紧密，促进港口与周边产业的互
动发展。
  （3）促进长江经济带发展战略
  嘉通高速项目是落实长江经济带发展战略的重要支撑，能直接连通武汉城市圈和环长株潭城市
群，有利于构建长江经济带综合立体交通走廊，促进基础设施互联互通，推动区域经济一体化发展。
同时，国家正在构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的“十纵十横”综合运输大通道，嘉通高速项目
是其中纵四综合运输通道的重要组成部分，也是武汉城市圈通往珠三角区域最便捷的高速公路通
道，是长江经济带南向辐射粤港澳大湾区重要交通要道和经济走廊。
  京港澳高速公路是我国南北向最为繁忙的公路通道之一，交通流量大，其运营现状已经日益显
现出不能满足南北运输需求，嘉通高速项目有效缓解了京港澳高速公路的交通压力，符合深化供给
侧结构性改革、基础设施领域补短板的国家宏观调控政策。
  （二）固定资产投资管理相关手续情况
  嘉通高速已依法合规完成了主要的固定资产投资项目手续，包括已完成固定资产投资立项，已
完成环评、用地预审、节能审查备案，已取得相应规划许可，并已完成环保、规划、消防等专项验
收以及竣工验收备案等。相关手续办理情况如下表所示：
         表 14-17 基础设施资产依法依规取得固定资产投资管理相关手续
  序号   文件明细    文件名称/编号       取得日期            具体内容
       固定资产     鄂发改审批      2012 年 11   同意由中交嘉通以 BOT 模式建设武
       投资立项    ﹝2012﹞459 号   月 30 日     汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段
                 鄂发改审批      月 5 日、
              ﹝2013﹞219 号、  2013 年 6
                                       原则同意嘉通高速设计方案，各路
              鄂交建〔2013〕377 月 17 日、
                                       段土建工程施工图设计文件、路面
              号、鄂交建〔2014〕 2014 年 4
                                       机电工程及环保景观施工图设计文
              〔2014〕511 号、  2014 年 8
                                              件
              鄂交建〔2015〕548 月 15 日、
                    号      2015 年 10
                             月 10 日
              《固定资产投资项 2012 年 11
               目节能登记表》       月5日
                    华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
序号   文件明细    文件名称/编号          取得日期                具体内容
                                          嘉通高速建设项目拟选位置为：起
               鄂规选址                       点衔接武汉城市圈环线和武嘉高速
     选址意见                     2012 年 11
      书                         月5日
                  号                       和通城县，终点衔接杭瑞高速和通
                                          界高速；拟建设路线全长为 92 公里。
              鄂土资预审函          2012 年 11
             ﹝2012﹞239 号       月 16 日
            鄂林资函﹝2012﹞        2012 年 11
            咸宁市﹝2014﹞咸                    批准用地面积 6,327,065 平方米，取
     建设用地                     2014 年 6
      批准                       月 16 日
                  号                                地
     建设用地   地字第 2019 嘉规       2019 年 6    嘉通高速（嘉鱼段）用地项目符合
     规划许可      执 026 号         月 18 日          城乡规划要求
     建设工程   建字第 2019 嘉规       2019 年 6    嘉通高速（嘉鱼段）建设工程符合
     规划许可      执 026 号         月 18 日          城乡规划要求
     环境影响    鄂环审﹝2012﹞        2012 年 8     同意嘉通高速建设项目建设的地
      评价        111 号          月 14 日      点、性质、规模和环境保护措施
            武汉至深圳高速公
                               月 14 日
              工许可申请书
             鄂交建﹝2019﹞        2019 年 10
     文物古迹   鄂文物综﹝2011﹞         2011 年 8
     影响评价       174 号           月 31 日
     地质灾害                                 湖北省国土资源厅同意对《武深高
            地质灾害危险性评          2011 年 9
            估报告备案登记表           月2日
     估批复                                  灾害危验性评估报告》进行备案。
     地震安全   鄂震安评﹝2011﹞        2011 年 10   湖北省地震局同意嘉通高速项目的
     性批复        76 号            月9日          地震安全性评价报告
     水土保持   鄂水利复﹝2011﹞        2011 年 10   湖北省水利厅同意嘉通高速基本水
     方案批复      660 号           月 26 日          土保持方案
            省国土资源厅关于
            武汉至深圳高速公
                                           湖北省国土资源厅于审查通过了
     压覆矿产   路嘉鱼至通城段压          2012 年 3
     资源批复   覆矿产资源调查评           月 14 日
                                          段压覆矿产资源调查评价报告》。
            价报告审查意见的
                 函
            武汉至深圳高速公
                                          环保验收现场检查组同意嘉通高速
            路嘉鱼至通城段工          2019 年 3
                                          项目基本符合建设项目环境保护竣
            程项目竣工环境保           月 22 日
                                               工验收条件
             护验收意见
            武汉至深圳高速公
            路嘉鱼至通城段工          2019 年 6
                                             完成公示及环境保护验收
            程竣工环境保护验             月
             收调查报告
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  序号   文件明细   文件名称/编号        取得日期         具体内容
              ﹝2017﹞第 0094   月 16 日   赤壁、崇阳路段消防验收合格。
                   号
  关于建设用地规划许可和建设工程规划许可，除嘉通高速嘉鱼段已取得前述《建设用地规划许
可证》和《建设工程规划许可证》外，嘉通高速的其他路段未取得《建设用地规划许可证》。崇阳
县自然资源和规划局、通城县自然资源和规划局及赤壁市自然资源和规划局分别于 2020 年 8 月 26
日、2021 年 5 月 26 日出具了《关于武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段建设手续合规的说明》《关
于武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段建设手续的说明》，确认嘉通高速崇阳段、通城段、赤壁段的
用地位置、用地性质、用地面积、建设内容、规模等符合当地建设用地及建设工程相关政策，符合
规划条件及政策，无需就相关路段另行办理《建设用地规划许可证》即可办理嘉通高速相应路段的
报建、建设、验收、开通运营、移交等手续，中交嘉通就嘉通高速相应路段所享有的资产所有权、
对应的国有土地使用权及享有的收费权、服务设施经营权、广告经营权不受影响。
  嘉通高速项目在项目审批、核准、备案，以及规划、用地、环评、施工许可、竣（交）工验收
等环节上均依据相关法律法规办理手续，不存在相关手续不完善情况。
  （1）《行政处罚决定书》（咸环罚字〔2017〕001 号）
  咸宁市环境保护局于 2016 年 11 月 2 日作出了《责令改正违法行为决定书》
                                          （咸环责改字〔2016〕
将嘉鱼县新街镇至赤壁西相段双向四车道变更为双向六车道；2）总线路横向位移超出 200 米的长
度累计达到原线路长度的 30%；3）由原环评线位的不穿越崇阳县沙坪镇鹭鸟栖息繁殖地省级自然
保护小区至小范围穿越保护区边缘；要求中交嘉通于 2016 年 11 月 30 日前重新报批建设项目环境
影响评价文件。
  咸宁市环境保护局于 2017 年 1 月 5 日作出《行政处罚决定书》（咸环罚字〔2017〕001 号），
就《责令改正违法行为决定书》（咸环责改字〔2016〕033 号）提及的三项重大变更，对中交嘉通
处以罚款人民币 200,000 元。根据中交嘉通提供的缴款凭证，上述罚款已缴纳完毕。
  就上述行政处罚事项，湖北省生态环境厅于 2019 年 3 月 20 日作出了《省生态环境厅关于武汉
至深圳高速公路嘉鱼至通城段工程现状环境影响评价报告审查意见的函》（咸环函〔2019〕24 号），
同意就嘉通高速开展环境现状评价；工程变线穿越崇阳县沙坪镇省级鹭鸟自然保护小区，省林业厅
出具了《省林业厅关于武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段穿越鹭鸟省级保护小区的复函》，同意该
项目的建设；原省环保厅出具了《省环保厅关于武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段工程穿越崇阳县
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沙坪镇鹭鸟自然保护小区生态影响现状评估报告审查意见的函》，同意报告中的主要结论及生态保
护和补偿措施。
  根据中交嘉通提供的《湖北省部门协同监管平台信息修改申请表》，经中交嘉通申请，咸宁市
生态环境局、咸宁市市场监督管理局已分别于 2020 年 12 月 3 日和 2020 年 12 月 7 日认定中交嘉通
建设项目重大变更未重新报批环评文件的违法行为已改正，同意删除公示信息。
  （2）行政处罚决定书（嘉土资执罚[2017]3 号）
  嘉鱼县国土资源局于 2017 年 2 月 13 日作出《行政处罚决定书》（嘉土资执罚[2017]3 号），因
中交嘉通变更了嘉鱼东收费站管理中心和嘉鱼南停车区工程设计，未办理相关用地手续，对中交嘉
通作出如下行政处罚：1）责令中交嘉通退还非法占用的嘉鱼县官桥镇石鼓岭村 7,318.91 平方米和
嘉鱼县官桥镇观音寺村 11,280.15 平方米土地，没收在该土地新建的建筑物和其他设施；2）对中交
嘉通处罚 371,981.2 元。根据中交嘉通提供的缴款凭证，上述罚款已缴纳完毕。
  就上述受处罚的嘉鱼东收费站管理中心的划拨用地而言，中交嘉通已在行政处罚后就嘉鱼东收
费站的划拨用地办理取得了不动产权证书。
  就受处罚的嘉鱼南停车区的划拨用地而言，中交嘉通已在行政处罚后就嘉鱼南停车区的划拨用
地办理取得了不动产权证书。
  根据中交嘉通提供的《湖北省部门协同监管平台信息修改申请表》，经中交嘉通申请，嘉鱼县
自然资源和规划局、嘉鱼县市场监督管理局已同意撤销嘉土资执罚[2017]3 号的行政处罚记录。
  （3）行政处罚决定书（嘉自然资规执罚[2020]22 号）
  嘉鱼县自然资源和规划局于 2020 年 8 月 11 日作出《行政处罚决定书》，就嘉鱼东服务区和嘉
鱼南停车区两处配套服务设施，对中交嘉通作出如下行政处罚：1）责令将非法占用的 7,625 平方米
土地退还给嘉鱼县土地收购储备中心；2）对非法占用 7,625 平方米土地并处每平方米 5 元的罚款，
计人民币 38,125 元。根据中交嘉通提供的缴款凭证，上述罚款已于 2020 年 8 月 13 日缴纳完毕。
  就上述受处罚的嘉鱼东服务区和嘉鱼南停车区的经营性用地而言，嘉鱼县自然资源和规划局已
分别与中交嘉通签署了《国有建设用地使用权出让合同》，同意向中交嘉通出让嘉鱼东服务区和嘉
鱼南停车区的经营性用地。根据中交嘉通提供的缴款凭证，中交嘉通已缴纳对应的土地出让金，并
办理了嘉鱼东服务区和嘉鱼南停车区经营性用地对应的《不动产权证书》。
  根据中交投资出具的《确认及说明函》及项目公司出具的《确认及说明函》，中交投资及项目
公司确认目前已办理《不动产权证书》的嘉鱼东服务区和嘉鱼南停车区经营性用地已完全覆盖编号
为嘉自然资规执罚[2020]22 号的《行政处罚决定书》项下的受处罚面积。
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      （4）结论
      上述行政处罚涉及的罚款已由项目公司缴纳完毕，且项目公司已就行政处罚事项进行了如上文
    所述的整改措施，考虑到嘉通高速已完成相关专项验收、竣工验收手续并正式并网运营，上述行政
    处罚应不会对项目公司已取得的嘉通高速的特许经营权及嘉通高速的运营和收费造成重大影响。
      （三）项目权属及他项权利情况
      中交嘉通无形资产为 BOT 特许权，主要包括：（1）嘉通高速及其附属设施的特许经营权（简
    称“特许经营权”）；
             （2）基于特许经营权而投资建设和拥有的嘉通高速公路资产（简称“公路资产”）。
      （1）嘉通高速及其附属设施的特许经营权
    议》。根据《特许权协议》，中交嘉通已通过公开招标方式取得独占的、具有排他性的武深高速嘉
    鱼至通城段及其附属设施的特许经营权。
      根据《特许权协议》，上述特许经营权包含以下权利：指投资、融资、设计、施工建设项目的
    权利；运营、管理项目的权利；收取车辆通行费的权利；项目沿线规定区域内的服务设施经营权；
    项目沿线规定区域内的广告经营权；广告经营权及服务设施经营权对外承包经营权。
      上述特许经营权上不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。
      （2）基于特许经营权而投资建设和拥有的嘉通高速公路资产
      嘉通高速项目的公路资产包括：嘉通高速公路主线 90.9745 公里，互通式立交 8 处（包括嘉鱼、
    赤壁西、通城西枢纽互通 3 座，嘉鱼东、嘉鱼南、车埠、茶庵岭、崇阳西一般互通 5 处）、匝道收
    费站 5 处、服务区 2 处、停车区 2 处、管理分中心 1 处、养护工区 2 处；嘉鱼连接线 5.0415 公里，
    崇阳连接线 4.7 公里。
      就嘉通高速公路资产的国有建设用地使用权，中交嘉通已取得如下不动产权证书：
                         表 14-18 中交嘉通不动产权证书表
 不动产权证编号          坐落      权利类型     权利性质    用途    面积（㎡）            备注
                                 主线
鄂(2019)嘉鱼县不动    嘉鱼县武深高   国有建设用                                  含嘉鱼南收费站
                                  划拨      公路用地   1,811,905.54
产权第 0004013 号   速南段      地使用权                                   及嘉鱼东收费站
鄂(2019)嘉鱼县不动    嘉鱼县武深高   国有建设用
                                  划拨      公路用地     65,940.45
产权第 0004014 号   速南段      地使用权
鄂(2019)嘉鱼县不动    嘉鱼县武深高   国有建设用
                                  划拨      公路用地      2,337.83
产权第 0004015 号   速南段      地使用权
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 不动产权证编号           坐落       权利类型      权利性质    用途    面积（㎡）           备注
鄂(2019)嘉鱼县不动     嘉鱼县武深高     国有建设用
                                     划拨      公路用地     6,641.06
产权第 0004016 号    速南段        地使用权
鄂(2019)嘉鱼县不动     嘉鱼县武深高     国有建设用
                                     划拨      公路用地       495.72
产权第 0004017 号    速南段        地使用权
鄂(2019)嘉鱼县不动     嘉鱼县武深高     国有建设用
                                     划拨      公路用地    24,798.73
产权第 0004126 号    速南段        地使用权
鄂(2019)通城县不动                国有建设用
                 通城县大坪乡              划拨      公路用地   323,225.30
产权第 0002347 号               地使用权
                 崇阳县石城镇
鄂(2019)崇阳县不动                国有建设用
                 长坪村等 7 个            划拨      公路用地   688,806.60
产权第 0002296 号               地使用权
                 村
                 崇阳县桂花林
鄂(2019)崇阳县不动                国有建设用
                 场、石城镇神口             划拨      公路用地   380,165.20
产权第 0002297 号               地使用权
                 村、虎爪村
                 崇阳县桂花泉
鄂(2019)崇阳县不动                国有建设用
                 镇、双港村、桂             划拨      公路用地    47,497.30
产权第 0002298 号               地使用权
                 花林场
                 崇阳县石城镇
鄂(2019)崇阳县不动                国有建设用
                 神口村、虎爪              划拨      公路用地   260,792.60
产权第 0003365 号               地使用权
                 村、长坪村
鄂(2019)崇阳县不动     崇阳县石城镇     国有建设用
                                     划拨      公路用地    56,292.10    含崇阳西收费站
产权第 0003366 号    神口村、方山村    地使用权
                 赤壁市武深高
鄂(2019)赤壁市不动     速赤马港办事     国有建设用                                 含赤壁西收费站
                                     划拨      公路用地   1,974,851.3
产权第 0007656 号    处黄龙段 6 等   地使用权                                  及赤壁南收费站
                        收费站（除主线产证已包含的部分外）
鄂（2021）崇阳县不      嘉鱼县官桥镇     国有建设用            交通运输
                                     划拨              30,951.05    嘉鱼南收费站
动产权第 0003388 号   米埠村        地使用权             用地
鄂（2021）崇阳县不                 国有建设用
                 崇阳县                 划拨      公路用地    22,090.80    崇阳西收费站
动产权第 0003060 号              地使用权
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇     国有建设用
                                     划拨      公路用地    16,155.82    嘉鱼东收费站
动产权第 0007479 号   石鼓岭村       地使用权
                                   服务区
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇     国有建设用            其他商服
                                     出让              16,538.53    嘉鱼东服务区
动产权第 0003523 号   朱砂村        地使用权             用地
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇     国有建设用            其他商服
                                     出让              14,613.42    嘉鱼东服务区
动产权第 0003524 号   朱砂村        地使用权             用地
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇     国有建设用            交通运输
                                     划拨              39,551.56    嘉鱼东服务区
动产权第 0003443 号   朱砂村        地使用权             用地
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇     国有建设用            交通运输
                                     划拨              16,076.53    嘉鱼东服务区
动产权第 0003442 号   朱砂村        地使用权             用地
                          华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
 不动产权证编号           坐落     权利类型      权利性质    用途    面积（㎡）          备注
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇   国有建设用            交通运输
                                   划拨                5,534.5   嘉鱼东服务区
动产权第 0003411 号   朱砂村      地使用权             用地
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇   国有建设用            交通运输
                                   划拨              22,125.42   嘉鱼东服务区
动产权第 0003410 号   朱砂村      地使用权             用地
                 赤壁市茶庵岭
鄂（2021）赤壁市不      镇青石桥村武   国有建设用
                                   划拨      公路用地   143,841.12   茶庵岭服务区
动产权第 0007062 号   深高速茶庵岭   地使用权
                 服务区
                 赤壁市茶庵岭
鄂（2021）赤壁市不      镇青石桥村武   国有建设用
                                   出让      商业用地     9,904.06   茶庵岭服务区
动产权第 0007063 号   深高速茶庵岭   地使用权
                 服务区东区
                 赤壁市茶庵岭
鄂（2021）赤壁市不      镇青石桥村武   国有建设用
                                   出让      商业用地    10,177.75   茶庵岭服务区
动产权第 0007064 号   深高速茶庵岭   地使用权
                 服务区西区
                                 停车区
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇   国有建设用            交通运输
                                   划拨              14,055.57   嘉鱼南停车区
动产权第 0003406 号   观音寺村     地使用权             用地
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇   国有建设用            交通运输
                                   划拨              13,564.28   嘉鱼南停车区
动产权第 0003407 号   观音寺村     地使用权             用地
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇   国有建设用            交通运输
                                   划拨                515.01    嘉鱼南停车区
动产权第 0003385 号   观音寺村     地使用权             用地
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇   国有建设用            交通运输
                                   划拨              12,015.24   嘉鱼南停车区
动产权第 0003386 号   观音寺村     地使用权             用地
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇   国有建设用            交通运输
                                   划拨              12,797.45   嘉鱼南停车区
动产权第 0003387 号   观音寺村     地使用权             用地
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇   国有建设用            交通运输
                                   划拨                521.24    嘉鱼南停车区
动产权第 0003389 号   观音寺村     地使用权             用地
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇   国有建设用            其他商服
                                   出让               5,740.37   嘉鱼南停车区
动产权第 0003408 号   观音寺村     地使用权             用地
鄂（2021）嘉鱼县不      嘉鱼县官桥镇   国有建设用            其他商服
                                   出让                4,396.9   嘉鱼南停车区
动产权第 0003409 号   观音寺村     地使用权             用地
鄂（2021）崇阳县不               国有建设用
                 崇阳县               划拨      公路用地     58,858.7   沙坪停车区
动产权第 0003070 号            地使用权
鄂（2021）崇阳县不               国有建设用
                 崇阳县沙坪镇            出让      商服用地      2,432.4   沙坪停车区
动产权第 0003100 号            地使用权
鄂（2021）崇阳县不               国有建设用
                 崇阳县沙坪镇            出让      商服用地      2,646.2   沙坪停车区
动产权第 0003101 号            地使用权
       嘉通高速共设服务区 2 处，分别为嘉鱼东服务区和茶庵岭服务区；停车区 2 处，分别为嘉鱼南
    停车区和沙坪停车区。目前，中交嘉通已就服务区和停车区占用范围内的国有建设用地使用权办理
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完毕相应的上述不动产权证书。
  （a）用地批复
  国土资源部于 2013 年 11 月 30 日作出了《国土资源部关于武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段
工程建设用地的批复》（国土资函[2013]864 号），同意共计批准建设用地 650.6398 公顷，由当地
人民政府按照有关规定提供，作为武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段工程建设用地。其中服务设施
用地 17.9333 公顷范围内的经营性用地以有偿方式供地，其余建设用地以划拨方式提供。
  （b）划拨用地使用权
  中交嘉通已就嘉通高速及其附属设施（含服务区、停车区）占用范围内的划拨用地取得了不动
产权证书。
  根据嘉鱼县不动产登记中心于 2022 年 2 月 10 日出具的《有（无）抵押查封证明》、赤壁市不
动产登记中心于 2022 年 2 月 11 日出具的《宗地登记信息查询情况说明》、通城县不动产登记中心
及崇阳县不动产登记中心于 2022 年 2 月 11 日出具的《不动产登记信息》，截至查询日，上述划拨
用地使用权上不存在任何抵押、查封等他项权利和权利限制。
  综上，中交嘉通已就嘉通高速及其附属设施（含服务区、停车区）占用范围内的划拨用地取得
了划拨用地使用权。
  （c）经营性用地使用权
用地应以有偿方式提供土地使用权。根据中交嘉通说明，嘉通高速的两处服务区及两处停车区涉及
部分经营性用地，该部分经营性用地的土地使用权情况如下：
  a）嘉鱼南停车区涉及的经营性用地
  中交嘉通于 2020 年 10 月 13 日与嘉鱼县自然资源和规划局签署了编号为 JY2020037 号的《国
有建设用地使用权出让合同》，约定向中交嘉通出让位于官桥镇观音寺村的宗地面积为 4,396.90 平
方米的土地，用途为其他商服用地，出让年限 40 年，出让价款 270 万元。同时，中交嘉通已于 2020
年 10 月 14 日与嘉鱼县自然资源和规划局签署了编号为 JY2020038 号的《国有建设用地使用权出让
合同》，约定向中交嘉通出让位于官桥镇观音寺村的宗地面积为 5,740.37 平方米的土地，用途为其
他商服用地，出让年限 40 年，出让价款 356 万元。
  截至本招募说明书出具之日，中交嘉通已支付完毕上述两宗出让用地对应的土地出让金 626 万
元及对应的契税、印花税，并取得了对应不动产权证书。
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  根据嘉鱼县不动产登记中心于 2022 年 2 月 10 日出具的《有（无）抵押查封证明》，截至查询
日，上述经营性建设用地使用权上不存在任何抵押、查封等他项权利和权利限制。
  b）嘉鱼东服务区涉及的经营性用地
  中交嘉通于 2020 年 10 月 14 日与嘉鱼县自然资源和规划局签署了编号为 JY2020039 号的《国
有建设用地使用权出让合同》，约定向中交嘉通出让位于官桥镇观朱砂村的宗地面积为 16,538.53
平方米的土地，用途为其他商服用地，出让年限 40 年，出让价款 1,071 万元。同时，中交嘉通已于
出让合同》，约定向中交嘉通出让位于官桥镇观朱砂村的宗地面积为 14,613.42 平方米的土地，用
途为其他商服用地，出让年限 40 年，出让价款 946 万元。
  截至本招募说明书出具之日，中交嘉通已支付完毕上述两宗出让用地对应的土地出让金共计
  根据嘉鱼县不动产登记中心于 2022 年 2 月 10 日出具的《有（无）抵押查封证明》，截至查询
日，上述经营性建设用地使用权上不存在任何抵押、查封等他项权利和权利限制。
  c）沙坪停车区涉及的经营性用地
  中交嘉通于 2020 年 11 月 26 日与崇阳县自然资源和规划局签署了编号为 2020020 号的《国有
建设用地使用权出让合同》，约定向中交嘉通出让位于沙坪镇的宗地面积为 2,646.20 平方米的土地，
用途为其他商服用地，出让年限 40 年，出让价款 159 万元。同时，中交嘉通已于 2020 年 11 月 26
日与崇阳县自然资源和规划局签署了编号为 2020021 号的《国有建设用地使用权出让合同》，约定
向中交嘉通出让位于沙坪镇的宗地面积为 2,432.40 平方米的土地，用途为其他商服用地，出让年限
  截至本招募说明书出具之日，中交嘉通已支付完毕上述两宗出让用地对应的土地出让金共计
  根据崇阳县不动产登记中心于 2022 年 2 月 11 日出具的《不动产登记信息》，截至查询日，上
述经营性建设用地使用权上不存在任何抵押、查封等他项权利和权利限制。
  d）茶庵岭服务区涉及的经营性用地
  中交嘉通于 2021 年 7 月 5 日与赤壁市自然资源和规划局签署了编号为鄂 XN（CB）202100000031
号的《国有建设用地使用权出让合同》，约定向中交嘉通出让位于嘉通高速赤壁境内（茶庵岭服务
区）西侧的宗地面积为 10,177.75 平方米的土地，用途为其他商服用地，出让年限 40 年，出让价款
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（茶庵岭服务区）东侧的宗地面积为 9,904.06 平方米的土地，用途为其他商服用地，出让年限 40
年，出让价款 760 万元。
  截至本招募说明书出具之日，项目公司已支付完毕上述两宗出让用地对应的土地出让金共计
  根据赤壁市不动产登记中心于 2022 年 2 月 11 日出具的《不动产登记信息》，截至查询日，上
述经营性建设用地使用权上不存在任何抵押、查封等他项权利和权利限制。
  中交嘉通尚未就嘉通高速的房屋建筑物办理房屋所有权登记。根据中交投资出具的《确认及说
明函》及项目公司出具的《确认及说明函》并经基金管理人和律师适当核查，项目公司作为嘉通高
速的土地使用权人和建设单位，已按照主管机关审批同意的设计文件建设并已完成嘉通高速房屋建
筑物的交工验收、竣工验收手续，根据《中华人民共和国民法典》第 352 条的规定，该等房屋建筑
物的所有权应归属于项目公司，暂未办理不动产权登记不会对嘉通高速的运营造成重大法律障碍。
  鉴上，中交嘉通已就嘉通高速及其附属设施（含服务区、停车区）占用范围内的土地取得了国
有建设用地使用权；项目公司作为嘉通高速的土地使用权人，已按照主管机关审批同意的设计文件
建设并已完成嘉通高速房屋建筑物的竣工验收手续，依法享有该等房屋建筑物的所有权，该等房屋
建筑物暂未办理不动产权登记不会对嘉通高速的运营造成重大法律障碍。
  （1）中国法律规定的转让限制及批准
  仅就收费公路项目公司股权转让，在《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》
（交财发〔2010〕739 号，简称“739 号文”）被废止之前，收费公路项目公司股权转让需要取得交通
运输管理部门的批准，或者履行备案程序。2017 年 5 月 17 日由交通运输部、国家发展和改革委员
会、财政部联合发布的《关于进一步规范收费公路权益转让行为的通知》（交财审发〔2017〕80 号）
废止了 739 号文。因此，根据国家及地方层面现行有效的法律法规，可以理解收费公路项目公司的
股权转让无需履行交通行政主管部门的审批或备案程序。
  就收费公路项目收费权转让，根据《交通运输部、国家发展改革委、财政部关于做好公路收费
权转让备案工作的通知》（交财审函〔2018〕782 号）（简称“《关于收费权转让备案的通知》”）
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的规定，公路收费权转让由审批制改为备案制，各级交通运输主管部门不得以任何理由继续保留该
审批事项或者为备案设置前置条件。
  虽有上述规定，但嘉通高速项目《特许权协议》的签署方及特许经营权的授予方咸宁市人民政
府仍于 2020 年 11 月 17 日作出了《关于武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段项目参与公募 REITs 试
点申报的批复》（简称“《咸宁市政府批复》”），原则同意中交投资、中交二航局和中交二公院三
家联合体以嘉通高速申报基础设施 REITs 试点，原则同意为发行基础设施 REITs 之目的转让项目公
司的全部股权。
  同时，标题为《关于中交投资有限公司联合体参与基础设施 REITs 试点工作的意见》的湖北省
人民政府办公厅签批文件（签批日期为 2020 年 12 月 2 日，简称“《湖北省政府签批意见》”）载
明的处理意见为建议湖北省人民政府授权咸宁市人民政府决定同意该项目进行 REITs 试点。此外，
标题为《关于中交投资有限公司联合体参与基础设施 REITs 试点工作的意见》的咸宁市人民政府办
公室签批文件（签批日期为 2020 年 12 月 4 日，简称“《咸宁市政府签批意见》”）载明的处理意
见为湖北省人民政府授权咸宁市人民政府决定同意该项目进行 REITs 试点。
  项目公司由中交投资、中交二航局和中交二公院分别持股 60%、30%和 10%，该三方股东均为
中国交建全资或控股的子公司，而中国交建为一家由国务院国有资产监督管理委员会实际控制的企
业；据此，中交投资、中交二航局和中交二公院转让项目公司股权属于转让企业国有产权的情形，
应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第 32 号）等相关法律法规、国资监管部门
的监管要求以及相关批复和审批文件等履行企业国有产权转让的相关程序。
  就转让行为，国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）已于 2021 年 9 月 30
日出具了《关于湖北中交嘉通高速公路发展有限公司嘉通高速资产开展基础设施 REITs 试点有关事
项的批复》（国资产权〔2021〕534 号），原则同意中交嘉通以武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段
资产参与基础设施 REITs 试点的方案，所涉及的产权转让事项可通过相关方直接签署转让协议方式
实施。
  （a）划拨用地使用权转让的相关规定及批准
  就嘉通高速项目占用范围内以划拨方式提供的建设用地（简称“划拨用地”）而言，项目公司已
取得了《不动产权证书》。
  根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条，划拨土地使用
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权在满足如下条件且经过市县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准后，方可转让：（1）土
地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（2）领有国有土地使用证；（3）具有地上建筑物、
其他附着物合法的产权证明；（4）签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使
用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。
  根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》（国办
发〔2019〕34 号）（简称“《建设用地使用权的指导意见》”）第（六）项的规定，以划拨方式取得
土地出让价款。根据国土资源部《不动产登记操作规范（试行）》（国土资规〔2016〕6 号）第 8.3.3
条，申请划拨取得国有建设用地使用权转移登记的，应当提交有批准权的人民政府的批准文件。另
据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十三条，有批准权的人民政府系指批准土地使用权划
拨的县级以上人民政府。
  根据嘉通高速划拨用地对应的《国有建设用地划拨决定书》第十条的规定，划拨用地使用权未
经批准不得擅自转让、出租。需转让、出租的，划拨用地使用权人应当持该决定书等资料向市、县
自然资源行政主管部门提出申请，报有批准权的人民政府批准。
  综上，因项目公司 100%股权转让予专项计划后，嘉通高速项目土地用途未发生变更，仍符合
用地使用权的指导意见》经有批准权的人民政府批准。咸宁市人民政府作为有批准权的县级以上人
民政府，已于 2020 年 11 月 17 日作出了《咸宁市政府批复》，原则同意为发行基础设施 REITs 之
目的转让项目公司的全部股权。
  鉴于咸宁市人民政府亦为批准划拨用地使用权转让的有权机构，咸宁市人民政府出具《咸宁市
政府批复》同意为发行基础设施 REITs 之目的转让项目公司的全部股权，可以视为咸宁市人民政府
对股权转让可能涉及的项目公司已享有的划拨用地使用权转让无异议。
  （b）出让用地使用权转让的相关规定及批准
  就嘉通高速项目占用范围内以出让方式提供的建设用地（简称“出让用地”）而言，项目公司已
取得了《不动产权证书》。
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条，“以出让方式取得土地使用权的，转
让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取
得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资
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总额的百分之二十五以上……”。
  根据项目公司已与嘉鱼县自然资源和规划局、赤壁市自然资源和规划局分别签署的《土地出让
合同》第二十一条约定，“受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国
有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转
让的，应当符合本条第（一）项规定的条件：（一）按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资
总额的百分之二十五以上；……”。
  根据项目公司已与崇阳县自然资源和规划局签署的《土地出让合同》第二十一条约定，“受让
人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同
项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当符合本条第（二）项
规定的条件：……（二）按照本合同约定进行投资开发，已形成工业用地或其他建设用地条件。”
  经核查，项目公司已就出让用地取得《不动产权证书》及对应出让用地的竣工验收备案文件，
出让用地已满足上述法规和对应《土地出让合同》约定的限定条件，符合出让用地使用权转让的条
件。
  （a）《特许权协议》对股权转让的限制性规定及取得的批准
  《特许权协议》第十四条约定：“中交嘉通办理注册资本减少、股东变更、股权结构变更、中
交嘉通股东对外转让其所持有的中交嘉通股权的工商变更登记手续，应取得咸宁市人民政府同意，
并按国家法律、法规和规章的规定办理”。因此，转让行为应按照《特许权协议》的约定，取得咸
宁市人民政府同意后方可实施。
  如上所述，就本次股权转让，咸宁市人民政府已作出《咸宁市政府批复》，原则同意嘉通高速
申报基础设施 REITs 试点；原则同意为发行基础设施 REITs 之目的转让中交嘉通项目公司的全部股
权。
  （b）《特许权协议》对项目收费权转让的限制性规定及取得的批准
  《特许权协议》第十二条约定：“中交嘉通在收费期内转让项目收费权，应经咸宁市人民政府
和省有关部门同意，并经湖北省人民政府批准，按照《中华人民共和国公路法》《收费公路管理条
例》《收费公路权益转让办法》（交通运输部、发改委、财政部 2008 年第 11 号令）、《湖北省高
速公路管理条例》等法律、法规的规定办理。”
  现有法律规定公路收费权转让已由审批制改为备案制，且规定各级交通运输主管部门不得以任
何理由继续保留该审批事项或者为备案设置前置条件。虽然《特许权协议》约定项目公司转让项目
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收费权需经湖北省人民政府批准，但是《特许权协议》第一百二十八条同时约定“本协议的成立、
生效、履行与解释，适用本协议签署时现行的或生效后新颁布的法律、法规、规章等。如果新颁布
的法律、法规或规章等对现行的法律、法规或规章等有修改的、废止的，按新法律、法规或规章等
执行。”根据上述法律规定和约定，基金管理人和律师理解《特许权协议》关于项目收费权转让的
规定应按照现行有效的法规执行，即按照《关于收费权转让备案的通知》的规定无需另行取得审批。
  虽有上述规定，项目公司已取得《湖北省政府签批意见》，该等签批文件记载的处理意见显示，
建议湖北省人民政府授权咸宁市人民政府决定同意该项目进行 REITs 试点；同时咸宁市人民政府已
经出具《咸宁市政府批复》，原则同意嘉通高速申报基础设施 REITs 试点，原则同意为发行基础设
施 REITs 之目的转让中交嘉通的全部股权，可以视为对股权转让可能涉及的项目收费权转让无异议。
  （c）《特许权协议》对土地使用权转让的限制性规定及取得的批准
  《特许权协议》第三十二条约定：“未经甲方同意且未经有关主管部门审批，乙方不得变更项
目建设用地的土地用途，也不得将该土地转让、出租和抵押。”
  对于本次转让可能涉及的土地使用权转让事项，项目公司已取得《湖北省政府签批意见》《咸
宁市政府签批意见》《咸宁市政府批复》，原则同意为发行基础设施 REITs 之目的转让项目公司的
全部股权，可以视为对股权转让可能涉及的土地使用权转让无异议。
  （2）项目公司融资文件的转让限制及批准
  《银团贷款合同》第二十六条第（五）款约定，项目公司转让其经营性资产的行为涉及总资产
进行合并、分立、股份制改造、体制改革和其他重大产权结构变动的，项目公司应提前 30 天将有
关变动方案通知银团，并征得银团的同意。
  就上述转让限制，农业银行湖北省分行、工商银行北京市分行、进出口银行及农业银行咸宁市
分行组成的银团已作出《关于同意湖北中交嘉通高速公路发展有限公司提前还款等相关事宜的决
议》，一致同意项目公司的股东将项目公司的全部股权转让至基础设施 REITs 项下指定主体。
  （3）原始权益人债券发行文件的限制性规定
  经审查原始权益人中交投资和中交二航局相关债券发行文件，在发生如下情形时，中交投资、
中交二航局应召集债券持有人会议对相关事项进行审议：发行人因资产无偿划转、资产转让、债务
减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或
者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或
者虽未达到上述指标，但对发行人的生产、经营影响重大。截至 2022 年 2 月 19 日，未检索到中交
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二公院现行有效的公开债券发行文件。
  根据中交投资出具的《确认及说明函》及中交二航局出具的《承诺函》，转让行为中，中交投
资、中交二航局虽将项目公司对应股权转让予专项计划，但同时中交投资、中交二航局将获得以基
础设施项目评估值为基础进行定价的基金募集资金作为转让对价，对中交投资、中交二航局净资产
应无实质变动影响。受限于基金最终募集规模及中交投资、中交二航局实际收到的转让对价金额，
并结合中交投资、中交二航局出具的《确认及说明函》《承诺函》，本次转让行为应未触发中交投
资、中交二航局相关债券发行文件中持有人会议的召集情形。
  （4）原始权益人及项目公司决议
  原始权益人的股东中国交通建设股份有限公司于 2021 年 2 月 5 日作出了《关于同意中交投资
开展基础设施 REITs 首批试点申报工作的批复》，同意中交投资、中交二航局、中交二公院作为原
始权益人，根据相关国资监管规定履行国家出资企业内外部国有资产转让手续，向资产支持证券管
理人（代表专项计划）转让其分别持有的项目公司 60%、30%及 10%的股权。
  中交投资的董事会已于 2021 年 4 月 26 日出具《关于同意参与基础设施 REITs 项目的决议》，
同意中交投资作为原始权益人，根据所适用的国资监管等法律规定确定的程序、价格等将中交投资
持有的项目公司 60%的股权及其他相关权益（如有）直接或间接全部转让予专项计划。
  中交二航局的董事会已于 2020 年 12 月 21 日出具《中交第二航务工程局有限公司董事会决议》
（（2020）第 52 号），同意中交二航局作为原始权益人，根据所适用的国资监管等法律规定确定
的程序、价格等将中交二航局持有的项目公司 30%的股权及其他相关权益（如有）直接或间接全部
转让予专项计划。
  中交二公院的董事会已于 2020 年 11 月 12 日出具《中交第二公路勘察设计研究院有限公司第
一届董事会 2020 年第 14 次会议决议》，同意中交二公院作为原始权益人，根据所适用的国资监管
等法律规定确定的程序、价格等将中交二公院持有的项目公司 10%的股权及其他相关权益（如有）
直接或间接全部转让予专项计划。
  项目公司股东会已于 2020 年 8 月 18 日作出《股东会决议》，同意中交投资、中交二航局、中
交二公院根据所适用的国资监管等法律规定确定的程序、价格等将其分别持有的项目公司 60%、30%
和 10%的股权全部转让予基础设施基金及专项计划等特殊目的载体。
  资产支持证券管理人与各原始权益人拟就项目公司股权转让事宜签署《股权转让协议》，各原
始权益人在项目公司股权交割完成后，不再享有项目公司股权及相应的权利。
  上述批复、董事会决议、股东会决议、《股权转让协议》合法有效。上述股权转让完成后，专
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项计划将持有项目公司的 100%股权。
  综上，项目公司系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有项目公司全部股权，
且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可转让性。项目公
司股东已作出内部决议及《股东会决议》，同意原始权益人根据所适用的国资监管等法律规定确定
的程序、价格等将其持有的项目公司股权全部转让予专项计划。
  （5）基础设施资产的权利限制情况
  基础设施资产的权利限制以及基金成立后权利限制解除情况详见本招募说明书“第三部分 基
础设施基金整体机构”之“四、对外借款安排”。
  就上述转让事宜，项目公司已取得《湖北省政府签批意见》，该等签批文件记载的处理意见显
示，建议湖北省人民政府授权咸宁市人民政府决定同意该项目进行 REITs 试点；同时，项目公司已
取得《咸宁市政府签批意见》，该签批文件记载的处理意见显示，省政府根据各方意见，授权咸宁
市人民政府决定同意该项目进行 REITs 试点。咸宁市人民政府已于 2020 年 11 月 17 日出具了《咸
宁市政府批复》，原则同意嘉通高速申报基础设施 REITs 试点，原则同意为发行基础设施 REITs 之
目的转让项目公司的全部股权。此外，项目公司根据融资文件的约定已取得相关债权人关于项目公
司股权转让等相关事宜的书面同意。最后，国务院国资委已出具批复意见，同意通过直接签署转让
协议方式实施项目公司股权转让。
  鉴上，基金管理人和律师认为，项目公司股权转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效的
《股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。
  （四）项目权属期限、经营资质及展期安排情况
  根据《特许权协议》，特许经营期分为建设工期和运营期（含收费期）两个阶段，其中，建设
工期从项目开工之日起至交工验收日止；运营期（含收费期）自交工验收日起至项目移交日止，其
中收费期 30 年，收费起止日以收费许可文件为准。
  根据《省人民政府关于设立武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段南段收费站有关问题的批复》
                                         （鄂
政函﹝2016﹞13 号）和《省人民政府关于设立武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段北段收费站有关问
题的批复》（鄂政函﹝2016﹞120 号）两份收费许可文件，嘉通高速项目南段自 2016 年 2 月 6 日起
开始试运营收费，嘉通高速项目北段自 2016 年 8 月 28 日起开始试运营收费。综上，嘉通高速项目
于 2016 年 2 月 6 日（南段）及 2016 年 8 月 28 日（北段）开通试运营，南段收费期至 2046 年 2 月
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交通运输厅关于延长收费公路期限的通知》（鄂交发〔2021〕213 号），嘉通高速在原批准的收费
期限基础上顺延 79 天。在原收费经营期限到期前，若国家出台具体指导意见，从其规定。
  基金管理人将根据实际情况选择于特许经营权期限届满前申请特许经营权续期。如果延期申请
获批准，特许经营权人将有可能需要满足其他条件，且受制于相关政府部门的最终批准，基金管理
人不保证特许经营权一定能够续期。
（鄂交发〔2021〕213 号），省政府批复同意，对经省政府批准设站收费，且在新冠疫情防控期间
免收车辆通行费的收费公路项目，在原批准的收费期限基础上顺延 79 天。在原收费经营期限到期
前，若国家出台具体指导意见，从其规定。嘉通高速项目作为经湖北省人民政府批准设站收费的收
费公路项目，其收费期限已根据该政策在原批准的收费期限基础上顺延 79 天。
  根据《股权转让协议》：针对 2020 年度发生新冠疫情期间项目公司按照国家政策要求暂缓或
暂停收取车辆通行费的事宜，政府主管部门可能会出台相关补偿政策或措施，对项目公司因疫情原
因暂缓或暂停收取的车辆通行费进行补偿。鉴于目标股权并未考虑项目公司未来获得潜在疫情补偿
的价值，若项目公司在交割日及交割日后因交割日之前的疫情补偿政策取得了相关疫情补偿的，该
等疫情补偿应归属于项目公司股权转让方所有；转让方享有该等疫情补偿的具体方式和安排由各方
另行协商确定。若项目公司因取得疫情补偿收益承担了运营管理等的相关成本费用，转让方享有的
疫情补偿收益应为扣除项目公司因取得该等补偿收益而承担的运营管理等相关成本费用后的余额。
  因此，根据《省交通运输厅关于延长收费公路期限的通知》及《股权转让协议》，嘉通高速的
收费期限在原批准的收费期限基础上顺延 79 天，且延长期间对应的运营收益归属于转让方（原始
权益人）。
  根据《股权转让协议》，就嘉通高速占用范围内以出让方式取得的国有经营性建设用地使用权
而言，鉴于该等经营性建设用地的使用期限截止日期晚于嘉通高速特许经营期的正常结束日期（其
中嘉通高速南段为 2046 年 2 月 5 日，嘉通高速北段为 2046 年 8 月 27 日，合称为“特许经营期正常
到期日”），若嘉通高速特许经营期结束时有关政府主管部门需提前收回经营性建设用地使用权的，
有关政府主管部门可能会根据《土地出让合同》的约定就提前收回土地向项目公司进行补偿。
  鉴于目标股权估值并未考虑项目公司未来获得潜在出让地补偿的价值，各方一致同意并确认，
若项目公司在特许经营期结束后取得了归属于特许经营期正常到期日后的出让地补偿的，该等补偿
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应归属于转让方所有；转让方享有该等出让地补偿的具体方式和安排由各方另行协商确定。若项目
公司因取得该等出让地补偿承担了相关成本费用，转让方享有的出让地补偿应为扣除项目公司因取
得该等补偿收益而承担的相关成本费用后的余额。除上述应当归属于转让方所有的出让地补偿外，
其余出让地补偿归属于项目公司所有。
   受让方、项目公司应就转让方向相关政府主管部门申请出让地提前收回补偿予以积极配合。
   若嘉通高速特许经营期结束时，有关政府主管部门同意项目公司继续享有经营性建设用地使用
权及相应服务区、加油站经营权的，该等属于特许经营期正常到期日后的权益及由此产生的收益应
归属于转让方所有；转让方享有该等权益及收益的具体方式和安排由各方另行协商确定。若项目公
司由此承担了相关成本费用，转让方享有的权益及收益应为扣除项目公司承担的相关成本费用后的
余额。除上述应当归属于转让方所有的权益及收益外，其余因出让用地所享有的权益及收益归项目
公司所有。
   根据《特许权协议》，中交嘉通已取得的嘉通高速及其附属设施的特许经营权包括项目沿线规
定区域内的服务设施经营权、项目沿线规定区域内的广告经营权、服务设施经营权及对外承包经营
权。
   根据中交嘉通与中国石化销售有限公司湖北咸宁石油分公司（简称“中石化咸宁分公司”）签署
的《武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段服务区、停车区服务项目经营权承包合同书》以及项目公司、
中石化咸宁分公司、中交二航局签署的《武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段服务区、停车区加油（加
气站）投资建设经营合同书》，中交嘉通已将嘉通高速服务区、停车区经营权承包给中石化咸宁分
公司，由中石化咸宁分公司经营并支付承包费。
   服务设施经营权对外承包经营权为中交嘉通根据《特许权协议》享有的权利，嘉通高速服务区、
停车区由中石化咸宁分公司承包经营不违反《特许权协议》的约定。
   （五）基础设施项目的投保情况
   中交嘉通已向中国平安财产保险股份有限公司湖北分公司以“武深高速公路嘉鱼至通城段项目”
投保了财产一切险，保险金额为人民币 7,150,255,962 元，保险期限自 2021 年 5 月 17 日零时起至
   中交嘉通已向中国平安财产保险股份有限公司湖北分公司以中交嘉通作为被保险人、以“嘉通
高速公路沿线及公路两侧产权所覆盖的区域，收费站（棚）、服务区、办公区及临近区域”作为承
保区域投保了公众责任险，每次及累计赔偿限额为人民币 20,000,000 元，保险期限自 2021 年 5 月
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   （六）特殊类型项目符合相关法律法规的情况
   项目公司由中交投资、中交二航局和中交二公院分别持股 60%、30%和 10%，该三方均为中国
交建全资或控股的子公司，而中国交建为一家由国务院国有资产监督管理委员会实际控制的企业；
据此，中交投资、中交二航局和中交二公院转让项目公司股权属于转让企业国有产权的情形，应按
照《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第 32 号）等相关法律法规、国资监管部门的监
管要求以及相关批复和审批文件等履行企业国有产权转让的相关程序。
   国务院国资委已于 2021 年 9 月 30 日出具了《关于湖北中交嘉通高速公路发展有限公司嘉通高
速资产开展基础设施 REITs 试点有关事项的批复》（国资产权〔2021〕534 号），原则同意中交嘉
通以武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段资产参与基础设施 REITs 试点的方案，所涉及的产权转让事
项可通过相关方直接签署转让协议方式实施。
   四、基础设施项目资产价值情况
   （一）账面价值
   根据中交嘉通 2021 年 9 月末的财务报表，嘉通高速项目为特许经营权，计入项目公司资产负
债表的无形资产科目和固定资产科目，账面价值为 835,951.67 万元。
   （二）评估价值
   根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大正评报字（2022）第 043A
号），评估对象和评估范围为湖北中交嘉通高速公路发展有限公司拥有的嘉通高速及其附属设施的
特许经营权（武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段）以及因持有特许经营权而享有的嘉通高速资产，
具体包括：固定资产和无形资产。评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，嘉通高速项目在评估基准日的
评估价值为 983,200.00 万元。
   （三）差异情况
   资产评估价值相较于账面价值增加 147,248.33 万元，增值率 17.61%，主要是因为无形资产以成
本法入账，而评估价值为采用收益法评估。自 2019 年起，嘉通高速项目车流量和通行费收入实现
快速增长，嘉通高速项目 2019 年的通行量已超过《武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段工程可行性
研究》2019 年同期水平，近年来较好的运营状态和盈利能力为嘉通高速项目实现评估增值提供了基
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础。
  （四）资产评估报告摘要
  北京国友大正资产评估有限公司接受基金管理人的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则
的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对因委托人拟发行公
募 REITs 涉及的嘉通高速的特许经营权及其附属设施（武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段）以及因
持有特许经营权而享有的嘉通高速资产在 2021 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。出具了《华夏
基金管理有限公司拟发行公募 REITs 涉及的嘉通高速及其附属设施的特许经营权（武汉至深圳高速
公路嘉鱼至通城段）以及因持有特许经营权而享有的嘉通高速资产的市场价值项目资产评估报告》
（大正评报字（2022）第 043A 号），评估情况及结论如下：
  本项目的评估对象和评估范围为湖北中交嘉通高速公路发展有限公司拥有的嘉通高速及其附
属设施的特许经营权（武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段）以及因持有特许经营权而享有的嘉通高
速资产，具体包括：固定资产和无形资产。截止本次评估基准日 2021 年 9 月 30 日，经审计后的账
面值如下：
                      表 14- 19 评估对象账面值
                                                            单位：人民币元
            科目名称                            账面价值
            固定资产                            147,223.63
            无形资产                         8,359,369,459.25
             合计                          8,359,516,682.88
  以上资产的账面值由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了众环审字（2021）
  委托的评估对象和评估范围与评估合同约定的评估对象和评估范围一致。
  本项目评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。
  评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产
价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法的总称。
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  本报告评估目的为公开募集基础设施证券投资基金，报告使用者关注的是资产未来带来的现金
流或其市场交易价值，与成本法的技术路径存在差异，故不采用成本法。
  市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估
对象价值的评估方法的总称。
  根据《中华人民共和国公路法》第六十一条：公路中的国道收费权的转让，必须经国务院交通
主管部门批准；国道以外的其他公路收费权的转让，必须经省、自治区、直辖市人民政府批准，并
报国务院交通主管部门备案。故市场上高速公路收费权或特许经营权的可比交易案例极少，本次无
法采用市场比较法。
  收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。
  委估资产为高速公路特许经营权及相关资产，产权持有单位已经与当地政府签署了特许权协
议，且相关资产历史客流量较为稳定，未来现金流可预测，故可以采用收益法进行评估。
  本次评估根据评估方法的适用性分析，采用了收益法。
  （1）公开市场假设；
  （2）资产原地续用假设；
  （3）企业持续经营；
  （4）目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
  （5）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
  （6）企业所遵循的现行法律、行政法规、政策和社会经济环境无重大变化；
  （7）企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突
变情形；
  （8）企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
  （9）企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；
  （10）企业制订的经营计划和采取的措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
  （11）发生关联交易，为公平的市场交易价格；
  （12）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一
致；
  （13）委托人和相关当事人提供的资料真实、合法、完整；
  （14）无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
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  （15）本次评估，通行费收入引用了湖北省交通规划设计院股份有限公司出具的《武深高速公
路嘉鱼至通城段交通量分析及收费收入预测专题报告》，假设预测期通行费收入与实际收入不会产
生较大的差异；
  （16）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变
化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑存款产生的利息收入，
也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
  评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化和前提条件改变时，评估专业人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估
结论的责任。
  本次评估采用收益法进行了评定估算，至本次评估基准日 2021 年 9 月 30 日，嘉通高速及其附
属设施的特许经营权（武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段）以及因持有特许经营权而享有的嘉通高
速资产的市场价值为 983,200.00 万元。
                           表 14- 20 评估结果
                                                             单位：人民币万元
       项目            账面值               评估值      评估增值           增值率
特许经营权及相关资产          835,951.67     983,200.00   147,248.33     17.61%
  （1）评估模型
  结合评估目的、价值类型及评估对象，本次采用折现现金流法（DCF），根据纳入评估范围的
高速公路特许经营权及相关资产，选用自由现金流量折现模型，基本公式为：
            （   ）
  式中：Fi—未来第 i 个收益期现金流量数额；
  n—明确的预测期期间；
  r—所选取的折现率。
  （2）折现率 r 的确定
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  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由现金流量，则折现
率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。
  理论上，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果
就应当是相同的，即：税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值。
  本次评估税后折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型（WACC）进行计
算，公式为：
  式中：
  rd：所得税后长期付息债务利率；
        （        ）
  r0：所得税前长期付息债务利率；
  t：适用所得税税率；
  Wd—产权持有单位的债务比率
    （    ）
  We—产权持有单位的权益比率
    （    ）
  re—权益资本报酬率，按照资本资产定价模型（CAPM）确定
             （       ）
  式中：
  re—权益资本报酬率；rf—无风险报酬率；rm—市场预期报酬率；β—产权持有单位权益资本的
预期市场风险系数；ε—产权持有单位的特性风险调整系数。
  （a）无风险报酬率 的确定
  无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形
下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无
风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还
因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。
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     由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
     评估专业人员通过 iFinD 资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率
     无风险回报率 = 4.03%。
     （b）权益系统风险系数 β 值确定
     β 被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1，则意味着股票
风险比整个股市场平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，则表示其股票风险比股市场平均低
     个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调
整系数
     β＝1 时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
     β>1 时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
     β<1 时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
     权益的系统风险系数 β：
     β=βu×[1＋（1-t）D/E]
     其中： β：权益系统风险系数（有财务杠杆的 β）
           βu：无财务杠杆的 β
           D/E：债务市值/权益市值
           t：所得税率
     评估专业人员通过 iFinD 资讯软件系统，选取与产权持有单位业务范围相同、经营规模相近、
资本结构相似的国内 A 股同行业上市公司，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与
权益资本价值比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为产权持
有单位无财务杠杆 βu 的系数，如下表：
                          表 14- 21 同行业上市公司贝塔系数情况
                 贝塔系      年末所得税    带息债务／股权价         无杠杆贝塔系
序号       名称                                                     代码
                  数         率        值（%）             数
                                华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                  贝塔系        年末所得税      带息债务／股权价         无杠杆贝塔系
序号      名称                                                           代码
                   数           率          值（%）             数
       算术平均       0.5910       0.2357         123.4139    0.3422
     本次评估设定产权持有单位在经营过程中也将保持此平均资本结构，适用所得税率为 25%，则
计算可得有财务杠杆的的系统风险系数 β 为 0.6590。
     （c）市场报酬率        的确定
     市场报酬率是预期市场证券组合收益率， 的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
一般取证券市场沪深 300 开始日至评估日期间的平均报酬率作为市场报酬率，通过 iFinD 资讯系统，
查取证券市场平均报酬率                为 10.91%。
     （d）公司特定风险调整系数 ε 的确定
     特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于产权持有单位具有特定的优势或劣势，要求的
回报率也相应增加或减少。本次产权持有单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，
故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、企业所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业
经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、
对主要客户及供应商的依赖等，确定委估企业特定风险调整系数为 1.55%。
     （e） 折现率的确定
     将上述各值分别代入公式：
              （        ）
     则折现率 =10.11%
     （f）综合税后折现率 r 的确定
     所得税前付息债务利率取 2021 年 9 月的 5 年以上 LPR4.65%，适用所得税税率为 25%，则所得
税后债务利率 为 3.49%；
      ：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
      ：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
                华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
则根据公式：
综合税后折现率取整为 6.45%。
（g）税前折现率的确定
根据计算，得出税前折现率为 8.24%。
（五）基础设施项目相关风险
详见本招募说明书之“第八部分 风险揭示”内容。
                            华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析
       投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目审计报告全文。
       一、项目公司财务报表
       中交嘉通 2018 年和 2019 年度财务报告已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
  具了无保留意见的瑞华审字[2019]01610262 号、瑞华审字[2020]01610364 号《审计报告》。中交嘉
  通 2020 年年度财务报告和 2021 年 1-9 月的财务报告已经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
  审计，并出具了无保留意见的众环审字[2021]0210127 号《审计报告》和众环专字[2021]0210017 号
  《审计报告》。
       （一）资产负债表
                  表 15-1 中交嘉通 2018-2021 年 9 月末合并资产负债表
                                                                     单位：万元
   项目         2021 年 9 月末       2020 年末            2019 年末            2018 年末
流动资产：
货币资金                     4.21               4.12             41.21           152.83
应收账款                 4,458.14           1,003.00        4,006.97           1,059.07
预付款项                    13.25                  -                 -                -
其他应收款                    4.44              1.00         4,102.00           6,128.34
其他流动资产                      -                  -                 -                -
流动资产合计               4,480.04           1,008.12        8,150.17           7,340.24
非流动资产：
固定资产                    14.72             20.28              26.36                -
使用权资产                       -                  -                 -                -
无形资产               835,936.95      845,922.80         855,343.57         865,241.98
递延所得税资产                 10.92                  -                 -                -
非流动资产合计            835,962.59      845,943.07         855,369.94         865,241.98
资产总计                               846,951.19         863,520.11         872,582.23
流动负债：
应付票据                        -                  -                 -                -
应付账款                 4,665.15           1,905.03       10,578.67          19,943.97
预收款项                        -                  -                 -                -
合同负债                        -                  -                 -                -
应付职工薪酬                      -                  -             16.01            20.76
应交税费                  156.04             187.53          177.62               90.51
其他应付款               56,413.76       35,395.35           7,677.82           2,403.52
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一 年 内到 期的 非流
动负债
其他流动负债                        -                     -                  -                  -
流动负债合计               73,269.38           40,938.09           40,058.68           58,030.23
非流动负债：
长期借款                629,100.00          667,800.00          670,350.00          655,400.00
长期应付款                         -                     -                  -                  -
预计负债                   5,448.86              5,448.86         2,966.82               598.43
非流动负债合计             634,548.86          673,248.86          673,316.82          655,998.43
负债合计                707,818.24          714,186.95          713,375.50          714,028.67
所有者权益：
实收资本（或股本）              5,000.00              5,000.00         5,000.00            5,000.00
资本公积                227,541.25          227,541.25          227,541.25          227,541.25
专项储备                    135.80                      -                  -                  -
盈余公积                          -                     -                  -                  -
未分配利润               -100,052.67         -99,777.00          -82,396.64          -73,987.69
所有者权益合计             132,624.38          132,764.24          150,144.61          158,553.56
负 债 和所 有者 权益
总计
       （二）利润表
                表 15-2 中交嘉通 2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月合并利润表
                                                                           单位：万元
        项目        2021 年 1-9 月        2020 年度           2019 年度            2018 年度
  一、营业总收入               38,570.79        36,627.22         45,296.32           6,679.80
  减：营业成本                15,367.88        19,572.69         19,558.14           6,991.02
  税金及附加                    140.71             126.40         156.32              26.35
  管理费用                      30.97              42.35          46.99                   -
  研发费用                            -                 -              -                  -
  财务费用                  23,284.07        34,312.25         33,917.61          32,818.84
    其中：利息费用             23,319.96        34,337.48         33,928.65          32,824.67
    利息收入                    36.59              26.14          11.91                6.45
  加：其他收益                     0.10              16.69               -                  -
  信用减值损失                   -33.84              29.42          -26.21             -10.37
  资产处置收益                          -                 -              -                  -
  二、营业利润                  -286.58       -17,380.36         -8,408.95         -33,166.79
  加：营业外收入                         -                 -              -                  -
  三、利润总额                  -286.58       -17,380.36         -8,408.95         -33,166.79
  减：所得税费用                  -10.92                   -              -                  -
  四、净利润                   -275.66       -17,380.36         -8,408.95         -33,166.79
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    项目          2021 年 1-9 月           2020 年度                 2019 年度               2018 年度
 五、综合收益总额              -275.66                -17,380.36            -8,408.95          -33,166.79
   （三）现金流量表
            表 15-3 中交嘉通 2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月合并现金流量表
                                                                                 单位：万元
      项目                 2021 年 1-9 月              2020 年度           2019 年度            2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                   36,196.04            40,663.54          43,677.82         6,069.56
收到的税费返还                                   -                     -                -                  -
收到其他与经营活动有关的现金                   36,369.34            51,613.67          52,114.96        34,108,75
经营活动现金流入小计                       72,565.38            92,277.21          95,792.78        40,178.30
购买商品、接受劳务支付的现金                    1,090.42             1,136.83           2,708.28         1,830.24
支付给职工以及为职工支付的现金                     449.46                 528.50           252.58             876.54
支付的各项税费                           1,342.09             1,217.44           1,470.28             193.28
支付其他与经营活动有关的现金                   30,335.77            57,144.82          50,997.79        29,226.03
经营活动现金流出小计                       33,217.73            60,027.59          55,428.92        32,126.09
经营活动产生的现金流量净额                    39,347.65            32,249.62          40,363.86         8,052.22
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金                       13.82                      -         1,763.30                  -
投资活动现金流入小计                           13.82                      -         1,763.30                  -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金                            -                     -         1,200.00                  -
投资活动现金流出小计                        2,277.70            33,191.02          27,961.34        17,869.19
投资活动产生的现金流量净额                     -2,263.88          - 33,191.02        -26,198.04        -17,869.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                 -                     -                -         7,282.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
                                          -                     -                -                  -
的现金
取得借款收到的现金                                 -                     -        20,000.00        35,280.00
收到其他与筹资活动有关的现金                   15,000.00            35,361.00             651.20                  -
筹资活动现金流入小计                       15,000.00            35,361.00          20,651.20        42,562.00
偿还债务支付的现金                        30,000.00             2,050.00           1,000.00                  -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金                            -                     -                -                  -
筹资活动现金流出小计                       52,083.68            34,456.69          34,928.65        32,807.57
筹资活动产生的现金流量净额                    -37,083.68                904.31       -14,277.45         9,754.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的                          -                     -                -                  -
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影响
五、现金及现金等价物净增加额            0.09     -37.09   -111.62    -62.55
加：期初现金及现金等价物余额            4.12     41.21    152.83    215.38
六、期末现金及现金等价物余额            4.21      4.12     41.21    152.83
     （四）财务报表的编制基础
     项目公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企
 业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15
 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
 关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
     （五）合并范围及变化情况
     项目公司无长期股权投资，不涉及合并报表。
     二、重大影响的会计政策和会计估计
     对基础设施项目有重大影响的会计政策和会计估计重点科目包括无形资产和预计负债。
     （一）无形资产
     无形资产是指项目公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
     无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入项目
 公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当
 期损益。
     取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支
 出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价
 款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
     使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计
 金额在其预计使用寿命内采用产量法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
     期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估
 计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形
 资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的
                           华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
摊销政策进行摊销。
     （二）预计负债
     与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，确认为预计负债：（1）该义务是项目公司承担
的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
     在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相
关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
     如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到
时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
     三、重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
正情况。
     四、主要报表科目分析
     （一）营业收入
                   表 15-4 项目公司 2018-2021 年 9 月营业收入构成情况
                                                                       单位：万元
          项目           2021年1-9月             2020年        2019年         2018年
通行费                       37,745.52           36,545.13    45,275.81      6,165.51
服务区经营权承包费                   771.43                    -            -       514.29
收费站灯箱广告位出租                         -             12.57        20.50              -
路赔款                          53.84               69.52             -             -
合    计                    38,570.79           36,627.22    45,296.32      6,679.80
    注：1、2020 年上半年受到新冠疫情影响，国家出台了高速公路免收通行费政策，直至 2020 年 5 月 6 日才恢
复收费，因此该年度特许经营权收入有所下降。2020 年 6-10 月，随着疫情后出行需求的逐渐恢复，嘉通高速通
行费收入持续增长，并与 2019 年同期数据相近。2021 年春节前政府出于疫情防控的需要加强了对部分经济活动
的管控，并倡导居民在春运期间“就地过年”，减少不必要的出行。受该政策影响，嘉通高速 2021 年 2 月交通量较
低。
     根据上述表格，中交嘉通营业收入中特许经营权收入所占较大，近三年及一期通行费收入占比
分别达到 92.30%、99.95%、99.78%和 97.86%。
     （二）营业成本
                        华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                表 15-5 项目公司 2018-2021 年 9 月营业成本构成情况
                                                                               单位：万元
          项目          2021年1-9月                 2020年            2019年          2018年
通行费                        15,367.28              19,572.69       19,549.88       6,991.02
服务区经营权承包费                           -                     -                -                -
收费站灯箱广告位出租                       0.60                     -            8.26                 -
路赔款                                 -                     -                -                -
合   计                      15,367.88              19,572.69       19,558.14       6,991.02
    根据上述表格，中交嘉通主营业务成本中特许经营权成本所占较大，近三年及一期通行费成本
占比分别达到 100.00%、99.96%、100.00%和 100.00%。
    （三）毛利润及毛利率
                表 15-6 项目公司 2018-2021 年 9 月各业务毛利润情况
                                                                               单位：万元
          项目         2021年1-9月            2020年               2019年            2018年
通行费                     22,378.24             16,972.44        25,725.93         -825.51
服务区经营权承包费                 771.43                      -                -          514.29
收费站灯箱广告位出租                  -0.60                12.57            12.24                 -
路赔款                        53.84                 69.52                 -                -
合     计                 23,202.91             17,054.53        25,738.18         -311.22
毛利率                      59.29%                46.56%           56.82%           -4.66%
    嘉通高速项目 2019 年 10 月通过竣工验收，且在 2018 年 12 月之前属于断头路阶段，在武深高
速嘉鱼北段通车后才真正达到设计通行条件，营业收入出现迅速增长。
    同时，中交嘉通营业成本呈逐年上升趋势，2018-2020 年度，营业成本复合增长率为 67.32%，
主要原因是 2018 年底武深高速全线贯通，通行费收入大幅提高，导致非付现成本-无形资产摊销和
大修基金增加所导致。
    因营业收入增长速度快于营业成本增长速度，因此中交嘉通的主营业务毛利润和毛利率在 2019
年出现迅速增长并逐步趋于稳定。2020 年，由于疫情影响，导致中交嘉通毛利率有所回落。2021
年 1-9 月疫情稳定后毛利率上升。
    （四）期间费用
               表 15-7 2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月中交嘉通期间费用
                                                                               单位：万元
                               华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
       项目          2021 年 1-9 月        2020 年度            2019 年度            2018 年度
 管理费用                        30.97               42.35              46.99               -
 财务费用                    23,284.07            34,312.25       33,917.61         32,818.84
 期间费用合计                  23,315.04            34,354.60       33,964.60         32,818.84
 期间费用占营业总
 收入比重
  和 23,315.04 万元，公司期间费用占营业收入的比率分别为 491.31%、74.98%和 93.80%和 60.45%。
  项目公司期间费用占营业收入的比例较大，主要是因为项目公司银行借款金额较大，从而导致产生
  了较多利息支出；同时在项目运营初期，嘉通高速项目路网尚不成熟导致了通行费收入较低所致。
  由于项目公司在 2019 年营业收入增长，因此期间费用总额占营业总收入比重出现下降。2020 年因
  疫情原因导致营业收入降低，从而使得期间费用占营业收入的比重上升。中交嘉通的期间费用主要
  为财务费用，近三年一期，财务费用占期间费用比例分别为 100.00%、99.86%、99.88%和 99.87%，
  财务费用主要为银行借款产生的利息支出。
       （五）报告期内重大投资收益及政府补助情况
       报告期内，中交嘉通不存在投资收益和政府补助情况。
       （六）各期主要资产情况
                      表 15-8 中交嘉通 2018-2021 年 9 月末资产结构表
                                                                            单位：万元
   项目            2021 年 9 月末          2020 年末             2019 年末            2018 年末
流动资产：
货币资金                         4.21                 4.12              41.21           152.83
应收账款                     4,458.14             1,003.00         4,006.97            1,059.07
预付款项                        13.25                    -                  -                   -
其他应收款                        4.44                 1.00         4,102.00            6,128.34
其他流动资产                            -                  -                  -                   -
流动资产合计                   4,480.04             1,008.12         8,150.17            7,340.24
非流动资产：
固定资产                        14.72                20.28              26.36                   -
使用权资产                             -                  -                  -                   -
无形资产                   835,936.95        845,922.80          855,343.57         865,241.98
递延所得税资产                     10.92                    -                  -                   -
非流动资产合计                835,962.59        845,943.07          855,369.94         865,241.98
资产总计                   840,442.62        846,951.19          863,520.11         872,582.23
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    中交嘉通 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末资产规模分别为 872,582.23 万元、
主，其中，以无形资产占比最高，近三年及一期，中交嘉通无形资产占总资产的比例分别为 99.16%、
    截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，中交嘉通流动资产总额分别为 7,340.24
万元、8,150.17 万元、1,008.12 万元和 4,480.04 万元，占总资产的比例分别为 0.84%、0.94%、0.12%
和 0.53%。
    （1）货币资金
    最近三年及一期末，项目公司货币资金分别为 152.83 万元、41.21 万元、4.12 万元和 4.21 万元，
占项目公司流动资产比例分别为 2.08%、0.51%、0.41%和 0.09%。近三年及一期，项目公司的货币
资金均为银行存款。
    （2）应收账款
    最近三年及一期末，项目公司应收账款分别为 1,059.07 万元、4,006.97 万元、1,003.00 万元和
    应收账款主要是项目公司归集至湖北省高速公路联网收费中心的通行费收入，近年来由于通行
费收费增长，导致应收账款规模呈增长趋势。
            表 15-9 中交嘉通 2018-2021 年 9 月末按欠款方归集的应收账款情况
                                                                  单位：万元
        债务人名称            2021 年 9 月末    2020 年末       2019 年末      2018 年末
湖北省高速公路联网收费中心                4,458.14      1,003.00    4,006.97       524.31
中国石化销售有限公司                          -             -           -       534.76
合   计                        4,458.14      1,003.00    4,006.97      1,059.07
    （3）其他应收款
    最近三年一期末，项目公司其他应收款分别为 6,128.34 万元、4,102.00 万元、1.00 万元和 4.44
万元，占项目公司流动资产的比重分别为 83.49%、50.33%、0.10%和 0.10%。2020 年其他应收款大
幅减少，主要系中交投资向项目公司归还收入款项。其他应收款主要为项目公司与中交投资的内部
往来款项。根据中交投资《资金管理办法》，中交投资实行内部资金集中管理制度，各子公司资金
实行统一集中管理，对于各子公司集中于中交投资的款项，各子公司可根据本单位资金需求计划提
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       出申请，由中交投资财务资金部根据该单位的资金存量进行款项划拨。项目公司按照上述规定，按
       月将收入归集至中交投资，再由中交投资按需将款项划付至项目公司。
          截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，中交嘉通非流动资产总额分别为
          （1）无形资产
          截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，项目公司无形资产分别为 865,241.98
       万元、
                                                  占项目公司非流动资产的比重接近 100%，
       项目公司无形资产为嘉通高速项目特许经营权，以成本进行初始计量，与无形资产有关的支出，如
       果相关的经济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他
       项目的支出，在发生时计入当期损益。
          经基金管理人核查，截至本招募说明书出具日，项目公司无形资产不存在重大减值因素。
          （2）固定资产
          截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，项目公司固定资产分别为 0.00 万元、
          （七）各期主要负债情况
                          表 15-10 中交嘉通 2018-2021 年 9 月末负债结构表
                                                                              单位：万元
         项目              2021 年 9 月末         2020 年末            2019 年末           2018 年末
流动负债：
应付票据及应付账款                         4,665.15           1,905.03       10,578.67          19,943.97
预收款项                                     -                  -                 -                -
合同负债                                     -                  -                 -                -
应付职工薪酬                                   -                  -             16.01           20.76
应交税费                               156.04             187.53          177.62              90.51
其他应付款                            56,413.76          35,395.35        7,677.82           2,403.52
一年内到期的非流动负债                      12,034.43           3,450.19       21,608.56          35,571.46
其他流动负债                                   -                  -                 -                -
流动负债合计                           73,269.38          40,938.09       40,058.68          58,030.23
非流动负债：
长期借款                            629,100.00         667,800.00      670,350.00         655,400.00
                                 华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
长期应付款                                -                  -            -                -
预计负债                          5,448.86           5,448.86     2,966.82           598.43
非流动负债合计                     634,548.86         673,248.86   673,316.82     655,998.43
负债合计                        707,818.24         714,186.95   713,375.50     714,028.67
          截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，中交嘉通的负债规模分别为 714,028.67
       万元、713,375.50 万元、714,186.95 万元和 707,818.24 万元，主要以长期借款、应付票据及应付账
       款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和预计负债为主。
          截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，中交嘉通流动负债分别为 58,030.23
       万元、40,058.68 万元、40,938.09 万元和 73,269.38 万元，占项目公司负债总额比重分别为 8.13%、
       等。
          （1）应付票据及应付账款
          截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，项目公司应付票据及应付账款分别
       为 19,943.97 万元、10,578.67 万元、1,905.03 万元和 4,665.15 万元，占流动负债比重分别为 34.37%、
          （2）其他应付款
          截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，项目公司其他应付款分别为 2,403.52
       万元、
                                              占流动负债比重分别为 4.14%、19.17%、
       和 76.99%，其他应付款主要为关联方往来款、代收代付保险赔偿款等。2020 年末和 2021 年 9 月末
       其他应付款增长幅度较大，主要是因为关联方往来款增加。
          截至 2021 年 9 月末，其他应付款主要为关联方往来款、代收代付保险赔偿款、保证金等。其
       中，关联方往来款在其他应付款总额中分别占比 75.03%、76.41%、94.87%和 97.09%；代收代付保
       险赔偿款在其他应付款总额中分别占比 23.36%、15.36%、4.30%和 2.70%。经核查交易记录、资金
       流向，均为业务经营活动产生的负债，对资产独立性不构成实质影响。
          根据本基金交易安排，拟于本基金成立后，项目公司以募集资金和取得的外部银行贷款偿还上
       述其他应付款。特别地，针对关联方往来款，中交投资与项目公司分别出具了《中交投资有限公司
       关于资金拆借、资金调剂的承诺函》《湖北中交嘉通高速公路发展有限公司关于资金拆借、资金调
       剂的承诺函》，承诺自基金合同生效之日起（含该日），除清理和清偿与项目公司之间存量资金拆
       借、资金调剂等往来款项外，中交投资及关联方与项目公司之间将不再发生任何形式的资金拆借、
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资金调剂或资金占用等情形；自基金合同生效后的 15 个工作日内，终止中交投资与项目公司签署
的一切资金拆借协议和资金调剂协议，并清理和清偿完毕相关资金拆借、资金调剂等往来款项。
   （3）一年内到期的非流动负债
   截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，项目公司一年内到期的非流动负债
分别为 35,571.46 万元、21,608.56 万元、3,450.19 万元和 12,034.43 万元，占流动负债比重分别为
内到期的长期应付款。
   截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，中交嘉通非流动负债分别为 655,998.43
万元、673,316.82 万元、673,248.86 万元和 634,548.86 万元，占项目公司负债总额分别为 91.87%、
   （1）长期借款
   截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，项目公司长期借款分别为 655,400.00
万元、670,350.00 万元、667,800.00 万元和 629,100.00 万元，占项目公司非流动负债比重分别为
利息，截至 2021 年 9 月末，流动资金贷款已偿还完毕，现有长期借款均为银团贷款。
   （2）预计负债
   截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，项目公司预计负债分别为 598.43 万
元、2,966.82 万元、5,448.86 万元和 5,448.86 万元，占非流动负债的比重分别为 0.09%、0.44%、0.81%
和 0.86%，预计负债主要为嘉通高速项目大修基金计提。
   （3）基础设施项目拟新增对外借款
   项目公司已与外部贷款银行签署《外部贷款协议》，在基础设施基金成立后，将由外部贷款银
行向项目公司提供人民币 13 亿元借款，借款期限为 20 年，借款用途为“偿还存量负债”。项目公
司拟以募集资金及 13 亿元银行借款偿还《银团贷款合同》项下全部债务。
   （八）财务指标分析
                 表 15-11 项目公司 2018-2021 年 9 月末重要财务指标
        项目         2021 年 9 月末    2020 年末      2019 年末     2018 年末
  流动比率                     0.06         0.02        0.20         0.13
  速动比率                     0.06         0.02        0.20         0.13
                              华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
      资产负债率                   84.22%              84.32%            82.61%            81.83%
       截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，项目公司的流动比率和速动比率均
    分别为 0.13、0.20、0.02 和 0.06，流动比例较低，主要是中交嘉通在项目建设期银行借款规模较大，
    银行借款每年产生的利息导致一年内到期的非流动负债规模较大，并且集团内部往来款较大导致其
    他应付款规模较大。
       从中交嘉通的长期偿债能力来看，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，
    项目公司的资产负债率分别为 81.83%、82.61%、84.32%和 84.22%，整体资产负债率稳定。
       （九）现金流量分析
                  表 15-12 项目公司 2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月现金流量
                                                                                   单位：万元
       项目                2021 年度 1-9 月            2020 年度              2019 年度                 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计                     72,565.38              92,277.21              95,792.78            40,178.30
经营活动现金流出小计                     33,217.73              60,027.59              55,428.92            32,126.09
经营活动产生的现金流量净额                  39,347.65              32,249.62              40,363.86             8,052.22
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计                         13.82                        -             1,763.30                    -
投资活动现金流出小计                      2,277.70              33,191.02              27,961.34            17,869.19
投资活动产生的现金流量净额                   -2,263.88            - 33,191.02             -26,198.04           17,869.19
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计                     15,000.00              35,361.00              20,651.20            42,562.00
筹资活动现金流出小计                     52,083.68              34,456.69              34,928.65            32,807.57
筹资活动产生的现金流量净额                  -37,083.68                  904.31            -14,277.45            9,754.43
    额分别为 8,052.22 万元、40,363.86 万元、32,249.62 万元和 39,347.65 万元；经营活动现金流入总额
    与营业收入变动趋势基本保持一致，经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势基本保持一
    致。2020 年度经营活动产生的现金流量净额较 2019 年减少 8,114.24 万元，主要是受 2020 年疫情期
    间免费通行政策影响造成通行费收入下降所致。
    -17,869.19 万元、-26,198.04 万元、-33,191.02 万元和-2,263.88 万元；筹资活动产生的现金流量净额
    分别为 9,754.43 万元、-14,277.45 万元、904.31 万元和-37,083.68 万元，2019 年度和 2020 年度投资
    活动产生的现金流净额为负，主要由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较
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大所致。2021 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额变化较大主要由于偿还债务支付现金所致。
  （十）报告期内通行费价格、车流量变动情况
  报告期内通行费价格变动见“第十四部分 基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况 （三）
运营数据 2. 通行费价格”。
  报告期内通行费价格变动见“第十四部分 基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况 （三）
运营数据 1. 车流量”。
  （十一）重大资本性支出和资产重组情况
  报告期内，项目公司中交嘉通无重大资产重组情况。
  报告期内，项目公司中交嘉通无重大资本性支出情况。
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                 第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望
   投资者认购本基金时，应认真阅读《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金可供
分配金额测算审核报告 2022 年及 2023 年》全文。
   一、基础设施项目现金流测算分析
   （一）现金流测算关键假设之车流量预测
   项目公司主营业务收入系车辆通行费收入，本基金涉及的《华夏中国交建高速公路封闭式基础
设施证券投资基金可供分配金额测算审核报告 2022 年及 2023 年》（以下简称“可供分配金额测算
报告”）在分析嘉通高速公路通行费收入合理性时，采纳了《武深高速公路嘉鱼至通城段交通量分
析及收费收入预测专题报告》中对武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段交通量的预测。报告摘录如下：
   武深高速公路嘉鱼至通城段项目全线于 2016 年 8 月正式建成通车。其中，嘉通高速北段于 2016
年 8 月 28 日正式通车；嘉通高速南段于 2016 年 2 月 6 日正式通车。根据湖北省人民政府相关批文，
武深高速嘉鱼至通城段项目收费经营期自正式通车之日起计，运营期为 30 年。
   本项目研究基年为 2019 年，根据近期详细、远期展望的原则及相关要求，预测特征年为 2021
年、2022 年、2025 年、2030 年、2035 年、2040 年、2046 年。
   在社会经济预测、交通需求预测的基础上，采用定性与定量相结合的预测方法。定性分析主要
是根据区域社会经济发展现状、交通运输发展现状、区域规划、经济规划以及相关政策等对未来趋
势进行分析；定量预测一般是基于历史数据以及一些外部因素，采用多元线性回归分析法和弹性系
数法等模型计算分析；以宏观经济发展作为影响因子对各项预测进行处理，科学合理反映经济及交
通发展总体趋势。
   （1）预测思路
   根据湖北省及周边地区经济发展情况和影响区交通量增长情况确定未来各交通小区的交通生
成量，应用交通规划软件 TransCAD，采用弗雷特法进行交通分布，获得未来年公路 OD，将未来年
公路 OD 在未来特征年公路网上进行分配，得到研究高速公路的分担交通量。
   （2）本项目远景交通量的组成
   针对本项目及其影响区内的特点，本项目远景交通量的预测将主要考虑以下三个方面的交通
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量：
  即自然增长的趋势型交通量在本项目上的分配。趋势交通量是指随着社会经济的发展，而自然
增长的交通量。在拟建项目所在地区，与拟建道路密切相关的道路有：京港澳高速、孝洪高速、蕲
嘉高速、杭瑞高速公路等。项目建成后，将优化路网结构，改善道路通行条件，会使现有路网上的
部分趋势交通量转移到本项目上。
  诱增交通量是指由于本项目及其它规划项目建设与运营，加大了项目所在地区投资，改善了项
目所在地区的投资环境和交通条件，从而促进区域经济快速发展和潜在交通需求的释放，因而产生
更多的和新的交通需求。
  由于拟建项目的建设，将改变现有运输网络的布局与构成，改变运输网络的运行指标与参数，
将导致其它运输方式与本项目之间发生交通量转移。本项目影响区域内，虽有铁路、水路等运输方
式但不考虑其对拟建公路交通量的影响。
  综上所述，本项目未来交通量主要由趋势交通量和诱增交通量组成。
  （1）社会经济发展规划
  “十三五”时期，湖北省将处于发展的黄金机遇期、积蓄能量释放期、综合优势转化期、四化同
步发展加速推进期。经过五年努力，确保实现第一个百年奋斗目标，在中部地区率先全面建成小康
社会，在此基础上进一步巩固全面小康社会的建设成果，提升全面小康社会的水平和品质，持续推
动湖北科学发展、跨越式发展，力争在创新驱动、转变经济发展方式、绿色发展、全面深化改革和
法治建设上走在全国前列，为实现第二个百年奋斗目标奠定坚实的总量基础、结构基础、产业基础、
动力基础、“底盘”基础、社会基础和生态基础。武汉市经济社会发展主要目标是：全力打造经济、
城市、民生“三个升级版”，率先全面建成小康社会，基本形成具有武汉特色的特大中心城市治理体
系，基本形成国家中心城市框架体系，巩固综合经济实力全国城市第一方阵地位，力争进入第一梯
队，中国中部中心地位进一步凸显。
  （2）区域交通分析
  到“十三五”末，全省高速公路里程建成 7,500 公里，力争 8,000 公里，同时为“十四五”启动一批
高速公路做好项目储备，全面实现“县县通高速”，“九纵五横三环”高速公路网基本成形，高速公路
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网密度为 4 公里/百平方公里。到 2035 年，全省高速公路里程达 10,123 公里，高速公路面积密度为
  嘉通高速是纵 4 线（大悟-通城）中的一段，主要服务于河南中部、湖北东部及湖南东部等中部
地区南北向省际出行需求，是京港澳高速通道重要的并行线路，同时也加强了湖北省大悟、嘉鱼、
崇阳、通城等地区与武汉等中心城市之间的沟通。
  嘉通高速所属的武深高速是湖北省长江经济带南向辐射粤港澳大湾区的交通要道和经济走廊，
联通武汉经济圈、长株潭经济圈及粤港澳大湾区三大城市群，是串联我国中部和南部区域的运输大
通道，沿线人口众多、经济发达，路网通行需求旺盛。
  a.湖北省连续多年 GDP 排名全国前十
  湖北省连续多年 GDP 排名全国前十，从中部六省的 GDP 总量来看，除 2020 年疫情影响外，
江西、山西）。根据 2019 年数据，湖北省 GDP 为 45,828 亿元，排名第七，同比增长 7.5%，高于
全国平均水平。2020 年疫情后，湖北省经济复苏强劲，且明显好于预期，地区生产总值恢复至 2019
年同期的 95%。根据《湖北省政府工作报告》，预计 2021 年实现地区生产总值增长 10%以上。根
据湖北省统计局公布数据显示，湖北省 2021 年全省地区生产总值增长 12.9%，超过年初预期目标。
  b.武汉城市发展前景可期
  嘉通高速地处武汉经济圈。武汉是长江经济带核心城市、中部崛起战略支点、全面创新改革试
验区。根据国家发改委要求，武汉正加快建成以全国经济中心、高水平科技创新中心、商贸物流中
心和国际交往中心四大功能为支撑的国家中心城市。
  c.稳定的人口总量和逐步增长的地区生产总值
  嘉通高速项目所处区域湖北省和武汉市人口总量保持基本稳定，地区生产总值和地区财政收入
稳步增长，良好的社会经济发展状态为嘉通高速项目持续稳定运营提供了基础。
                表 16- 1 湖北省历年主要社会经济指标统计表
                                                    单位：万人，亿元
     年份        常住人口             国内生产总值            一般公共预算收入
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     年份        常住人口                国内生产总值             一般公共预算收入
               表 16- 2 武汉市历年主要社会经济指标统计表
                                                        单位：万人，亿元
    年份            总人口数                  地区生产总值         一般公共预算收入
  d.较高的汽车保有量
  过往十年，湖北省机动车保有量平均保持 20%左右的增长率，武汉市保持在 10%以上的增长率，
机动车保有量的增速表明未来本项目所处区域交通需求增长后劲较足。
  e.丰富的产业集群
  本项目沿线产业集群丰富，货运口岸众多，对物流、交通需求旺盛。项目起点咸宁市位于光谷
科技创新大走廊南端，以武汉市东湖高新区为核心承载区，联动周边区、市成为湖北省高质量发展
引领区，其中咸宁高新区等园区重点打造智能机电研发生产基地、新型显示配套生产基地。此外，
沿线有孝感生物医药、孝感汽车及零部件、东西湖汽车及零部件、东西湖光电子信息、大车都航天
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航空、大车都汽车及零部件、江夏汽车及零部件、嘉鱼县管材产业集群、通城县涂附磨具产业集群、
赤壁市纺织服装产业集群、赤壁市砖茶产业集群、通城县电子信息基材产业集群、赤壁市应急装备
制造产业集群等众多产业。并且，南玻、华润、际华、立邦、奥瑞金等一批国内外 500 强企业落户
沿线区域，产业集群的发展及武汉新港带来的转陆路运输需求，保证了本项目交通量的持续增长。
  a.区域铁路运输对嘉通高速未来交通量影响较小
  与嘉通高速相关的铁路主要包括京九铁路武咸城际和武广高铁。武咸城际铁路自武汉枢纽武昌
站引出，途经东湖新技术开发区、庙山经济开发区、江夏区纸坊镇、于贺胜桥进入咸宁市境内，2013
年 12 月 28 日正式通车。武广高铁位于湖北、湖南和广东境内，于 2009 年 12 月 26 日正式运营。
  虽然本项目与京九铁路、武咸城际武广高铁方向一致，但以上铁路建成通车时间较久，铁路与
公路在区域交通需求的分担功能已趋于稳定。根据《中长期铁路网规划（2016-2030 年）》，嘉通
高速所处区域未来无新增铁路会对本项目产生分流影响。可见，区域铁路运输对嘉通高速未来交通
量影响较小。
  b.水运的蓬勃发展可带动嘉通高速车流量的增长
  与嘉通高速相关的水运主要是长江，长江呈东西走向，而嘉通高速所在京港澳通道呈南北走向，
两者在区域中长距离交通运输上不存在竞争性关系。
  嘉通高速是武汉新港疏港公路网中的重要纵路之一，促进武汉新港货物向南北内陆地区运输，
在交通功能上两者相辅相成。武汉新港依托腹地相对发达的经济基础和承东启西、连南接北的区位
优势，取得了较快发展，已经成为湖北省经济社会发展和实施沿江开发开放战略的重要支撑，是长
江中上游地区物资转运和对外运输的重要门户，是武汉全国性综合交通枢纽的重要组成部分。武汉
新港的蓬勃发展为嘉通高速未来交通量增长也提供了较好的保障。
  c.规划期内无新增竞争性道路，未来分流因素较少
  在宏观经济和区域经济保持增长的情况下，竞争性道路是造成高速公路收益波动的最主要原
因，从地理上来看，嘉通高速所处的京港澳湖北南段通道狭窄，通道内山脉、湖泊、河流、自然保
护区众多，目前已经有嘉通高速、京港澳高速两条道路，受地形所限很难再建新的高速公路；并且，
嘉通高速和京港澳高速的整体车流量远未达到饱和状态，重新审批修建高速公路的可能性较低；同
时，根据《湖北省高速公路网布局调整规划（2018-2035）》，本项目所在区域路网已基本成型，周
围无新增竞争性通道。
  同时，根据《特许权协议》，除国家和湖北省颁布的规划外，咸宁市人民政府将严格控制审批
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建造与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的一级及以上公路。
  （3）相关路网及影响因素分析
  根据湖北省公路网建设布局现状，嘉通高速周边现有高速公路主要包括京港澳高速、武监高速、
孝洪高速、嘉鱼长江公路大桥、咸通高速等。
  京港澳高速是一条首都放射型国家高速，是连接北京和广州、珠海、香港、澳门等南部重要城
市的高速公路，为中国的南北交通大动脉，全长约 2,285 公里。各个路段车道不一，最少车道路段
双向 4 车道布置。
  京港澳高速湖北北段起于鄂豫界九里关，经大悟县、孝昌县、孝南区、东西湖区、蔡甸区、经
济技术开发区，止于与汉洪高速交叉处，全长 169.043km。北段于 2002 年建成通车，拟采用“两侧
整体拼接为主，局部路段分离”的方式，进行整体扩建，项目推荐方案全长 164.1 公里，设置有 13
处互通，全线按设计速度 120 公里/小时标准建设。未提及南段改扩建事宜。
  嘉鱼长江公路大桥位于湖北省洪湖市和嘉鱼县之间，路线起自洪湖市燕窝镇团结村，接在建的
武汉城市圈环线高速公路洪湖段，跨越长江后，止于嘉鱼县新街镇，接在建的武汉城市圈环线高速
公路咸宁西段，全长约 4.7 公里，其中，跨越长江主桥长 1.75 公里，按双向六车道高速公路标准建
设，设计车速为 100 公里/小时，桥面宽度为 33.5 米，已于 2019 年底通车。
  武汉城市圈高速公路环线孝感至仙桃段，项目起于京港澳高速公路孝昌段，终于洪监高速公路，
位于湖北省中东部，南北走向，由大洪山、大别山余脉的丘陵岗地逐渐向南过渡到江汉平原水网地
区，沿线经过孝感市的孝昌、安陆、云梦、应城、汉川及仙桃等县市，推荐路线全长约 180km。项
目采用双向四车道高速公路标准设计，设计行车速度 100km/h，路基宽 26m。
  武汉城市圈环线高速公路洪湖段，经洪湖市新滩镇、大沙湖管理区，止于燕窝镇团结村，对接
在建的武汉城市圈环线高速公路嘉鱼长江公路大桥；全长 19.70 公里，项目投资概算 34.727 亿元，
设有燕窝收费站。于 2017 年 1 月 24 日建成通车。
  武监高速公路，即武汉至监利的高速公路，是武汉八条快速出口通道的西南通道，也是国家高
速 G4 京港澳高速公路复线。2020 年 1 月 21 日洪监高速公路洪湖城区至监利段通车运营，至此，
武监高速公路全线贯通运营。汉洪高速公路是武汉八条快速出口通道的西南通道，全长 49 公里，
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总投资 24.26 亿元。起点为武汉经济技术开发区城市主干道江城大道，经开发区、蔡甸区、汉南区，
终点接汉荆一级公路东荆河大桥，与即将开工的洪湖至监利高速公路对接。其中沌口梅子路至军山
互通双向六车道 9.18 公里，军山互通至终点东荆河大桥双向四车道 36.911 公里，另建汉南互通连
接线 2.542 公里。该出口路是我市西南部的重要出口通道，主要连接武汉城市圈内的洪湖、监利等
地区。沿途有小军山、汉南（纱帽）、（汉南）湘口、（洪湖）新滩 4 个进出收费站，车辆设计时
速为 110 公里/小时。已于 2009 年 5 月 28 日通车。
   洪监高速公路起于新滩东荆河大桥，通过新滩互通连接新滩镇，之后路线从新滩工业园区西侧
穿越，跨幸福沟和汉阳沟，于沈家湾处跨内荆河，至大沙湖五分场跨省道 103，并通过大同湖互通
连接大同湖、大沙湖、龙口、老湾等乡镇，路线继续前行在老湾乡北侧跨黄（家口）老（湾）转移
公路，于大同湖境内的四合垸处再次跨越内荆河，至乌林镇东方红七队处跨腰口隔堤，路线进入洪
湖分蓄洪区中分块，跨内荆河，经小港进入洪湖城区边缘，与滨湖办事处红岭村一组处接洪湖市规
划建设的迎宾大道并通过设置洪湖互通连接洪湖城区，之后路线基本平行于省道 103 前行，跨新堤
河、新堤排水河、螺山干渠、螺山隔堤、分界河，于韩家埠进入监利县境内，跨杨林河，在毛桥村
一组与随岳高速公路相交，到达终点。
   咸通高速起于京港澳高速，向东跨过京广线、武广高铁、107 国道，至咸宁东互通与黄咸高速、
武咸快速通道相接，折向南连接杭瑞高速、106 国道。途经咸宁市区、崇阳县、通山县，公路主线
全长 49.31 公里，设置咸宁西、张公、咸宁东、马桥、桂花、南林桥等 6 处立体交叉式互通。咸通
高速已于 2013 年 12 月 26 日全线正式通车运行。
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                           图 16- 1 嘉通高速周边现有公路
   嘉通高速在现状路网中不仅沟通了武汉和咸宁的联系，还作为武汉、咸宁等地的一条重要出省
干线，并承担着鄂南地区与赣西北及其以湖南、广东地区之间的过境交通需求。
   （1）基础设施项目交通量预测结果
   由于研究结论是基于区域社会经济和交通运输发展规划（包括路网规划）得到的，其成立应满
足以下条件：
下表所示：
                 表 16- 3 武深高速嘉鱼至通城段各特征年份交通量预测结果
           年份      2021 年    2022 年   2025 年   2030 年   2035 年   2040 年   2046 年
    折算数(pcu/d)     27,666    29,611   36,041   49,250   65,192   80,472   95,304
各特征年份之间折算
                     -       7.03%    6.77%    6.44%    5.77%    4.30%    2.86%
 数年复合增长率
 绝对数        一类客车   7,339     7,855    9,556    13,062   17,305   21,392   25,443
 (veh/d)    二类客车    386       413      503      687      911      1126     1339
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          三型客车       62            66        72       89       105         117         112
          四类客车       93            99        108      133      158         175         168
          一类货车       244           261       285      350      416         461         441
          二类货车       102           109       112      130      146         153         131
          三类货车       62            66        72       89       107         121         123
          四类货车       73            79        96       133      177         221         267
          五类货车       475           509       622      853     1,132       1,401       1,664
          六类货车      4,279         4,580     5,599    7,678    10,192      12,608     14,973
           合计       13,115      14,037      17,027   23,204   30,650      37,775     44,661
各特征年份之间绝对
                      -           7.03%     6.65%    6.39%    5.72%       4.27%       2.83%
 数年复合增长率
          表 16- 4 武深高速嘉鱼至通城段各特征年份车型比例预测（绝对数）
  年份        小客             大客             小货          中货             大货            拖挂车
  （2）收费收入预测结果
  （a）项目所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所在的行业保持自然稳定的发
展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
  （b）无其他人力不可抗拒及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
  由于存在一些免费车辆，如军用车、消防车及交通管理车辆等，实际收费交通量略小于通行量，
同时考虑 ETC 优惠以及节假日一类客车免费（计费天数折减 20 天）。
  项目经营期内各年收费收入的计算公式如下：
  每年收费收入＝∑当年各车型年均日交通量×各车型收费标准×365（一类客车按 345 天计）×K。
  其中：K——车辆收费率。
  （a）在新冠疫情得到稳步控制，不会出现区域性新增病例前提下，嘉通高速未来收费收入预
测情况
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   根据交通量预测结果和湖北省高速公路收费标准，嘉通高速收费收入预测结果如下表所示。
                        表 16- 5 武深高速嘉鱼至通城段收费收入预测结果
                                                                                         单位：万元
 合计       57,465    61,505     65,681    70,143      74,910      79,744   84,890     90,370    96,204
   （b）结合 2020、2021 年实际收入，对 2022 年、2023 年预测收费收入修正情况
                         表 16- 6 2020 年、2021 年预测与实际数据对比
                                                                                         单位：万元
          年份            预测收费收入                     实际收费收入                     收费收入偏差
                         （5-12 月）                    （5-12 月）
                                平均偏差                                                -7.60%
注：考虑 2020 年 1-4 月新冠疫情处于爆发期，且高速公路免费通行 79 天，预测和实际数据均采用
   从上表可以看出，2020 年、2021 年预测和实际数据存在偏差，主要是新冠疫情和河南水灾等
不利因素的影响。
随着新冠疫苗接种率的持续提高，我国的新冠病毒免疫水平将逐步提高；随着临床治疗经验的积累、
特效药物的开发，抵御疫情的医疗技术将逐渐提高；随着大数据技术的深入应用、流调效率的提高
和公共卫生经验的不断丰富，预计各地的疫情防控措施将更加精准有效，逐步减少对人们正常生活
的影响；同时，国际疫情的好转也将减轻国内抗疫的压力。
   因此，预测假设 2022 年和 2023 年仍存在区域性出现新增病例并影响区域经济和交通发展的可
能，而 2024 年及以后，新冠疫情将得到良好控制、不会对经济社会发展产生重大影响。依据以往
疫情对本项目的实际影响，基于谨慎预测原则，分析考虑 2022 年收费收入偏差率取-10%，2023 年
收费收入偏差率取 2020 年、2021 年平均值-7.60%，对 2022 年、2023 年的收费收入进行调整，调整
结果如下表所示。
                    华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
              表 16- 7 2022 年、2023 年预测与修正数据对比
                                                     单位：万元
       年份    原预测收费收入      调整后预测收费收入            收费收入偏差
  （3）车流量增速及现金流增速预测合理性分析
  （a）区位的优越性——位于京港澳南北交通大动脉和长江黄金水道的交汇处
  嘉通高速所属的武深高速是作为串联京津冀地区、中原城市群、长江经济带、粤港澳大湾区南
北交通大动脉的京港澳高速在武汉以南路段的并行线（复线），是京港澳南北交通大动脉的重要组
成部分。京港澳高速湖北南段（金水枢纽以南路段）与武深高速的武汉段、嘉鱼北段和嘉通段等共
同构成了湖北省南部的京港澳大通道，是湖北省长江经济带南向辐射粤港澳大湾区的交通要道和经
济走廊，联通武汉经济圈、长株潭经济圈及粤港澳大湾区三大城市群，是串联我国中部和南部区域
的运输大通道，沿线人口众多、经济发达，路网通行需求旺盛。
  长江是货运量位居全球内河第一的黄金水道，长江通道是我国国土空间开发最重要的东西轴
线，在区域发展总体格局中具有重要战略地位。依托黄金水道推动长江经济带发展，打造中国经济
新支撑带，是党中央、国务院的重大战略决策。2016 年印发的《长江经济带发展规划纲要》中强调
以长江黄金水道为依托，发挥上海、武汉、重庆的核心作用，以沿江主要城镇为节点，构建沿江绿
色发展轴。2018 年 2 月颁布的《武汉长江中游航运中心总体规划》明确指出将武汉建设成为长江中
游航运中心。
  京港澳南北交通大动脉与长江黄金水道在武汉市交汇，且武汉位于中国东西南北交通运输的中
心位置，在经济内循环的大背景下，经济和物流增长潜力大。嘉通高速作为京港澳南北交通大动脉
的组成部分和武汉新港的重要集疏运通道，优越的区域位置和稀缺的项目资源是其未来交通量增长
的保障。
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                   图 16- 2 嘉通高速区位图
  （b）所处区域 GDP 增速快且战略地位突出
  湖北省和武汉市连续多年在各省和城市 GDP 排名中分别位列全国前十。湖北省是中部崛起的
战略支点，工业、农业和第三产业的发展都处于领先地位，水陆空交通发达，是中部地区重要的资
源和货流集散地。2020 年疫情后，湖北省经济复苏强劲，地区生产总值恢复至 2019 年同期的 95%，
明显好于预期。根据湖北省统计局公布数据，湖北省 2021 年全省地区生产总值增长 12.9%，超过年
初预期目标。
  武汉是长江经济带核心城市，正加快建成以全国经济中心、高水平科技创新中心、商贸物流中
心和国际交往中心四大功能为支撑的国家中心城市。
  （c）沿线丰富的产业集群
  嘉通高速沿线产业集群丰富，货运口岸众多，对物流、交通的需求旺盛。项目起点咸宁市位于
光谷科技创新大走廊南端，以武汉市东湖高新区为核心承载区，联动周边区、市成为湖北省高质量
发展引领区，其中咸宁高新区等园区重点打造智能机电研发生产基地、新型显示配套生产基地。南
玻、华润、际华、立邦、奥瑞金等一批国内外 500 强企业落户沿线区域，产业集群的发展及武汉新
港带来的集疏运需求，支持了嘉通高速交通量的持续增长。
  （d）所处路网结构较为稳定
  除区域经济发展外，路网的稳定性是高速公路收益增长的决定性因素。受地形限制，嘉通高速
周边新建高速公路的难度较大；且根据相应交通规划，至 2035 年，本项目周围无新增竞争性高速
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
出现；至 2030 年，嘉通高速周围无新建对本项目有分流影响的铁路出现。嘉通高速周围稳定的路
网结构决定了未来交通量的稳步增长。
  （e）嘉通高速在京港澳通道（金水互通和赤壁西互通段）具有竞争优势
  武深高速在金水枢纽互通和赤壁西枢纽互通路段相对于京港澳高速具有路程更短、通行耗时更
少、货车综合通行成本更低及行车体验更好等竞争优势，为嘉通高速的持续经营和稳步增长奠定了
基础。
  （a）所处区域较高的 GDP 增速为嘉通高速的车流量增长提供了有力支撑
  区域经济增速是交通量变化的决定性因素。湖北省和武汉市疫情前过往三年 GDP 增速在 7%以
上，较快的经济发展增速，为嘉通高速的交通量增长创造了良好条件。
                表 16- 8 嘉通高速所处区域 GDP 增速列表
        省/市           2017 年         2018 年   2019 年
        湖北省            7.8%          7.80%    7.50%
        武汉市            8.0%          8.00%    7.40%
  注：由于 2020 年湖北省受疫情影响较为严重，因此相较于 2020 年数据，2017 年至 2019 年数
据更有可比性。
  （b）较快的区域发展增速带动了湖北省高速公路单公里通行费收入的较快增长
  根据湖北省交通运输厅各年度《湖北省收费公路统计公报》中公布统计的通行费收入数据，剔
除受疫情影响较为严重的 2020 年，2017 年至 2019 年湖北省经营性高速公路的单公里通行费收入复
合增长率超过 8%。
  （c）旺盛的南北运输需求为嘉通高速的车流量增长提供了有力支撑
  武深高速作为串联京津冀地区、中原城市群、长江经济带、粤港澳大湾区南北交通大动脉京港
澳高速在武汉以南路段的东并行线（复线），是京港澳南北交通大动脉的重要组成部分。除 2017
年和 2018 年受相应路段大修影响造成收入下降外，其他年份京港澳湖北段通行费收入的增长较快，
体现了旺盛的南北运输需求，这也是嘉通高速的交通量增长的重要支撑。
  （二）可供分配金额测算报告
  华夏基金管理有限公司编制了可供分配金额计算表及其附注，安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了可供分配金额测算报告。
  可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，
投资者进行投资决策时应谨慎使用。
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                 表 16- 9 2022 年和 2023 年预测合并利润表
                                                                    单位：元
  项目
                                             预测数              预测数
  一、营业收入                              540,322,422.55   592,181,396.21
   减：营业成本                             259,097,233.93   279,768,403.36
       税金及附加                            3,319,239.98     3,646,317.39
        其中：借款利息增值税附加                    1,367,130.69     1,507,364.93
       销售费用                                        -                -
       管理费用                            14,108,452.21    11,793,705.77
       研发费用                                        -                -
       财务费用                            63,392,755.71    64,457,374.44
        其中：利息费用-外部借款                   52,000,000.00    51,896,000.00
              借款利息增值税                  11,392,755.71    12,561,374.44
       管理人报酬                           33,707,245.99    36,685,637.74
       托管费                               857,418.56       874,262.57
   加：其他收益                                          -                -
       投资收益                                        -                -
       公允价值变动收益（损失）                                -                -
       资产减值利得（损失）                                  -                -
  二、营业利润（亏损）                          165,840,076.17   194,955,694.94
   加：营业外收入                                         -                -
   减：营业外支出                                         -                -
  三、利润总额                              165,840,076.17   194,955,694.94
   减：所得税费用                                         -                -
  四、净利润                               165,840,076.17   194,955,694.94
  五、综合收益总额                            165,840,076.17   194,955,694.94
              表 16- 10   2022 年和 2023 年预测合并现金流量表
                                                                    单位：元
 项目
                                             预测数              预测数
 一、经营活动产生的现金流量：
      销售商品、提供劳务收到的现金                  506,536,164.38   605,408,904.11
      收到的税费返还                                      -                -
      收到其他与经营活动有关的现金                               -                -
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   经营活动现金流入小计                     506,536,164.38        605,408,904.11
   购买商品、接受劳务支付的现金                  36,881,041.81         41,630,662.05
   支付的各项税费                         26,387,213.73         33,592,744.95
   支付其他与经营活动有关的现金                  23,540,056.37         46,543,654.40
   经营活动现金流出小计                      86,808,311.91        121,767,061.40
 经营活动产生的现金流量净额                    419,727,852.47        483,641,842.71
 二、投资活动产生的现金流量
   收回投资收到的现金                                    -                     -
   取得投资收益收到的现金                                  -                     -
   处置固定资产、无形资产和其他长
                                                -                     -
   期资产所收回的现金净额
   收到其他与投资活动有关的现金                               -                     -
   投资活动现金流入小计                                   -                     -
   购建固定资产、无形资产和其他长
                                                -                     -
   期资产所支付的现金
   收购基础设施项目公司股权支付
   的现金净额
   支付其他与投资活动有关的现金                               -                     -
   投资活动现金流出小计                   2,882,869,148.31                      -
 投资活动使用的现金流量净额                 (2,882,869,148.31)                     -
 三、筹资活动产生的现金流量：
   发行基金份额收到的现金                  8,576,785,600.00                      -
   取得借款收到的现金                    1,300,000,000.00                      -
   筹资活动现金流入小计                   9,876,785,600.00                      -
   偿还债务支付的现金                    6,949,130,851.69          6,500,000.00
   偿付利息支付的现金                       52,000,000.00         51,896,000.00
   向基金份额持有人分配支付的现金                              -       403,606,966.97
   筹资活动现金流出小计                   7,001,130,851.69        462,002,966.97
 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额             2,875,654,748.31       (462,002,966.97)
 四、现金及现金等价物净增加额                   412,513,452.47         21,638,875.74
   加：期初现金及现金等价物余额                               -       412,513,452.47
 五、期末现金及现金等价物余额                   412,513,452.47        434,152,328.21
           表 16- 11 2022 年和 2023 年可供分配金额测算表
                                                                      单位：元
  项目
                                       预测数                     预测数
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      一、净利润(净亏损以“-”号填列）                  165,840,076.17    194,955,694.94
      （一）折旧和摊销                           203,119,712.78    219,132,533.14
       （二）利息支出                            52,000,000.00     51,896,000.00
       （三）所得税费用                                        -                 -
       二、税息折旧及摊销前利润                      420,959,788.95    465,984,228.08
      三、调整项
      （一）基础设施基金发行份额募集的资
      金
      （二）取得借款收到的本金                      1,300,000,000.00                 -
       （三）偿还外部借款本金                  (6,949,130,851.69)      (6,500,000.00)
       （四）购买基础设施项目的支出               (2,882,869,148.31)                   -
       （五）基础设施项目资产的处置利得或
                                                       -                 -
       损失
       （六）支付的利息及所得税费用                    (52,000,000.00)   (51,896,000.00)
       （七）应收和应付项目的变动                     (20,328,415.83)    (1,347,593.55)
       （八）未来合理相关支出预留                     (33,078,241.77)    (3,376,484.00)
            重大资本性支出                                    -                 -
            未来合理期间内的债务利息                               -                 -
            基金运营预留费用                                   -                 -
       （九）其他调整项目                          43,268,235.62     11,382,695.89
      可供分配金额                             403,606,966.97    414,246,846.42
注：2022 年及 2023 年可供分配金额中包含基础设施基金发行份额募集资金预留的金额分别为人民
币 38,000,000 元和人民币 6,785,600 元。
   可供分配金额测算报告是本基金管理人华夏基金以本基金拟投资的基础设施项目的历史经营
业绩为基础，在充分考虑预测期间本基金及基础设施项目的经营计划、投资计划、财务预算以及《可
供分配金额测算报告》附注五和附注六中所列示的各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的
原则而编制的。
   可供分配金额测算报告按照中国证监会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、
中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和其他
中国证监会、中国基金业协会发布的有关规定及允许的基金行业实务操作编制。
   （1）基金募集情况假设
   假定本基金于 2022 年 1 月 1 日成立，假设募集规模总计为人民币 8,576,785,600.00 元，同时新
增外部银行借款为人民币 1,300,000,000.00 元。募集资金拟用于向原始权益人支付购买基础设施项
目公司的股权转让款为人民币 2,882,869,148.31 元、通过资产支持专项计划以股东借款及增资款的
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形式投入基础设施项目公司以置换项目公司存量负债人民币为 6,946,530,851.69 元、设立之初预留
的营运资金 44,785,600.00 元。假设预测期内无新增募集资金。
  （2）预测合并利润表相关假设
  项目公司营业收入包括公路通行费收入、服务区经营权承包收入和灯箱广告租赁收入。
  项目公司历史上未发生销售费用及研发费用，假设在预测期内维持项目公司原有业务形态及成
本构成，故不对销售费用及研发费用进行预测，同时其他成本费用结构、税率不发生重大变化。
  预测期内本基金将向外部贷款银行进行金额为人民币 13 亿的对外债权融资，利息费用已在预
测期内进行考虑；除此之外，拟不进行其他项目投资及对外融资，为简化处理，不对利息收入进行
预测。
  其他收益主要包括与企业日常活动相关的但不在营业收入项目核算的经济利益流入。本基金在
预测期内假设无相关流入，故不对其他收入进行预测。
  投资收益主要包括交易性金融资产投资取得的股息收入和差价收入等。本基金计划将募集资金
全部投资于基础设施项目公司，不拟进行金融资产投资等，故不对投资收益进行预测。
  公允价值变动收益主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及以公允价
值进行后续计量的投资性房地产的公允价值变动等。本基金计划将募集资金全部投资于基础设施项
目公司，不拟进行相关资产投资等，故不对公允价值变动收益进行预测。
  资产减值损失为固定资产、使用寿命有限的无形资产的减值。本基金预测基础设施项目在特许
经营期内将持续稳定运营，无相关减值迹象，故不对资产减值损失进行预测。
  假设预测期内仅考虑日常经营活动影响，故不预测营业外收支。
  所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据各自的所得税税率进行预测。
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假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。
  （3）预测合并现金流量表相关假设
  销售商品、提供劳务收到的现金项目以项目公司预测期的营业收入为基础，并对预测期应收账
款的变动进行调整后予以确定，其中预测期应收账款的余额为对应预测期内平均 1 个月的通行费收
入，服务区经营权承包收入和灯箱广告租赁收入相关的应收账款余额为对应预测期内 1 年的收入。
  购买商品、接受劳务支付的现金以项目公司预测期的营业成本为基础，并对预测期应付款项的
变动进行调整后予以确定，其中预测期应付款项的余额为对应预测期内平均 1 个月的付现成本。
  支付的各项税费以项目公司预测期的税金及附加和当期应交增值税为基础，并对预测期应缴税
费的变动进行调整后予以确定，其中预测期应缴税费的余额为对应预测期内应缴增值税。
  支付的其他与经营活动有关的现金为项目公司预测期内支付的购买项目公司股权相关的税费、
必要管理成本、其他管理费用及存续期费用，并假定均已于当期支付。
  预测期内符合分配条件下每年度分配一次，收益分配基准日为当年 12 月 31 日，在下一年度的
第二季度宣告分配并实施。
  向基金份额持有人分配支付的现金为当期可分配金额的 100%。
  基于基础设施项目公司为持续经营主体，期初现金余额为基础设施项目公司于预测期初实际拥
有的现金及现金等价物余额。
  （1）营业收入
  预测合并利润表营业收入主要包括通行费收入、服务区经营权承包收入和收费站灯箱广告位租
赁收入。各项目明细预测数据如下：
               表 16- 12 2022 年和 2023 年营业收入明细
                                                 单位：元
 项目                                 2022 年度    2023 年度
                          华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                                                 预测数               预测数
  通行费收入                                    537,427,184.47    589,223,300.97
  服务区经营权承包收入                                 2,761,904.75      2,761,904.76
  收费站灯箱广告位租赁收入                                133,333.33        196,190.48
  合计                                       540,322,422.55    592,181,396.21
  公路通行费收入取决于未来年度车流量和收费标准，本次评估对于未来年度车流量预测及通行
费收入根据湖北省交通规划设计院股份有限公司出具的《武深高速公路嘉鱼至通城段交通量分析及
收费收入预测专题报告》中的通行费收入。
  （a）交通量的预测结果
  车流量报告预测结合未来各特征年和规划项目建成通车对项目交通量分流情况，基于区域社会
经济和交通运输发展规划（包括路网规划）得到的。
  结合自 2020 年 5 月 1 日至 12 月 31 日止期间及 2021 年实际通行费收入低于预测通行费收入的
情况，对 2022 年及 2023 年预测收费收入进行修正
  自 2020 年 5 月 1 日至 12 月 31 日止期间及 2021 年实际通行费收入低于预测通行费收入的情况
如下所示：
                      表 16- 13 通行费收入预测与实际差异分析
                                                          实际低于预测数据
             年份           预测通行费收入         实际通行费收入
                                                             比例
       自 2020 年 5 月 1 日
       至 12 月 31 日止期间
                          平均偏差                                   -7.60%
注：考虑 2020 年 1 至 4 月新型冠状病毒肺炎疫情处于爆发期，且高速公路免费通行 79 天，和实
际数据均采用 5 至 12 月进行同口径对比。
  自 2020 年 5 月 1 日至 12 月 31 日止期间实际通行费收入低于预测通行费收入主要由于新型冠
状病毒肺炎疫情防控措施导致通行量下降。2021 年实际通行费收入低于预测通行费收入，一方面由
于新型冠状病毒肺炎疫情防控措施导致通行量下降，另一方面是由于河南发生水灾等因素导致区域
性通行量下降。
仍然存在区域性出现新增病例的可能。新增病例的出现必然会促使全国各地加大疫情防控力度，进
而对经济活动产生影响。但随着新冠疫苗的研发和接种，以及新冠病毒致病性的不断削弱，区域性
                       华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
出现新增病例并对经济活动产生重大影响的概率会逐步降低。在新型冠状病毒肺炎疫情得到稳步控
制的前提下，假设 2022 年和 2023 年存在区域性出现新增病例的可能，在 2024 年及以后新型冠状
病毒肺炎疫情呈现常态化发展、不会对经济社会发展产生重大影响。
  依据疫情对本项目的实际影响，基于谨慎预测原则，对本项目未来交通量、收费收入数据进行
修正。
  考虑 2022 年与 2021 年临近，参考 2021 年实际通行费收入较收费收入预测专题报告预测通行
费收入的偏离度，可供分配金额测算报告中将 2022 年预计通行费收入较收费收入预测专题报告中
预计的 2022 年通行费收入调减 10.00%。同时考虑到随着新冠疫苗的研发和接种，以及新冠病毒致
病性的不断削弱，区域性出现新增病例并对经济活动产生重大影响的概率会逐步降低，参考自 2020
年 5 月 1 日至 12 月 31 日止期间及 2021 年实际通行费收入较收费收入预测专题报告预测通行费收
入的简单平均偏离度，可供分配金额测算报告中将 2023 年预计通行费收入较收费收入预测专题报
告中预计的 2023 年通行费收入调减 7.60%。具体如下所列示：
                表 16- 14 2022 年及 2023 年预测通行费收入修正结果
                                                         单位：万元
               收费收入预测专题报的 可供分配金额预测报告修正后
       年份                                             修正比例
               含税预测通行费收入   的含税预测通行费收入
  武深高速公路嘉鱼至通城段共有 2 个服务区和 2 个停车区，分别为嘉鱼东服务区、茶庵岭服务
区、嘉鱼南停车区和沙坪停车区。根据湖北中交嘉通高速公路发展有限公司与中国石化销售有限公
司湖北咸宁石油分公司 2016 年签订的《经营权承包合同书》，经营承包费第 1 年至第 5 年为 270
万元/年，第 6 年至第 10 年为 290 万元/年。
  本次评估，服务区经营权承包收入根据合同金额进行预测。
  武深高速公路嘉鱼至通城段赤壁西和赤壁南收费站共 12 块灯箱广告位，租赁费 14 万元/年。灯
箱广告的租期一般为 2 至 3 年。赤壁西和赤壁南收费站的灯箱广告租赁收入按目前的租金水平进行
预测。
  （2）营业成本
  营业成本主要包括折旧及摊销、养护维护费、人力相关成本、水电燃料费、保险费以及其他费
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用等。营业成本的明细具体如下：
              表 16- 15 2022 年和 2023 年营业成本预测
                                                         单位：元
  项目
                                       预测数              预测数
  折旧及摊销                         203,119,712.78   219,132,533.14
  养护维护费                          16,380,000.00    16,871,400.00
  人力相关成本                         15,838,200.00    16,630,110.00
  水电燃料                            2,357,873.79     2,428,610.01
  大修基金计提                         15,743,657.37    18,878,226.52
  保险费用                            2,060,000.00     2,121,800.00
  其他                              3,597,790.00     3,705,723.70
  合计                            259,097,233.93   279,768,403.36
  无形资产摊销的金额分为三部分，其中公路及配套设施根据于收购日的公允价值按对应期限内
的通行费收入占预测期内通行费收入总和的比例进行摊销；机电设施及房屋建筑物按照直线法摊
销。固定资产按照账面值采用直线法进行折旧。
  养护维护费主要包括路基、路面、桥梁涵洞、隧道、交安及附属设施等的日常维护费，交通安
全设施、设备运营维护费、房屋、供电系统、监控系统、信息系统、收费系统等的维护费及专项工
程费等。根据《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，2022 年
养护费数据参考湖北省高速公路近年来养护经费水平进行预测；2023 年及以后年度养护维护费按照
每年 3%的比例较上一年度进行调增。
  人力相关成本主要取值企业的人员配置情况及历史年度的薪资水平、通胀情况进行综合测算。
预计目前收费站人员为最优配置，不考虑未来年度的人员增加。根据《华夏中国交建高速公路封
闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，2022 年人力相关成本按照企业成本预算进行测
算；2023 年及以后年度人员成本按照每年 5%的比例较上一年度进行调增。
  水电燃料费用主要是高速公路运营过程中的水电燃料费，2022 年水电燃料费按照企业成本预算
进行测算，2023 年及以后年度预测考虑通胀的因素，预计每年按 3%的比例增加。
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  大修费用计提为大修基金的储备款项。
  其他费用包括路政业务支出、管理费、安全生产费、检测费等费用支出。2022 年其他各项费用
按照企业成本预算进行测算，2023 年及以后年度各类费用按经营计划，综合考虑通胀的因素，预计
每年按 3%的比例增加。
  （3）税金及附加
  本基金的税金及附加主要包括资产支持专项计划收到借款利息收入产生的增值税金相关的税
金及附加以及项目公司正常运营产生的税金及附加。
               表 16- 16   2022 年和 2023 年税金及附加
                                                               单位：元
  项目
                                           预测数                预测数
  借款利息增值税附加                           1,367,130.69       1,507,364.93
  正常运营增值税附加                           1,952,109.29       2,138,952.46
  合计                                  3,319,239.98       3,646,317.39
  股东借款的借款利息、公路通行费收入、服务区经营权承包收入和灯箱广告租赁收入均为简易
征收增值税，股东借款的借款利息、通行费收入增值税率 3%，服务区经营权承包收入和灯箱广告
租赁收入增值税率 5%。附加税主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加以及其他附
加税。其中，城市维护建设税率为 7%、教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%。
  （4）管理费用
                 表 16- 17   2022 年和 2023 年管理费用
                                                              单位：元
    项目
                                      预测数                  预测数
    管理费用                       14,108,452.21         11,793,705.77
  管理费用包括必要管理成本和其他管理费用。
  必要管理成本主要是支付给运营管理机构的运营管理成本。根据《华夏中国交建高速公路封闭
式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，2022 年必要管理成本按照企业成本预算进行测算，
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  其他管理费用包括基金购买项目公司股权的印花税等交易税费和存续期中介费及其他项目公
司管理费。其中基金购买项目公司股权的印花税等交易税费为 2022 年一次性费用预计人民币
每年发生额为人民币 2,000,000 元。
  （5）财务费用
  财务费用为外部借款产生的利息费用及计划管理人对项目公司内部借款产生的增值税部分。
  每笔借款利率以定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为每笔借款提款日（提款日/合同生效
日）（下称首个利率确定日）前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价
利率（LPR），浮动点数为减（加/减）65 个基点（一个基点为 0.01%，下同）。
                   表 16- 18 2022 年和 2023 年财务费用
                                                             单位：元
  项目
                                             预测数             预测数
  外部借款利息                               52,000,000.00   51,896,000.00
  内部借款利息增值税                            11,392,755.71   12,561,374.44
  合计                                   63,392,755.71   64,457,374.44
  （6）管理人报酬
                    表 16- 19   2022 年和 2023 年管理人报酬
                                                             单位：元
  项目
                                             预测数             预测数
  管理人报酬                                33,707,245.99   36,685,637.74
  本基金的基金管理费包括两个部分：
  按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集
资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
  B＝A×0.1%÷当年天数
  B 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
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  A 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金
规模为基数）
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇
法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  以基础设施资产净收入为基数，依据相应费率按年度计提，计算方法如下：
  D=C×6%
  D 为每年度以基础设施资产净收入为基数应计提的基金管理费
  C 为基础设施资产净收入（首次计提时不满一年的，为项目公司股权交割日起至当年度最后一
日期间的基础设施资产净收入）
  上述基础设施资产净收入应根据基础设施项目公司年度审计数据进行计算，年度基础设施资产
净收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-基础设施项目公司管理费-外部借款利息+折旧及
摊销。
  （7）托管费
                   表 16- 20   2022 年和 2023 年托管费
                                                       单位：元
  项目
                                          预测数          预测数
  托管费                                  857,418.56   874,262.57
  本基金的托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的托管费用，预测期内该类支出均按照
基金规模的一定比例进行确定，并且假定于预测期内比例保持不变。根据《华夏中国交建高速公路
封闭式基础设施证券投资基金基金合同》，基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为
基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数）依据相应费率按日计提，计算
方法如下：
  E＝L×0.01%÷当年天数
  E 为每日应计提的基金托管费
  L 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金
规模为基数）
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇
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法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  （8）所得税费用
  根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，
准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算
的数额的部分。
  （9）应收和应付项目的变动
                表 16- 21   2022 年和 2023 年应收和应付项目的变动
                                                               单位：元
  项目
                                             预测数               预测数
  年度营运现金最低需求量                          (3,352,821.98)    (3,479,803.64)
  应收款项-通行费收入                          (50,053,835.62)   (54,650,931.52
  应付款项-付现成本                              3,352,821.98      3,479,803.64
  应付款项-运营管理费                            25,133,060.39    27,943,012.07
  应付款项-相关税费                              4,592,359.40      5,031,910.07
  营运资金余额合计                              20,328,415.83    21,676,009.38
  变动金额(增加)/减少                         (20,328,415.83)    (1,347,593.55)
  可供分配金额测算以利润表为基础，加回折旧和摊销等非付现损益的影响后，再通过预测年度
营运现金最低需求量、应收款项、应付款项等科目的两期变动预测未来资金占用情况，将其调整为
未来现金流量。
  项目公司年度营运现金为 1 个月的付现成本，通过本项目调整所需年度营运现金金额。
  项目公司与通行费相关的应收账款余历史回款周期为 1 个月，其他收入相关的应收账款历史回
款周期为 1 年，通过本项目调整年度收入预测现金流。
  为基础设施项目公司项目运营过程中形成的应付款，历史付款周期为 1 个月，根据项目公司预
计支付进度进行支付。
  为项目公司向运营管理机构支付运营管理费的费用，按照《华夏中国交建高速公路封闭式基础
设施证券投资基金运营管理服务协议》的约定，项目公司应于项目公司年度审计报告出具后 20 个
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工作日内向运营管理机构支付上一年度的运营管理费。
  为基础设施项目公司项目运营过程中形成的增值税及附加，假定每季度支付一次。
  （10）未来合理相关支出预留
  为于 2022 年 12 月 31 日时尚支付的应付账款、运营管理费和各项税费，应付帐款项预计于 2023
年 1 月支付，运营管理费和各项税费预计 2023 年的第二季度支付，以此调减 2022 年的可供分配金
额。于 2023 年及以后年度计算可供分配金额时，将一贯进行该项调整，即将下一年度支付的上一
年度的应付账款、运营管理费和各项税费作为上一年度的可供分配金额计算。
  （10）其他调整项目
  为于 2022 年 12 月 31 日时尚未收回的 2022 年 12 月通行费收入及其他收入，
                                                 该款项预计于 2023
年 1 月收回，以此调增 2022 年的可供分配金额。于 2023 年及以后年度计算可供分配金额时，将一
贯进行该项调整，即将下一年度收到的上一年度的通行费收入作为上一年度的可供分配金额计算。
  可供分配金额测算审核报告中的可供分配金额测算是基于多项假设进行的，并可能受多项风险
因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算审核报告中的预测数据可能存在不
确定性及偏差。
  为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入和营
业成本（付现成本，不包含折旧摊销和大修基金计提成本，下同）等关键假设进行了敏感性分析，
以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。
  该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额的影
响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，
且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设
相应的可供分配金额预测结果相匹配。
  预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结果如下：
                  表 16- 22 可供分配金额测算的敏感度分析
                                                     单位：元
      项目     变动      调整前可供分配金额       调整后可供分配金额     变动(%)
                    华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
     营业收入   上升 5%      403,606,966.97     428,084,940.23     6.06
     营业收入   下降 5%      403,606,966.97     379,128,993.70     -6.06
     营业成本   上升 5%      403,606,966.97     401,610,020.98     -0.49
     营业成本   下降 5%      403,606,966.97     405,603,912.95     0.49
     项目     变动      调整前可供分配金额           调整后可供分配金额          变动(%)
     营业收入   上升 5%     414,246,846.42      441,047,260.14     6.47
     营业收入   下降 5%     414,246,846.42      387,446,432.70     -6.47
     营业成本   上升 5%     414,246,846.42      412,343,923.30     -0.46
     营业成本   下降 5%     414,246,846.42      416,149,769.54     0.46
  本基金所作可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由于可供分
配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该
项资料，并注意以下有关风险的影响。
  （1）目前新冠疫情在全球蔓延，受疫情影响，不排除新冠疫情第二轮的爆发。若各省市再次
采取封城、停工、隔离等措施，将对车流量造成较大不利影响。
  （2）受政府行政法规影响，若高速公路免费政策再次实施，将对本项目盈利能力及现金流造
成较大不利影响。
  （3）受国家经济增长情况影响，若经济增长放缓，运输业、旅游业等公路重点依赖行业受到
较大影响，将对本项目盈利能力及现金流造成较大不利影响。
  （4）受周边竞争性道路的影响，若本项目周边出现竞争较为有利的临近公路，将对本项目盈
利能力及现金流造成较大不利影响。
  （5）若运营管理机构未能以有效的方式经营，则本基金的经营业绩可能受到不利影响。
  （6）基金管理人及运营管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生不利影
响。
  （7）本基金的成功取决于基金管理的关键管理人员及若干其他主要高级管理人员的贡献，因
未来其可能离职，或离职后入职其他与本基金相竞争的基金，因此，对本基金的业务、财务状况及
前景可能造成重大不利影响。
  （三）内部收益率及项目分派率预测
  营业收入包括高速公路通行费收入、服务区经营权承包收入和灯箱广告租赁收入。高速公路通
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行费收入以湖北省交通规划设计院股份有限公司出具的《武深高速公路嘉鱼至通城段交通量分析及
收费收入预测专题报告》中的通行费收入预测数据作为相应年度预测值。服务区经营权承包合同现
有租约期限可覆盖特许经营期限到期，服务区经营权承包收入根据租赁合同约定进行预测。灯箱广
告租赁收入租约期内根据租赁合同约定进行预测，租约期外考虑租赁合同按现有租金水平续签，按
现有租金水平进行预测。
    （1）折旧摊销：无形资产摊销的金额分为三部分，其中公路及配套设施根据于收购日的公允
价值按对应期限内的通行费收入占预测期内通行费收入总和的比例进行分摊；机电设施及房屋建筑
物按照直线法摊销。固定资产按照账面值采用直线法进行折旧。
    （2）养护维护费：2022 年数据参考湖北省高速公路近年来养护经费水平，自 2023 年起，养护
维护费按照每年 3%的比例较上一年度进行调增。
    （3）人力相关成本：人力相关成本主要取值企业的人员配置情况及历史年度的薪资水平、通
胀情况进行综合测算，人员成本按照每年 5%的比例较上一年度进行调增。
    （4）税费：根据具体税种相应税率进行测算。
    基于以上重要假设参数，
              以 85.77 亿元为募集资金底数，本项目存续期内全周期 IRR 约为 6.89%。
    二、未来运营展望
    嘉通高速项目自通车收费以来运营状况良好，所处区域经济发展水平较好、规划内无新增竞争
性道路、竞争优势明显和运营管理机构行业经验丰富等多因素共同保障项目持续健康运营及未来运
营收益持续增长。
    （一）区域经济增长态势较好，未来发展可期
    武深高速嘉鱼至通城段位于湖北省的东南部，处于武汉城市圈。根据 2019 年数据，湖北省 GDP
为 45,828 亿元，排名第七，同比增长 7.5%，高于全国平均水平。2019 年，武汉市全年实现地区生
产总值 16,223.21 亿元，比上年增长 7.4%。根据《武汉建设国家中心城市实施方案》，2021 年武汉
GDP 总量要达到 2 万亿元左右，2035 年初步建成国家中心城市。项目所处区域经济的良好稳健发
 注：项目分派率=当期的公募基金可供分配金额/假设基金募集规模期初基金净值。其中，假设基金募集规模为
本基金发行份额募集的资金，即人民币 8,576,785,600.00 元。
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展为项目交通量及通行费收入提供保障，有利于未来项目收益分派的持续性和稳定性。
  （二）基础设施项目所处路段路网运营成熟，有利于为基础设施项目引流
  基础设施项目在 2018 年底武深高速嘉鱼北段通车后，北接武深高速嘉鱼北段及武深高速武汉
段，南连武深高速通城至界上段。武深高速武汉段于 2017 年 12 月 28 日通车，通界高速于 2014 年
件。
  （三）未来出现竞争性道路的可能较小，有利于项目稳定运营
  根据《湖北省高速公路网布局调整规划（2018-2035）》，基础设施项目所在区域路网已基本成
型，周围无新增竞争性通道。
  根据咸宁市人民政府与项目公司签订的《特许权协议》，除国家和湖北省颁布的规划外，咸宁
市人民政府将严格控制审批建造与基础设施项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的一级及以
上公路。
  （四）武深高速相较于京港澳高速有充分竞争优势，基础设施项目未来运营收益预期较好
  武深高速与京港澳高速在武汉和赤壁呈“D”型交叉于金水枢纽互通和赤壁西枢纽互通。在两个
互通之间，武深高速具有绝对的比较优势：较京港澳高速在时间缩短、路程缩短、费用节省，较京
港澳高速多两个车道，行车体验较好。因此，该区域内武深高速的竞争性优势逐渐显现。
  （五）运营管理机构经验丰富，保障项目健康运营
  嘉通高速项目的运营管理机构为中交投资，中交投资作为国内高速公路行业的代表性央企中国
交建的全资子公司，较早投身于高速公路项目投资、建设、运营，目前拥有多个已通车运营的高速
公路，项目遍布全国各区域。运营管理机构丰富的行业经验为基础设施项目健康运营提供了坚实基
础和必要保障。
  三、未来两年运营计划
  （一）路面养护
  按照《公路养护技术规范》（JTGH10-2009）、《公路沥青路面养护技术规范》（JTJ073.2-2001）
等规范的要求，根据年度项目全线上下行的路面指标数据，进行路面的小修保养，保持路面良好状
态，主要包括路面清扫，轻微损坏修补和设施更换、冬季除雪、除冰等，修补小的坑槽、网裂等，
解决日常中路面存在的小型病害等。
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （二）路基养护
  按照《公路养护技术规范》（JTGH10-2009）要求，对路基进行小修保养，主要包括定期检查
和维修，清理沉降缝、排水沟、边沟等，使其正常发挥作用。根据小修保养开展情况对基础设施项
目路基段进行重点规划，根据未来处治情况（若有）对不同沉降等级的路段进行分类型、分阶段规
划，尤其是针对沉降不稳定的路段（若有）建立重点监测并规划处置方案。
  （三）桥涵隧养护
  按照《公路养护技术规范》（JTGH10-2009）要求，对桥涵隧进行小修保养，主要包括桥面清
扫、涵管疏通、伸缩缝清理、隧道清洁，局部微小损坏的修理等。根据《公路桥涵养护规范》
（JTGH11-2004）及《公路桥梁技术状况评定标准》（JTG/TH21-2011），同一个评定等级条件下，
按特大桥、大桥、中桥、小桥的优先顺序进行养护安排。按照《公路隧道养护技术规范》
                                      （JTGH12-2015）
要求，加强对沿途隧道进行日常巡查、经常性检查和小修工作。
  （四）交安设施养护
  高速公路交通安全设施对确保高速公路行车安全、减轻事故严重程度、美化道路景观、平滑交
通流、提高行驶舒适性起到十分重要的作用，高速公路交通安全设施管理及养护应做到制度健全、
措施到位，设施良好、完整、使用正常，为行车安全和道路畅通提供保障。按照《公路养护技术规
范》（JTGH10-2009）、《高速公路交通安全设施设计及施工技术规范》（JTJ074-94)要求，对交安
设施进行小修保养，主要包括标志牌的定期维护清洗，护栏、标志牌等的修理等。
  （五）机电设施养护
  机电设施养护主要是通过对设备的使用、保养、维护、检验检测，保持系统使用效率，确保高
速公路的整体运作能力不下降。认真做好日常巡检，定期维护，改善维修经常发生的故障部位，减
少或降低影响设备质量的关键缺陷，以此提高维护效果，减少维修费用。有效实施分级管理，区别
设备的重要程度，将有限的维修资金使用在对高速公路运营和经济效益起重要作用的设备上，重点
保障影响整体运行的关键设备。
行维护与管理。首先，选择周维护方法，要根据不同设备的特点确定维护方法和维护周期。在实际
维护过程中，维护人员要对需要维护的机电设备进行清洁，着重对油污、废弃物等进行清理，维护
结束后要测试机电设备性能，看其是否正常运转，是否需要进一步维修或更新。此外，每隔两个月
需要对 UPS 电源实施电池组维护，一般每隔 2～3 个月应完全放电一次，放电时间可根据蓄电池的
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容量和负载大小确定。一次全负荷放电完毕后，按规定再充电 8h 以上。
养工作，通过维护终端与检测、监视装置观察设备运行状况，从而及时地发现故障并处理，还需要
对设备的工作环境进行改善，即机房的湿度、温度要与设备相适应。光纤通信传输系统维护在对光
缆、远供电源、中继设备、收发设备和其他附属设施的维护工作过程中。一般都是借助系统已有的
报警、检测等功能。一旦高速公路通信系统发生问题，就能通过分析、定位等程序，对机盘及时地
更换。此外，在光纤通信传统系统维护工作中，还需要检查设备功能是否完好，按时检查设备的告
警功能、自动切换等能否运转。
把标识结果记录下来，发现标识功能异常需立刻处理。在维护光端机时，需要确保光端机能够精准
地传输信号，并且提高对监控系统中不同设备的维护力度，从而确保这些设备的正常工作。在维护
气象环境监控器时，需要认真检查其基础设施设备是否完好，有无裂纹产生，工作性能如何，发现
问题要及时处理。在维护过程中，如果发现监控器的基础部分有变形的情况产生，还需要对其进行
加固，防止支柱产生歪斜。另外，对于监控系统中所有设备还需要进行除尘工作，检查避雷装置能
否正常运转等等。
配电系统的设备运转是否正常，对电源、通电线路、输送线电路进行维护，保证电力能够正常输送。
的运维管理需求，用数据全方位跟踪 ETC 门架和车道系统故障，数据分析总结故障原因，用数据督
促运维及时修复故障的新思路，从而提升 ETC 门架系统和车道的运行稳定性。（1）数据采集，助
力事前巡检；一是为避免在运维管理中出现推诿的现象，二是加强对门架和车道的巡检，三是依托
交通运输部 ETC 运行监测系统，定时查看所辖门架和车道情况。（2）数据监测，提升处置效率。
（3）监测分析，精准处置建立运行指标评价体系，根据 ETC 门架系统和车道连通、RSU、数据上
传等不同故障类型对收费业务造成的影响大小，建立 ETC 门架系统和车道运行量化评价指标，精准
定位门架系统和车道的运行状况，对不同设备、不同故障事件进行分级分类精准管理。
  （六）绿化养护
  以景观美化、环境舒适和保持路基稳定为目的，通过绿化养护工作实现绿化协调美观，提高行
驶的安全性、舒适感，缓和在高速公路上的行驶车辆所产生的噪声及视觉疲劳影响，保护良好的生
活环境和自然环境。因此，根据《公路养护技术规范》（JTGH10-2009）要求，进行绿化的小修保
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养工作，按照日常整理、定期修饰等方式进行。
  （七）应急保障
 配合公安、卫生、消防等相关部门，逐步建立高速公路应急救援联动机制，参与构建集运力集
结、资源补给、医疗救助、车辆维修等功能于一体的高速公路应急救援体系。
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                         第十七部分 原始权益人
  一、主要原始权益人--中交投资
  （一）基本概况
  截至 2021 年 9 月 30 日，中交投资的基本概况如下：
  公司名称：中交投资有限公司
  英文名称：CCCC INVESTMENT COMPANY LIMITED
  法定代表人：李茂惠
  注册地址：北京市西城区德胜门外大街 121 号 C 座 3 层 302 号
  注册资本：人民币 12,500,000,000.00 元
  实缴资本：人民币 12,500,000,000.00 元
  成立日期：2007 年 4 月 28 日
  统一社会信用代码：911100007109347218
  所属行业：建筑业
  经营范围：境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；以及物流、房地产、原材料、
高新技术、金融等领域的投资；建设工程项目管理；经济信息咨询；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查账报告、评估报告等文字材料。）；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；会议服务；
餐饮服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务等依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
  中交投资于 2007 年 4 月 28 日设立。根据 2007 年 4 月 18 日中国交通建设股份有限公司（以下
简称“中国交建”）制订的《中交投资有限公司章程》（以下简称“《章程》”）及 2007 年 4 月 20 日
《关于成立中交投资有限公司的通知》（中交股规字[2007]311 号），中交投资是由中国交建投资组
建的一人有限责任公司。根据北京亚洲会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 19 日出具的《验资报
告》（京亚验字[2007]001 号），截至 2007 年 4 月 19 日止，中国交建已按照《章程》的规定，足额
缴齐其向中交投资的出资，中交投资的注册资本合计 2,000,000,000 元人民币已全部到位。
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    根据主要原始权益人设立时的章程和前述验资报告，原始权益人设立时的股权结构如下：
                             表 17- 1 主要原始权益人股权结构
                                                              单位：亿元,%
  序号                     股东名称                 实缴出资             比例
                 股份总数                                20.00          100
    根据 2009 年 12 月 2 日中国交建《关于同意为中交投资有限公司增加注册资本金的批复》（中
交股规字[2009]814 号），中国交建同意向中交投资增资 3,000,000,000 元。根据开元信德会计师事
务所 2009 年 12 月 4 日出具的《验资报告》（开元信德京验字[2009]第 015 号），截至 2009 年 12
月 3 日止，中国交建已以货币方式向中交投资增资 3,000,000,000 元，中交投资注册资本由原
    根据 2012 年 7 月 30 日中国交建《关于增加中交投资有限公司注册资本金的决定》（中交股规
字﹝2012﹞327 号），中国交建同意向中交投资增资 960,107,900.73 元。根据国富浩华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2012 年 6 月 26 日出具的《验资报告》（国浩验字﹝2012﹞205B81 号），截
至 2012 年 6 月 26 日止，中国交建已以货币方式向中交投资增资 960,107,900.73 元，中交投资注册
资本由原 5,000,000,000 元增加到 5,960,107,900.73 元。
    根据 2013 年 12 月 16 日中国交建《关于向中交投资有限公司增资的股东决定》，中国交建同
意向中交投资增资 1,769,755,847.03 元。根据北京盈科会计师事务所有限责任公司 2013 年 12 月 19
日出具的《验资报告》（盈科验字﹝2013﹞第 116 号），截至 2013 年 12 月 19 日止，中国交建已
以货币方式向中交投资增资 1,769,755,847.03 元，中交投资注册资本由原 5,960,107,900.73 元增加到
    根据中国交建于 2016 年 8 月 18 日作出的《股东决定》，中国交建同意将中交投资注册资本变
更为 10,551,319,065.81 元。2016 年 8 月 25 日，中交投资完成了上述增加注册资本的工商变更登记。
    根据中国交建于 2020 年 5 月 28 日作出的《股东决定》，中国交建同意将中交投资注册资本变
更为 12,500,000,000.00 元。2020 年 7 月 13 日，中交投资完成了上述增加注册资本的工商变更登记。
    截至 2021 年 9 月 30 日，中交投资注册资本为 12,500,000,000.00 元。
                      表 17- 2 2021 年 9 月 30 日中交投资的股东构成及持股比例
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                                                             单位：万元,%
        投资方              认缴注册资本额                 实缴注册资本额          出资比例
 中国交通建设股份有限公司                        1,250,000        1,250,000    100.00
         合计                          1,250,000        1,250,000    100.00
  截至 2021 年 9 月 30 日，中交投资注册资本人民币 1,250,000 万元，实缴出资 1,250,000 万元。
其中，中国交建出资 1,250,000 万元，持股比例 100%，是中交投资的唯一股东。
  （1）控股股东
  截至 2021 年 9 月 30 日，中国交通建设股份有限公司持有中交投资 100%股权，共计 1,250,000
万股，是中交投资的控股股东。
  中国交建为 A 股上市公司，股票代码为 601800.SH，中国交建的基本情况如下：
                          表 17- 3 中国交建基本情况
 公司名称           中国交通建设股份有限公司
 统一社会信用代码       91110000710934369E
 公司类型           其他股份有限公司（上市）
 公司住所           北京市西城区德胜门外大街 85 号
 法定代表人          王彤宙
 注册资本           1617473.542500 万人民币
 成立日期           2006 年 10 月 08 日
                对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建
                设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以
                及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、
                冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种
                专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、
 经营范围           海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出
                口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投
                资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术
                开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
                家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至 2021 年 9 月 30 日，中国交建资产总额 149,062,293.33 万元，负债总额 111,261,333.52 万
元，所有者权益 37,800,959.81 万元。2020 年，中国交建实现营业收入 62,758,619.45 万元，净利润
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   （2）实际控制人
   截至 2021 年 9 月 30 日，中国交通建设集团有限公司通过中国交通建设股份有限公司持有中交
投资 57.99%股权，为中国交建的控股股东。中国交通建设集团有限公司隶属于国务院国有资产监督
管理委员会，因此中交投资的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
                      图 17- 1 中交投资的股权结构图
   （3）控股股东及实际控制人变动情况
   最近三年及一期，中交投资的实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。
   （1）组织架构
                   图 17- 2 2021 年 9 月 30 日中交投资组织架构图
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  （2）治理结构及内控制度
  截至 2021 年 9 月末，根据《中交投资有限公司章程》（简称“《章程》”），《章程》对中
交投资的基本信息、股东信息、法定代表人、注册资本、股东职责、党组织、董事会、监事、经营
管理机构、财务会计和审计、劳动人事、公司破产解散和清算等事项进行了约定。
  根据《章程》，中交投资经公司章程授权的有权机构包括股东、董事会和监事。
  中国交建作为中交投资独家股东，行使出资人的权利，并以其认缴出资额为限对公司承担有限
责任。中国交建作为出资人履行对公司监督管理职责，行使适当权利并承担相应义务。
  中交投资设立董事会，董事会为公司经营管理的最高决策机构。公司董事会成员由出资人委派，
董事会每届任期三年，任期届满后可连派连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。公
司董事会由五人组成，设董事长一名。董事可以兼任公司高级管理职务。公司董事会执行股东的决
议，同时根据出资人的授权，决定中交投资日常经营和投资的部分重大事项。
  中交投资设监事一名，监事由中国交建委派、指定或者更换。监事负责检查公司的财务，对董
事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督。
  中交投资设经理层，实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理 1 名，副总经理若干名，总
会计师 1 名，总法律顾问 1 名，总工程师 1 名。公司经营管理机构是总经理办公会议，由正、副总
经理、总会计师、总法律顾问、总工程师组成，在总经理主持下决定公司重大经营管理事项并负责
公司日常经营管理工作。
  综上，中交投资的《章程》符合《公司法》的有关规定，对于股东、董事会、监事等有权机构
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的授权合法有效，建立了完善的治理结构。
  中交投资按照现代企业制度建立，产权清晰，责权明确，运作高效。建立起一整套保证公司顺
畅、稳步发展的组织机构和规章制度，并在生产经营实践中取得了较好的效果。
  （a）预算管理制度
  中交投资根据国家有关法律、法规和上级主管单位的有关制度，制定了《中交投资有限公司全
面预算管理制度（暂行）》《中交投资有限公司全面预算管理实施细则（暂行）》，编制企业生产
经营管理活动全面预算，包括生产经营预算、财务预算和投资预算等。根据公司管理架构，实行纵
向分级预算管理体制，其中，中交投资为一级预算单位，各子公司为二级预算单位。预算管理组织
机构包括公司预算管理委员会、预算管理办公室和预算管理责任部门。预算管理流程是由预算编制、
预算执行和预算控制、预算调整、预算考核与分析等阶段构成的预算管理循环。各级预算管理办公
室应对本单位预算执行情况做出分析，及时反映预算执行情况和存在问题，并将分析报告报送本级
预算管理委员会和上级预算管理办公室。
  （b）财务管理制度
  中交投资根据国家有关法律法规及财经制度并结合公司实际情况制定有《中交投资有限公司财
务管理办法（暂行）》《中交投资有限公司资金管理办法（暂行）》《中交投资有限公司会计基础
工作规范管理办法（暂行）》等制度规范会计核算，中交投资财务管理制度对财务机构的设置、会
计核算、财务预算管理等作了明确的规定，对规范公司的财务行为，准确计量公司的财务状况和经
营成果，有效控制和合理配置公司的财务资源，实现公司价值的最大化起到重要作用。
  （c）投融资决策制度
  中交投资在《中交投资有限公司财务管理办法（暂行）》中明确规定，公司董事会负责制订中
交投资财务战略、投资政策、融资政策、收益分配政策并实施过程监督，对中交投资战略目标与控
股结构产生重大影响的财务活动具有决策权；同时在《中交投资有限公司资金管理办法（暂行）》
规定，中交投资财务部负责公司各项目的投资融资工作，统一协调项目融资银行的选择，监督指导
各子公司资金使用与管理工作，全方位做好公司资金相关业务工作。
  （d）担保制度
  为保护公司投资权益和财产安全，加强信用管理和担保管理，降低经营风险，中交投资制定了
《中交投资有限公司担保管理暂行办法》。原则上，公司担保由公司本部统一管理，所属部门或分
公司不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保；公司作出的任何担保行为，
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须按程序经公司总经理办公会议审议、公司董事会决议或经股东批准；除按照持股比例与其他股东
共同提供担保外，公司只为子公司提供担保。公司对于担保对象的调查、担保的审批、担保合同的
审查与订立等作出了相应的规定。并规定公司应当关注对方担保当事人或被担保对象的生产经营、
资产负债变化、进行担保和其他负债等情况，积极防范风险；为非控股子公司提供担保的，应当采
用反担保等必要的风险防范措施，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
  （e）关联交易制度
  中交投资和关联方的关联交易均严格遵守公平、公正、公开的原则，按照《公司法》《公司章
程》及相关制度，经公司相关权力机构批准，确保公司的关联交易行为不损害公司和公司股东的合
法权益。
  （f）风险管理制度
  为加强风险管理工作，促进公司持续、健康、稳定发展，根据国资委《中央企业全面风险管理
指引》要求，结合公司实际情况，中交投资制定了《中交投资有限公司风险管理手册》。对于风险
管理战略、政策、管理模式及基础架构作了相应规定，合理划分了企业内部风险管理职责，设计了
结构化的、系统的程序对风险进行分析和管理，将风险管理考核要求纳入了公司整体考核指标体系。
  （g）人力资源管理制度
  中交投资制定了较为全面和完善的人力资源管理制度，包括《中交投资有限公司人事管理办法》
《中交投资有限公司员工教育培训管理办法》《中交投资有限公司控股子公司人力资源管理办法》
等等，对公司员工的录用、培训、福利、假期、考核等各环节作了明确规定。
  （h）安全、环境与质量管理制度
  中交投资制定了《中交投资有限公司安全生产监督管理办法（暂行）》《中交投资有限公司工
程质量监督管理办法》《中交投资有限公司节能减排工作管理办法（试行）》。对于建立安全生产
长效机制、防止和减少生产安全事故、保障企业职工和人民群众生命财产安全、提高工程质量水平、
发展节能环保型产业等方面均有积极作用。
  （i）项目建设制度
  中交投资针对主营业务如项目投资（包括 BT/BOT）、房地产业务，制定了《中交投资有限公
司项目投资管理办法》《中交投资有限公司投资项目建设实施管理办法》《中交投资有限公司房地
产项目计划管理办法（试行）》等规章制度，有利于对项目的选择、评估、决策、实施、项目管理、
风险控制和投资回收等关键环节进行的管理，促进企业业务发展。
  （j）子公司管理制度
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  中交投资建立了完善的现代化企业管理制度，从运营管理、高管人员管理、投资与融资管理、
发展战略管理、经营目标管理以及财务管理等方面实现对子公司的有效管理控制，有利于完善中交
投资对子公司的管理，保障股东权益、提高投资回报，实现可持续发展战略。
  （k）应急处理机制
  中交投资建立了完善的现代化企业管理制度去降低突发事件对企业造成的不利影响，提高突发
事件应急管理能力，最大限度地预防和减少各类突发事件造成的损失，维护良好的公司形象和运营
秩序。
  （二）业务情况
  中交投资主营业务包含特许经营权、基础设施开发建设、房地产开发等，根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，属于“综合类”。
  （1）所在行业相关情况
  城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化进程是我国建设小康社会的必要途
径，也是我国实现社会主义现代化的重要任务。城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要
载体，是国民经济和社会协调发展的物质基础，直接关系到社会公共利益，关系到人民群众生活质
量，关系到城市经济和社会的可持续发展，具有显著的基础性、地区性、公用性、自然垄断性。迄
今为止，我国已经初步形成以大城市为中心、中小城市为骨干、小城镇为基础的多层次的城镇体系。
根据国家统计局最新数据，2020 年末中国常住人口城镇化率超过 60%，我国已由以农村人口占多数
的农村型社会转变为以城镇人口占多数的城市型社会。到本世纪中叶建成中等发达的现代化国家
时，我国的城镇化水平预计可达到 70％以上，相当于美国 20 世纪 70 年代的水平，城镇总人口将超
过 10 亿，成为一个高度城镇化的国家。
  伴随着我国城镇化进程的加快推进，必然导致对住宅、办公楼、体育场馆等城市基础设施产生
大量需求，对中交投资等以房建和基建为主业的建筑企业发展带来有力的支撑。总体来看，城市基
础设施行业有着良好的发展前景。
  （a）交通运输基建行业情况
  交通运输基建是发展交通运输业的基础，随着我国经济的发展和国家投融资政策的持续引导，
国内交通运输基建仍有广阔的发展空间；地方政府积极推动 PPP 项目，有助于进一步促进交通运输
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基建的发展。建筑业是国民经济中的重要产业，近年来，在国内固定资产投资快速增长的推动下，
全国建筑业市场迅速扩大。作为建筑业的子行业，交通运输基建是发展交通运输业的基础，对国民
经济和社会的发展至关重要，国家不断加大对交通运输基建的政策支持力度。2016 年以来，在国内
宏观经济增速放缓的背景下，作为提振宏观经济的重要手段，交通运输基建投资保持增长。
  （b）公路工程行业情况
  交通运输是国民经济发展的基础。交通运输行业也是国家产业政策重点扶持的基础产业，其中，
公路运输是最广泛、最普及的独立运输体系。高速公路在公路运输中具有重要的地位，是国家产业
政策重点扶持的对象。1984 年 12 月，国务院确定“贷款修路、收费还贷”的收费公路政策方针，同
年，我国首条高速公路沪嘉高速开工建设。1988 年起，为应对亚洲金融危机，我国采取积极财政政
策，加大基础设施建设与投资力度，我国高速公路通车建设进入快速发展阶段，1999 年，高速公路
通车里程首次突破 1 万公里，2014 年末，我国高速公路通车里程达到 11.19 万公里，成为世界第一。
据交通运输部的数据，截至 2020 年，全国公路总里程达到 520 万公里，其中，高速公路建成里程
达 16.1 万公里。根据《国家公路网规划（2013-2030 年）》，国家公路网由普通国道和国家高速公
路两个路网层次构成。其中普通国道网由 12 条首都放射线、47 条北南纵线、60 条东西横线和 81
条联络线组成，总规模约 26.5 万公里。国家高速公路网由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条
东西横线以及地区环线、并行线、联络线等组成，约 11.8 万公里。
  综上，交通运输行业作为我国国民经济的发展的基础，有着经济“晴雨表”之称。既是国民经济
发展的重要组成部分，也对经济社会发展起着坚实的保障作用。未来，随着我国国民经济的不断发
展，对交通运输基建行业将产生持续需求，交通运输基建行业具备良好的发展前景。
  国家统计局的数据显示，2005 年至 2012 年，我国房地产开发投资保持每年 15%以上的快速增
长，一直高于 GDP 增速。其中，2005 年-2007 年期间，房地产开发投资一直保持快速增长，除 2008
年至 2009 年期间受金融危机影响，房地产投资增速相对较低以外，期间增长率均保持在 20%以上。
金融危机之后，房地产投资增速重新恢复高增长的状态。出于对房地产市场的调控目的，2010 年末
以来，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热的情况受到一定的缓和，市场
上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始出现回落。2016 年，全国房地产开发投资
完成额为 102,580.61 亿元，同比增长 6.88%。2017 年，全国房地产开发投资完成额为 109,798.53 亿
元，同比增长 7.04%。2018 年，全国房地产开发投资完成额为 120,246 亿元，同比增长 9.5%。2019
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年，全国房地产开发投资 132,194 亿元，同比增长 9.9%。2020 年，全国房地产开发投资 141,443 亿
元，比上年增长 7.0%，增幅较去年同期下降 2.9%。主要是由于国家根据各个地方的情况适时出台
相应“限购”、“限贷”等调控政策。新政皆以抑制投机性需求为主，政策的力度在市场预期之内，有
利于房地产行业的长期发展。
  （2）中交投资行业地位
  中交投资作为中国交建投资板块发展的主力军，力促实现投资跨越式发展，力争培育形成投资
产业。中交投资注重发挥自身作为集团投资工作的先行者、探索者、示范者的作用，在集团投资新
领域的开拓、投资模式的创新方面形成了一定的引领示范作用。
  中交投资不断强化业务前端设计和后端运营的运作能力，深入挖掘新的投资机会和盈利点，在
围海造地、土地成片整理和城市建设等方面进行投资联动开发。目前公司在城市综合开发板块主要
项目有汕头东部城市经济带综合开发项目、连云港海滨新区围海造地项目、资阳市沱东新区一期土
地整理项目和南京浦口海峡科工园项目，形成了较为明显的领先优势。
  中交投资主要定位于大型、高端基础设施项目的投资、运营，近年来政府对基础设施的大规模
投资使中交投资的基础设施建设投资业务规模保持快速增长。其中高速公路投资项目占据重要地
位，中交投资累计投资的高速公路项目 12 个，预计投资额 1,500 亿元，已完成投资额约 810 亿元，
预计投资高速公路总里程突破 1,000 公里。2015 年底，按照中国交建整体战略要求，将其中 6 个高
速公路项目增资入股至集团内部单位。BT 项目作为中交投资在基建投资领域实现“短、平、快”的重
要投资方向，与 BOT 模式在投资期限上形成了有效互补，对其整体投资-收益期限分布形成较好的
匹配，中交投资 PPP 项目积极开拓新市场，除了在长三角、珠三角等成熟区域布局之外，进一步巩
固新疆片区高层对接成果，并在南京、湖州、汕头、渭南等地均有新项目落地，进一步提升了中交
投资品牌影响力。总结起来，中交投资在投资业务发展中发挥了重要作用。
  中交投资房地产开发业务起步较晚，相对较为谨慎，但土地获取方式灵活，并且与万科、绿城
等知名房地产开发企业合作，具有一定的竞争优势，为其后期发展提供了有效支撑。公司适应市场
形势新变化抢抓销售好时机，在去库存、资金回笼、高效运作方面成效显现，多个项目获省、市级
奖项，公司地产品牌进一步提升。公司以公路、轨道交通、土地一级开发等基础设施建设引领城镇
发展新机遇，通过业务横向整合纵向联动，可以有效推进地产业务持续健康发展。
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       中交投资主营业务包括特许经营权、基础设施开发建设、房地产开发等业务。报告期内，特许
  经营权、基础设施开发建设、房地产开发作为公司的核心业务板块，是公司主营业务收入和利润的
  重要来源。
       最近三年及一期，中交投资主营业务收入按板块划分情况如下：
                        表 17- 4 中交投资按板块分类主营业务收入情况
                                                                                   单位：万元、%
 板块分类
            金额         占比         金额                 占比       金额          占比         金额          占比
特许经营权      45,062.23     8.33     61,477.41           5.22    71,718.85     9.32     37,770.37     5.80
基础设施开发
  建设
房地产开发      78,835.59    14.58    574,377.05          48.75   344,489.77    44.76    288,846.05    44.35
 其他业务     180,164.04    33.31    124,403.87          10.56   103,767.64    13.48    210,559.41    32.33
  合计      540,806.48   100.00   1,178,121.99     100.00      769,613.95   100.00    651,223.47   100.00
       如上表所示，中交投资营业收入主要来源于特许经营权、基础设施开发建设、房地产开发板块。
  近三年特许经营权业务收入分别为 37,770.37 万元、71,718.85 万元和 61,477.41 万元，占营业收入的
  比例分别为 5.80%、9.32%和 5.22%；近三年基础设施开发建设业务收入分别为 114,047.64 万元、
  房地产开发收入分别为 288,846.05 万元、344,489.77 万元和 574,377.05 万元，占营业收入的比例分
  别为 44.35%、44.76%和 48.75%。
       中交投资特许经营权业务收入随着高速公路项目进展情况而逐渐增长。2018 年和 2019 年基础
  设施建设投资业务收入增加的主要原因是新高速公路建设完毕并逐步投入使用。2020 年受疫情影
  响，收入有所下降。中交投资基础设施开发建设业务是核心业务板块，该板块主要定位于大型、高
  端基础设施项目的投资和运营，近年来公司的基础设施建设投资业务规模保持快速增长。中交投资
  房地产业务近年来有所波动，在目前房地产市场景气度下滑的情况下，公司房地产项目开发和销售
  情况均保持较为稳定的状态，主要由于中交投资购地成本较低且将不同类型的商品房进行合理配
  置，较好地应对了市场风险。
       中交投资其他业务包括咨询服务、物流和运输、物业管理、材料销售和资产出租等。咨询服务
  业务主要是指中交投资向行业内的相关单位提供基建等业务的技术及管理咨询服务，包括方案设
  计、地方政府协调沟通、合规手续办理等。2018-2020 年度中交投资其他业务收入分别为 210,559.41
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万元、103,767.64 万元和 124,403.86 万元。
     （1）中交投资的业务范围和业务开展情况
     除嘉通高速项目之外，中交投资旗下还持有并运营武深高速嘉鱼北段、武汉沌口长江大桥、荔
榕高速、太行山高速、贵金高速等项目，预计总投资额约为 1,000 亿元，分布于湖北省、河北省、
贵州省等省份，均为自持运营管理的基础设施项目。其中贵金高速项目正处于投资建设阶段，太行
山高速项目由 5 条高速组成，其中 4 条已运营，1 条处于建设阶段。
     截至本招募说明书出具日，中交投资未向其他机构提供基础设施项目运营管理服务。
     中交投资持有并运营项目具体情况如下表：
                               表 17- 5 运营项目情况表
                                                收费年限   里程长度（公      总投资额
序号        项目名称           所在地       运营时间
                                                （年）      里）        （亿元）
合计            -            -           -         -      约 603.33   约 992.65
     由于高速公路行业具有较强的区域性特征，因此从区域分布上看，荔榕高速、太行山高速项目、
贵金高速与嘉通高速项目均不在同一省份，无相互替代关系，因此无可替代性，且不存在同业竞争。
     武深高速嘉鱼北段项目和武汉沌口长江大桥项目均位于湖北省，其具体地理位置如下图所示：
           图 17- 3 武深高速嘉鱼北段项目和武汉沌口长江大桥项目具体地理位置
                    华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  根据上述示意图，武汉沌口长江大桥项目位于武汉市西南部，连接蔡甸区与江夏区，是武汉市
内的第九座长江桥梁，其主要作用为缓解武汉市城区过江交通压力。因此从地理位置和作用定位等
方面来看，武汉沌口长江大桥项目与嘉通高速项目无可替代性，且不存在同业竞争。
  嘉通高速项目北连湖北武深高速嘉鱼北段项目，两个项目由北向南相连，存在一定的互利关系。
速增长。2019 年嘉通段交通量呈现激增状态，日平均交通量为 23,854pcu/d；通行费收入增长迅速，
全年为 45,275.81 万元，相较于 2018 年涨幅达 634.34%。因此湖北武深高速嘉鱼北段项目与嘉通高
速项目无可替代性，且不存在同业竞争。
  （2）原始权益人控股股东持有的高速公路资产情况
  原始权益人的控股股东中国交建（601800.SH）为中国领先的交通基建企业，核心业务领域分
别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、航道、流域、道路与桥
梁、铁路、隧道、轨道交通、市政基础设施、房建、环保及吹填造地相关的投资、设计、建设、运
营与管理等。
  原始权益人中交投资重要关联方持有并运营高速公路的主要竞争主体如下：
                   表 17- 6 原始权益人主要竞争主体
  序号                         公司名称
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     截至 2020 年 12 月 31 日，除本基金的基础设施项目外，中交投资及上述主要竞争主体投资控
股的特许经营权类进入运营期项目共 23 个。
              表 17- 7 中交投资及主要竞争主体特许经营权类进入运营期项目
                                                       单位：亿元，年
                                                              已收费
 序                                           2020 年运   收费期
            项目名称       累计投资金额       投资主体单位                     期限
 号                                            营收入      限（年）
                                                              （年）
          云南省新嵩昆、宣曲、                中交资产管理
           蒙文砚高速公路                   有限公司
                                    中交资产管理
                                     有限公司
          广西省贵港至隆安高                 中交路桥建设
             速公路                     有限公司
                                    中交资产管理
                                     有限公司
                                    中交资产管理
                                     有限公司
                                    中交资产管理
                                     有限公司
                                    中交资产管理
                                     有限公司
                                    中交资产管理
                                     有限公司
                                    中交第一航务
          广东中交玉湛高速公
              路
                                       司
          首都地区环线高速公                 中交一公局集
          路通州至大兴段项目                  团有限公司
                                    中交资产管理
                                     有限公司
          重庆九龙坡至永川高                 中交一公局集
             速公路                     团有限公司
                                    中国港湾工程
                                    有限责任公司
          湖北省武汉沌口长江                 中交投资有限
            大桥项目                      公司
                                    中交资产管理
                                     有限公司
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      广东省清西大桥及连                     中交路桥建设
          接线                         有限公司
      湖北武深高速嘉鱼北                     中交投资有限
         段项目                          公司
                                    中交西南投资
                                    发展有限公司
                                    中交资产管理
                                     有限公司
      云南省宣曲高速公路                     中交资产管理
          马龙联络线                      有限公司
      津石高速公路天津西                     中交一公局集
           段项目                       团有限公司
            大桥                       团有限公司
                                    中交第二航务
      G109 内蒙古自治区清
        水河至大饭铺段
                                       司
        合计              1,706.81         -     47.92    -      -
  由于高速公路行业的特性，如果不在同一省份的两条道路，一般不存在同业竞争，因此，嘉通
高速项目与中国交建在湖北省以外地区持有运营的同类项目不存在可替代性和同业竞争关系。
  根据上表，在湖北省内，中国交建除嘉通高速外，还持有运营三条高速公路项目，分别为湖北
省咸通高速公路（连接湖北省咸宁市及咸宁市通山县）、湖北省武汉沌口长江大桥项目（连接湖北
省武汉市蔡甸区和江夏区）、湖北武深高速嘉鱼北段项目（连接湖北省武汉市江夏区及咸宁市嘉鱼
县）。
                 图 17- 4 咸通高速与基础设施项目地理分布情况
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  根据上述示意图，嘉通高速项目与咸通高速项目同为南北走向，但是二者可替代性较小、同业
竞争情况较弱，主要原因如下：
  首先，两条高速公路距离较远。咸通高速北端咸宁市区距嘉通高速北端嘉鱼县大约 55 公里，
咸通高速南端通山县距嘉通高速南端通城县约 90 公里。
  其次，两条高速公路作用定位不同。咸通高速起于京港澳高速，向东跨过京广线、武广高铁、
咸宁市区、崇阳县、通山县，主要是咸宁市内的一条重要高速公路。嘉通高速项目则在现状路网中
不仅沟通了武汉和咸宁的联系，还作为武汉、咸宁等地的一条重要出省干线，并承担着鄂南地区与
赣西北及其湖南以南、广东地区之间的过境交通需求。
  再次，咸通高速已运营成熟，新增分流作用较小。咸通高速建成时间为 2013 年 12 月，通车时
间较早，交通量在嘉通高速、咸通高速等现有各条高速公路之间的分配情况已趋于平衡和稳定。
  武汉沌口长江大桥项目、湖北武深高速嘉鱼北段项目与嘉通高速项目不存在可替代性和同业竞
争关系，详见本节“中交投资的业务范围和业务开展情况”部分。
  综上，中国交建旗下的高速公路项目与基础设施项目不构成直接替代关系，不存在同业竞争情
况。
  （三）财务状况
  中交投资 2018-2019 年的合并和母公司会计报表由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并分别出具了瑞华审字【2019】15010043 号、瑞华审字【2020】01520012 号标准无保留意见审计
报告，2020 年的合并和母公司会计报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
众环审字【2021】0210101 号标准无保留意见审计报告。瑞华会计师事务所和中审众环会计师事务
所均具有证券、期货从业资格。
              表 17- 8 中交投资 2018-2021 年 9 月末合并资产负债表
                                                                     单位：万元
         项目             2021 年 9 月末      2020 年末       2019 年末       2018 年末
流动资产：
货币资金                      806,661.76     563,494.12    650,375.98    600,804.03
交易性金融资产                    12,931.07       7,610.27     10,372.65     14,155.58
以公允价值计量且其变动计入当期                      -             -             -             -
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损益的金融资产
衍生金融资产               2,121.12          5,682.51      5,594.60       6,110.73
应收票据                          -               -              -      5,326.94
应收账款              394,172.73        287,290.78     103,309.75      66,503.43
应收款项融资                    60                  -         49.28               -
预付款项              119,024.68         74,591.74     241,366.78      63,263.85
应收利息                          -               -              -              -
应收股利                          -               -              -              -
其他应收款             339,254.98        335,429.28     319,528.87     442,348.72
存货               2,214,365.69      1,906,976.68   1,716,598.37    983,657.33
合同资产               10,762.94           1,634.47        470.05               -
一年内到期的非流动资产       205,084.81        321,001.52     312,182.46     288,672.48
其他流动资产            138,460.20         64,987.60     163,753.31      98,672.10
流动资产合计           4,242,899.99      3,568,698.97   3,523,602.09   2,569,515.18
非流动资产：
可供出售金融资产                      -               -              -              -
持有至到期投资                       -               -              -              -
长期应收款            2,842,408.48      4,978,034.59   3,522,353.31   2,206,534.49
长期股权投资            633,490.83        563,735.46     452,854.77     391,472.14
其他权益工具投资          165,556.17        164,478.69     171,305.28     175,561.29
其他非流动金融资产         111,532.74         60,931.82      46,770.43      40,775.04
投资性房地产            195,868.81        197,559.09     198,932.47     163,187.58
固定资产               30,621.31         34,602.35      31,816.87      53,203.38
在建工程                 5,607.29          5,096.69      4,724.34       4,237.72
使用权资产              47,977.36           9,022.26      6,488.47               -
无形资产             1,579,687.19      1,588,939.76   1,606,814.72   1,645,652.24
长期待摊费用               3,826.22          3,181.12      2,123.93       1,573.69
递延所得税资产           104,748.77         86,519.64      46,393.56      43,950.40
其他非流动资产          3,361,541.31       152,327.03      54,741.42      98,801.51
非流动资产合计          9,082,866.48      7,844,428.50   6,145,319.57   4,824,949.49
资产总计            13,325,766.46     11,413,127.47   9,668,921.67   7,394,464.67
流动负债：
短期借款              666,094.00        405,517.89     395,094.00      90,592.16
应付票据                 9,339.06        12,600.00               -              -
应付账款              481,174.85        425,728.10     560,826.91     299,993.17
预收款项                          -               -              -              -
合同负债              455,012.38        319,597.62     603,481.66     423,344.83
应付职工薪酬                387.69            142.45         365.27         796.70
应交税费              156,735.10        187,345.09     106,762.59      82,601.76
应付利息                   47.42                  -              -      5,775.53
应付股利               53,066.04         24,813.78      24,325.16      24,284.18
其他应付款             236,050.65        213,413.53     459,944.54     523,563.50
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一年内到期的非流动负债                   697,091.74          311,476.42     326,143.30      337,104.76
其他流动负债                         34,443.76           23,034.84        9,069.56        8,682.05
流动负债合计                      2,789,442.70        1,923,669.74    2,486,012.99    1,796,738.65
非流动负债：
长期借款                        5,892,926.48        5,148,104.47    3,496,938.95    2,426,268.39
应付债券                          300,000.00          350,000.00     350,000.00      114,000.00
租赁负债                           43,777.84            4,225.78        2,199.20                  -
长期应付款                         213,279.87          182,386.23     123,752.84      107,265.68
预计负债                           11,732.95            7,853.53        4,368.40         999.94
递延收益                            4,949.88            4,951.99        6,649.07          80.00
递延所得税负债                        83,231.89           59,033.54      39,971.02        34,674.66
其他非流动负债                           794.49                   -                -         11.16
非流动负债合计                     6,550,693.40        5,756,555.54    4,023,879.47    2,683,299.82
负债合计                        9,340,136.09        7,680,225.28    6,509,892.47    4,480,038.47
所有者权益：
实收资本(或股本）                   1,250,000.00        1,250,000.00    1,055,131.91    1,055,131.91
其他权益工具                        779,087.74          829,050.00     399,600.00      399,600.00
资本公积                            8,348.40            8,598.40        8,752.53       10,348.47
其他综合收益                        -40,398.91          -40,992.91      -34,110.92      -30,045.92
专项储备                            2,556.65               86.89           1.87                   -
盈余公积                           96,319.34           96,319.34      87,101.65        79,102.59
未分配利润                         752,641.02          637,086.69     853,629.65      718,505.22
归属于母公司所有者权益合计               2,848,554.23        2,780,148.40    2,370,106.68    2,232,642.27
少数股东权益                      1,137,076.14          952,753.79     788,922.52      681,783.92
所有者权益合计                     3,985,630.37        3,732,902.19    3,159,029.20    2,914,426.19
负债和所有者权益总计                 13,325,766.46       11,413,127.47    9,668,921.67    7,394,464.67
             表 17- 9 中交投资 2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月合并利润表
                                                                                单位：万元
        项目            2021 年 1-9 月          2020 年度        2019 年度              2018 年度
一、营业总收入                  771,189.39         1,178,121.99       769,613.95        651,223.47
其中：营业收入                  771,189.39         1,178,121.99       769,613.95        651,223.47
二、营业总成本                  486,637.64          748,032.69        437,309.08        323,788.79
其中：营业成本                  279,563.91          420,964.38        239,605.17        214,939.82
税金及附加                      7,471.17           92,156.48         51,610.76         24,941.44
销售费用                       6,189.51            9,871.78          7,716.12          7,466.14
管理费用                      31,371.60           45,371.76         40,176.09         31,365.35
研发费用                       8,419.20            1,902.56           626.39                  -
财务费用                     153,622.26          177,765.72         97,574.55         45,076.04
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其他收益                    1,300.44            6,651.27       19,249.42       4,348.21
投资收益                   -18,460.02         -33,005.76         184.99        4,018.99
其中：对联营企业和合营企
                       -19,518.56         -39, 338.56        -799.84        -428.95
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益
公允价值变动收益                5,320.80            5,067.44        1,376.73       -6,486.94
信用减值损失                  -8,437.78         -22,218.63      -10,558.58      -10,522.92
资产减值损失                  -6,504.95         -13,088.13       -5,880.15               -
资产处置收益                    758.08               22.82          15.69           19.82
三、营业利润                258,528.31          373,518.30      336,692.98     318,811.83
加：营业外收入                   436.08              659.77         546.97        1,306.85
减：营业外支出                    124.4              195.43         118.61            37.4
四、利润总额                258,839.99          373,982.64      337,121.34     320,081.28
减：所得税费用                69,744.06          116,179.00       94,881.02      82,938.61
五、净利润                 189,095.93          257,803.64      242,240.33     237,142.67
归属于母公司所有者的净利
润
少数股东损益                 21,889.01           28,459.73       26,179.04       8,251.66
六、其他综合收益的税后净
额
七、综合收益总额              189,689.93          250,921.65      238,175.32     235,507.87
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
         表 17- 10 中交投资 2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月合并现金流量表
                                                                         单位：万元
         项目                                 2020 年度       2019 年度        2018 年度
                             月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金            867,834.79         929,252.61   1,005,560.36    692,002.26
收到的税费返还                    14,395.53          21,082.21       2,333.31        219.05
收到的其他与经营活动有关的现金           374,171.14         765,969.59    610,752.80     475,828.95
经营活动现金流入小计               1,256,401.46      1,716,304.40   1,618,646.46   1,168,050.27
购买商品、接受劳务支付的现金           1,345,434.22        908,838.72   1,107,229.23    918,344.11
支付给职工以及为职工支付的现金            41,683.68          50,942.74      52,288.12     40,419.45
支付的各项税费                   155,202.80         197,460.98    156,779.74     138,756.07
支付的其他与经营活动有关的现金           263,288.58         867,352.91    937,436.58     509,792.98
经营活动现金流出小计               1,805,609.28      2,024,595.35   2,253,733.67   1,607,312.62
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经营活动产生的现金流量净额                 -549,207.82    -308,290.95    -635,087.20    -439,262.35
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                       19,243.30      15,307.20      12,000.00       2,210.00
取得投资收益收到的现金                      1,516.70      29,823.91         982.29      62,673.19
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
                                        -               -              -              -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金                114,510.73       6,940.60      59,697.97     229,972.79
投资活动现金流入小计                     135,270.95      52,085.35      72,695.60     294,867.18
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金                        155,881.13     915,981.54     573,476.12     236,027.81
支付的其他与投资活动有关的现金                403,031.04     496,396.80     158,859.77       4,761.26
投资活动现金流出小计                     603,189.59   1,602,088.45     819,219.88     555,324.29
投资活动产生的现金流量净额                 -467,918.64   -1,550,003.10   -746,524.28    -260,457.11
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                      177,741.73     727,852.08      60,047.36     481,901.14
其中：子公司吸收少数股东投资收
                                        -     148,552.08      58,734.10     232,151.14
到的现金
取得借款收到的现金                    1,760,110.52   2,599,941.00    2,033,971.49    857,781.18
发行债券收到的现金                      299,580.00               -              -              -
收到其他与筹资活动有关的现金                 209,585.82      23,239.52         752.94               -
筹资活动现金流入小计                   2,447,018.07   3,351,032.59    2,094,771.79   1,339,682.31
偿还债务支付的现金                      967,762.91     904,189.85     392,049.13     633,956.24
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
                                        -               -              -         54.34
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                   7,627.67     176,751.84      15,416.86       3,902.14
筹资活动现金流出小计                   1,223,281.11   1,572,280.02     657,479.38     837,473.18
筹资活动产生的现金流量净额                1,223,736.96   1,778,752.58    1,437,292.42    502,209.14
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额                 206,745.77     -79,541.48      55,615.85    -197,075.01
加：期初现金及现金等价物余额                 544,335.51     623,876.99     568,261.15     765,310.28
六、期末现金及现金等价物余额                 751,081.28     544,335.51     623,876.99     568,235.27
   （1）资产分析
逐年扩大，分别为 7,394,464.67 万元、9,668,921.67 万元、11,413,127.47 万元和 13,325,766.46 万元。
                           华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
   中交投资资产结构以非流动资产为主，2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，中
交投资非流动资产分别为 4,824,949.49 万元、6,145,319.57 万元、7,844,428.50 万元和 9,082,866.48
万元，占总资产的比重分别为 65.25%、63.56%、68.73%和 68.16%，主要以长期应收款、长期股权
投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产为主。截至 2021 年 9 月末，非流
动资产较 2020 年末增加 1,238,437.98 万元，主要由于其他非流动资产、其他非流动金融资产和长期
股权投资的增加所致。
元、3,523,602.09 万元、3,568,698.97 万元及 4,242,899.99 万元，占总资产的比重分别为 34.75%、
存货为主。截至 2021 年 9 月末，流动资产较 2020 年末增加 674,201.02 万元，主要由于货币资金、
应收账款、预付款项、其他流动资产和存货的增加所致。
   （2）负债结构分析
较低，非流动负债占比相对较高。最近三年及一期，中交投资的流动负债占总负债比例分别为
负债和长期应付款增加所致。
   中交投资流动负债主要以短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款和一年内到
期非流动负债为主，2021 年 9 月末，中交投资流动负债较 2020 年末增加 865,772.96 万元，主要由
于短期借款、合同负债和一年内到期的非流动负债增加所致。
   （3）盈利能力分析
   中交投资主营业务为基础设施建设和房地产开发。中交投资近年来盈利能力分析如下：
            表 17- 11 中交投资 2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月盈利能力分析表
                                                                单位：万元
     项目                          2020 年度         2019 年度        2018 年度
营业收入                771,189.39    1,178,121.99     769,613.95     651,223.47
                             华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
      项目                           2020 年度           2019 年度        2018 年度
 营业成本                 279,563.91      420,964.38       239,605.17     214,939.82
 销售费用                   6,189.51        9,871.78         7,716.12       7,466.14
 管理费用                  31,371.60       45,371.76        40,176.09      31,365.35
 研发费用                   8,419.20        1,902.56          626.39               -
 财务费用                 153,622.26      177,765.72        97,574.55      45,076.04
 营业外收入                   436.08             659.77        546.97        1,306.85
 营业外支出                   124.40             195.43        118.61          37.40
 毛利润                  491,625.48      757,157.61       530,008.78     436,283.65
 利润总额                 258,839.99      373,982.64       337,121.34     320,081.28
 净利润                  189,095.93      257,803.64       242,240.33     237,142.67
 营业毛利率                   63.75%          64.27%           68.87%         66.99%
 总资产收益率                   2.04%             2.45%          2.84%          3.45%
 净资产收益率                   6.53%             7.48%          7.98%          9.24%
元、769,613.95 万元、1,178,121.99 万元和 771,189.39 万元。中交投资营业收入逐年上升主要是因为
基础设施开发建设、特许经营权收入及咨询业务等销售收入增加。2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2021 年 1-9 月，中交投资的营业成本分别为 214,939.82 万元、239,605.17 万元、420,964.38 万
元和 279,563.91 万元。营业成本与营业收入的变动趋势基本一致。
万元和 258,839.99 万元，净利润分别为 237,142.67 万元、242,240.33 万元、
万元。中交投资利润总额、净利润于 2018 年开始保持增长，盈利能力增强。
   （4）现金流量分析
别为 1,607,312.62 万元、2,253,733.67 万元、2,024,595.35 万元和 1,805,609.28 万元。2018 年度、2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，中交投资经营活动产生的现金流量净额分别为-439,262.35 万元、
-635,087.20 万元、-308,290.95 万元和-549,207.82 万元。随着中交投资业务拓展，前期建设开发所致
的经营活动现金流出较大，导致 2018 年以来经营活动净现金流减小。
                            华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
万元、72,695.60 万元、52,085.35 万元和 135,270.95 万元；投资活动现金流出分别为 555,324.29 万
元、819,219.88 万元、1,602,088.45 万元和 603,189.59 万元。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-9 月，中交投资投资活动产生的现金流量净额分别为-260,457.11 万元、-746,524.28 万元、
-1,550,003.10 万元和-467,918.64 万元。中交投资近三年及一期投资活动现金相对流出较大，投资活
动的现金流出主要体现在购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
别为 837,473.18 万元、657,479.38 万元、1,572,280.02 万元和 1,223,281.11 万元；2018 年度、2019
年度、
万元、1,778,752.58 万元和 1,223,736.96 万元。近三年中交投资筹资活动产生的现金流量净额增长较
快，主要是因为业务落地需要，从而增加银行借款、中期票据和公司债等融资规模所致。
   总体看，最近三年及一期，中交投资经营活动产生的现金流入、流出规模较大，经营活动获取
现金的能力较强。相较于中交投资持续增长的盈利水平，其现金及现金等价物净增加额波动较大。
主要是因为随着业务的扩张，中交投资投资活动现金流出较大。
   （5）偿债能力分析
   最近三年及一期，中交投资主要偿债能力指标如下表所示：
                 表 17- 12 中交投资 2018-2021 年 9 月末偿债能力分析表
    指标           2021 年 9 月末      2020 年末         2019 年末        2018 年末
 资产负债率                  70.09%          67.29%         67.33%          60.59%
 流动比率                      1.52            1.86           1.42            1.43
 速动比率                      0.73            0.86           0.73            0.88
   从短期偿债指标来看，2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，中交投资的流动比
率分别为 1.43、1.42、1.86 和 1.52，速动比率分别为 0.88、0.73、0.86 和 0.73。速动比率相对保持
稳定，而流动比率整体呈现增长趋势，短期偿债能力较为稳定。
   中交投资资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在延期
偿付的情况；在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
   截至 2021 年 9 月末，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为
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AAA，评级展望稳定，表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极
低。
   截至 2021 年 9 月末，中交投资及下属子公司待偿还的债券余额 143.00 亿元。
   中交投资无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制执行记录以及行政处
罚记录，历史信用良好。中交投资最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商税务等方面无
重大违法违规记录。
   截至 2021 年 9 月末，中交投资短期借款 666,094.00 万元、一年内到期的非流动负债 697,091.74
万元、长期借款 5,892,926.48 万元和应付债券 300,000.00 万元。
   截至 2021 年 9 月末，中交投资本部共获得各银行综合授信额度为 250.00 亿元，其中已使用额
度 20.43 亿元，未使用额度为 229.57 亿元。
   中交投资按房地产经营惯例、住房公积金管理中心及银行要求，为商品房承购人提供抵押贷款
担保，担保类型为阶段性担保，担保期限自商品房转让合同生效之日起至商品房承购人所购住房《房
屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交住房公积金管理中心或银行执管之日止。
   截至 2021 年 9 月末，除上述事项外，中交投资无其他对外担保情况。
   （四）最近三年重大违法违规行为
   截至 2021 年 9 月末，根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券监
督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网
站 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 受 处 分 机 构 查 询 系 统
（ http://www.amac.org.cn/selfdisciplinemeasures ） 、 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 网 站
（ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 被 执 行 人 综 合 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国市场监督行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中
华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 （ https://www.mem.gov.cn ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局
（ http://www.samr.gov.cn/fw/wyc/201903/t20190305_291700.html ） 、 国 家 税 务 总 局
（http://www.chinatax.gov.cn/）及国家税务总局北京市税务局网站（http://www.bjsat.gov.cn）等公开
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
信息，于前述信息渠道，中交投资最近三年不存在重大违法违规记录；中交投资不存在因严重违法
失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限
制进行融资的情形。
  （五）原始权益人的主要义务
  原始权益人的主要义务包括但不限于：
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （六）原始权益人及控股股东、实际控制人承诺函
  原始权益人中交投资有限公司（简称“中交投资”）、中交第二航务工程局有限公司（简称“中交
二航局”）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称“中交二公院”）、原始权益人的控股股东
中国交通建设股份有限公司（简称“中国交建”）、原始权益人的实际控制人中国交通建设集团有限
公司（简称“中交集团”）作出如下承诺：
  如中交集团、中国交建、中交投资、中交二航局、中交二公院提供的文件资料存在隐瞒重要事
实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，中国交建、中交投资、中交二航局、中交二公院
承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。
  （1）原始权益人中交投资、中交二航局、中交二公院已于 2021 年 6 月 24 日分别出具了《关
于转让相关事项的承诺函》，承诺以下事项：根据中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简
称“国家发展改革委”）的相关通知要求，凡在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让手续、
特许权协议等相关规定或协议，对转让项目公司股权、部分转让特许经营权有明确限制条件的项目，
原始权益人应按相关要求或协议约定，获得有权主管部门或协议签署机构的同意函，并提供给国家
发展改革委。原始权益人已如实办理上述所有相关事项，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承
担相应法律责任，承诺并同意承诺函向社会公开披露。
  （2）根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”）出具的《关于申请募集注册华夏中国交建
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 高速公路封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》，汉坤已在法律意见书中列明所有有关转让
 的限制条件或特殊规定、有权机构同意情况、采取的处理措施及转让合法性判断，不存在任何缺失、
 遗漏或虚假陈述。汉坤根据法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，已严格履行法定职责，
 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了尽职调查，不存在对项目权属、资产范围，项目
 合法合规性和转让行为相关的重大问题应发现而未发现情况，不存在与原始权益人及基金管理人等
 串通、隐瞒情况，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情况。
   （3）原始权益人中交投资、中交二航局、中交二公院已于 2021 年 6 月 24 日分别出具了《关
 于回收资金用途的承诺及声明函》。
   中交投资承诺将基础设施 REITs 的回收资金主要以项目资本金方式用于新的基础设施项目建
 设，紧跟国家经济发展重点领域，优先支持基础设施补短板项目。结合公司当前业务安排，本次回
 收资金拟主要集中用于如下 2 个项目的建设：
             表 17- 13 贵阳经金沙至古蔺（黔川界）高速公路 PPP 项目
       项目名称               贵阳经金沙至古蔺（黔川界）高速公路 PPP 项目
    项目总投资（亿元）                        324.93 亿元
                       本项目位于贵州省，为贵阳经金沙至古蔺高速公路，线路全长
       建设内容
      前期工作进展                         已开工建设
     （拟）开工时间                       2020 年 10 月 1 日
              中交投资                    5.30 亿元
拟使用募集资金
              中交二航局                       -
  规模
              中交二公院                       -
              中交投资                     资本金
募集资金投入项
              中交二航局                       -
 目的具体方式
              中交二公院                       -
              表 17- 14 北京-秦皇岛高速（G1N)遵化至秦皇岛段项目
      项目名称                    北京-秦皇岛高速（G1N)遵化至秦皇岛段
    项目总投资（亿元）                         279.55 亿元
                       本项目是北京-秦皇岛高速公路的重要组成部分，路线全长
      建设内容
     前期工作进展                           已开工建设
     （拟）开工时间                       2020 年 9 月 5 日
拟使用募集资金规      中交投资                     6.00 亿元
模            中交二航局                        -
                    华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
           中交二公院                          -
             中交投资                      资本金
募集资金投入项目
           中交二航局                          -
 的具体方式
           中交二公院                          -
   中交投资承诺上述拟投资项目情况真实、准确、合法有效。
   中交二航局承诺将基础设施 REITs 的回收资金主要以项目资本金方式用于新的基础设施项目建
 设，紧跟国家经济发展重点领域，优先支持基础设施补短板项目。结合公司当前业务安排，本次回
 收资金拟主要集中用于如下 2 个项目的建设：
    表 17- 15 鄂州市花马湖北侧产业园区、“三中心”周边及将军片区配套基础设施工程项目
                      鄂州市花马湖北侧产业园区、“三中心”周边及将军片区配套基
      项目名称
                      础设施工程项目
    项目总投资（亿元）                         24.80 亿元
                      本项目为鄂州临空经济区市政基础设施的重要组成部分，包括
      建设内容            道路、桥涵、缆线管廊、景观绿化、电气、给排水及停车场等
                      工程
     前期工作进展                           已开工建设
     （拟）开工时间                           已开工
             中交投资                         -
拟使用募集资金
           中交二航局                       2.00 亿元
  规模
           中交二公院                          -
             中交投资                         -
募集资金投入项
           中交二航局                       资本金
 目的具体方式
           中交二公院                          -
                表 17- 16 湖北省鄂州航空物流产业园建设项目
      项目名称                       湖北省鄂州航空物流产业园建设项目
    项目总投资（亿元）                          38.08 亿元
      建设内容            本项目位于鄂州市临空经济区内，开发区域面积约 10 平方公里
     前期工作进展           正在办理项目审核备、土地、规划、环评等相关手续
     （拟）开工时间                     2021 年 4 月
             中交投资                         -
拟使用募集资金
           中交二航局                       2.15 亿元
  规模
           中交二公院                          -
             中交投资                         -
募集资金投入项
           中交二航局                       资本金
 目的具体方式
           中交二公院                          -
   中交二航局承诺上述拟投资项目情况真实、准确、合法有效。
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  中交二公院承诺将基础设施 REITs 的回收资金主要以项目资本金方式用于新的基础设施项目建
设，紧跟国家经济发展重点领域，优先支持基础设施补短板项目。结合公司当前业务安排，本次回
收资金拟主要集中用于如下项目的建设：
               表 17- 17 温州高铁新城产城融合 PPP 项目
          类别                      募集资金投资项目情况
       项目名称                     温州高铁新城产城融合 PPP 项目
    项目总投资（亿元）                        199.88 亿元
                      本项目位于瓯海区核心区，总面积 14.33 平方公里。项目
       建设内容
                      建设主要涵盖市政基础设施、公共配套设施等
      前期工作进展                         已开工建设
     （拟）开工时间                         2018 年 6 月
    拟使用募集资金规模                         1.39 亿元
  募集资金投入项目的具体方式                        资本金
  中交二公院承诺上述拟投资项目情况真实、准确、合法有效。
  （4）在发改委申报阶段，原始权益人中交投资、中交二航局、中交二公院已于 2021 年 6 月 24
日分别出具了《关于申报材料真实性的承诺函》，承诺如下事项：中交投资、中交二航局、中交二
公院已经提供了本次申报所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，公司承
诺并确认所有申报材料真实、有效、合规、完备，上述文件上所有签字与印章真实，复印件与原件
一致；公司已经将有关基础设施项目和参与方的全部事实向国家发展改革委披露，无任何隐瞒、虚
假或误导之处。
  （七）回收资金用途
  原始权益人中交投资、中交二航局、中交二公院通过本次基础设施 REITs 发行盘活资产，实现
的回收资金将全部以资本金形式用于贵阳经金沙至古蔺（黔川界）高速公路 PPP 项目、北京-秦皇
岛高速（G1N）遵化至秦皇岛段、鄂州市花马湖北侧产业园区、“三中心”周边及将军片区配套基础
设施工程项目、湖北省鄂州航空物流产业园建设项目和温州高铁新城产城融合 PPP 项目。
  贵阳经金沙至古蔺（黔川界）高速公路 PPP 项目的建设完善了贵州省高速公路网络，成为贵阳
至成都最便捷的高速通道，可进一步发挥贵州作为西南重要陆路交通枢纽的作用，推动区域旅游业
快速发展，助力黔中经济区建设，支撑区域工业化和新型城镇化发展。目前项目已纳入了《贵州省
高速公路网规划（加密规划）》，同时也是《贵州省交通运输“十三五”发展规划》重点实施项目。
  北京-秦皇岛高速（G1N）遵化至秦皇岛段项目将在北京市东部、天津市北部形成一条联系京津
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冀的高速通道，一方面加强了京津地区与中心城市唐山、秦皇岛之间的联系，另一方面也加强了沿
线等城市与中心城市之间的联系。2013 年 5 月国家发展改革委和交通运输部编制了《国家公路网规
划（2013-2030 年）》，项目作为京哈高速公路的并行线被列入规划，是北京-秦皇岛高速公路的重
要组成部分。
  鄂州花马湖北侧产业园区、“三中心”周边及将军片区配套基础设施工程项目作为临空经济区市
政基础设施的重要组成部分，对全面推进空港核心区建设，突破发展临空经济区产业具有重大意义。
根据鄂州临空经济区规划，项目所在区域内部目前主干路密度小，未能够形成有效的路网体系，整
个片区的通达性较弱，项目的建设有助于完善城市路网，契合鄂州城市发展的需求。
  湖北省鄂州航空物流产业园建设项目属于“产城一体、产城融合”的空港综合类项目，是建设武
汉-鄂州空港型国家物流枢纽的重要项目之一，为实施“一芯两带三区”区域和产业发展战略布局、转
变经济发展方式、提升对外开放水平、促进军民融合发展发挥示范作用。
  温州高铁新城作为国家沿海铁路通道与浙江省域铁路通道的交汇枢纽，以“一个点引领一个城
市群”理念，通过片区内自身的改造、优化、提升，将温州高铁新城打造成为温州交通主枢纽和城
市客厅，助推温州成为集交通、宜居、商务、办公、购物、旅游、服务于一体的新型智慧城市。项
目将充分利用社会资本的资源整合及产业导入能力，打造区域价值、实现区域土地增值、增加区域
财政税收及百姓就业岗位，最大程度盘活存量。
  （八）原始权益人承担运营管理责任相关安排
  为保障基础设施项目发行后中交投资作为运营管理机构能够有效促进项目持续健康平稳运营，
基础设施项目对运营管理机构设置了严格、科学的权责利结构及奖惩机制，详细情况请参见本招募
说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”相关内容。
  中交投资及华夏基金（代表基金设施基金）、中信证券（代表专项计划）、项目公司需按照《特
许权协议》的相关约定行使权利、履行义务，保证嘉通高速正常持续运营。
  凡是涉及需要中交投资及华夏基金（代表基础设施基金）、中信证券（代表专项计划）配合的
事项，中交投资及其股权受让人、基金管理人有义务按照咸宁市政府的合理要求提供必要的协助，
完成相关事宜。
  （九）关于项目持续健康平稳运营的保障措施
  中交投资作为本基金的原始权益人和运营管理统筹机构，为确保本基金存续期内基础设施项目
持续健康运营，从项目公司、运营管理机构、原始权益人等各层面考虑具有多重保障措施：
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  （1）项目公司特许经营权责任
  根据 2014 年 4 月 14 日项目公司与咸宁市政府于 2014 年 4 月签署的《特许权协议》，项目公
司在协议有效期内需承担并履行《特许权协议》项下的责任与义务，主要包括依法经营管理项目，
承担养护项目、保持项目良好服务水平的责任等。
  （2）项目公司履约保障措施
  项目公司拥有完整的治理架构和人员团队，可以保障项目公司持续稳定地履行《特许权协议》
项下的各项义务。
  中交投资拟在本基金发行前，将项目公司原运营管理团队剥离至中交投资全资子公司中交投资
湖北运营公司。项目公司的原运营管理团队运营管理经验丰富，人员配备充足，在前期管理中，也
创造了出色的运营业绩项。中交投资湖北运营公司作为原运营团队的承接主体，由其担任运营管理
的具体实施机构，有利于保持项目运营的稳定性和连贯性，可以保障项目公司持续稳定地履行《特
许权协议》项下的各项义务。
  在运营管理安排上，基金管理人拟聘请中交投资担任基础设施项目的运营管理机构，负责基础
设施项目的部分服务和运营管理职责，保证项目持续健康平稳运营。中交投资将会严格遵循《运营
管理服务协议》的约定并履行相应的运营管理职责，根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准，
发挥运营管理机构在高速公路投资运营领域的专业优势，保障项目持续稳定运营。基金管理人拟聘
请中交投资担任基础设施项目的运营管理统筹机构，中交投资湖北运营公司担任基础设施项目的运
营管理实施机构，负责基础设施项目的部分服务和运营管理职责，保证项目持续健康平稳运营。
  根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求，原始权益人及同一控制下关联方
将认购不低于 20%的基金份额，并拟长期持有该部分份额，同时对于持有的全部基金份额不设置质
押等权利限制。
  作为中国交建旗下的重要投资平台，中交投资此次发行基础设施基金的核心目的是搭建中国交
建在高速公路领域的唯一的资产上市平台。中国交建已出具相应承诺，今后中国交建拟发起发行
REITs 的高速公路类资产将以扩募形式纳入以中交投资作为主要原始权益人发行设立的以嘉通高速
为基础资产的基础设施 REITs 平台中项目。因此，后续拟扩募的基础设施项目不仅限于中交投资持
                        华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
有基础设施项目，还将包括中国交建持有、运营的规模庞大的高速公路类资产。
  （十）原始权益人认购本基金情况
  本基金原始权益人以自有资金或其同一控制下的关联方参与战略配售，
                                认购本基金份额 2 亿份，
占本次基金份额发售比例为 20%，持有期自上市之日起不少于 60 个月。
  二、其他原始权益人--中交二航局
  （一）基本情况
  截至 2021 年 9 月 30 日，中交二航局的基本概况如下：
  公司名称：中交第二航务工程局有限公司
  法定代表人：由瑞凯
  注册地址：武汉市东西湖区金银湖路 11 号
  注册资本：439,721.39 万元
  实缴资本：439,721.39 万元
  成立日期：1990 年 5 月 4 日
  统一社会信用代码：914201001776853910
  所属行业：房屋建筑业
  经营范围：公路工程施工总承包特级；港口与航道工程施工总承包特级；市政公用工程施工总
承包特级；建筑工程施工总承包壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利、水电、能源、环保、机电
安装、特种专业工程、爆破与拆除工程、城市改造和开发工程项目施工；各类桥梁预制构件；公路、
水运工程及工民建筑设计和质量检测；水、土结构材料科研及测试；船舶修造、船舶租赁及工程质
量检测；承包境外港口、码头、航道、机场、铁路、公路、隧道、土木、水利、市政、桥梁、工业
与民用建筑、环保建设工程项目及上述工程所需的设备、材料的采购与出口和对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；国际工程咨询、勘察、设计、施工、监理以及设备、材料的采购、出口与
供应；工程机械制造、安装、改造和维修和租赁；钢结构制作、安装；物流、仓储和运输服务；房
地产开发、商品房销售；电力工程施工；电子工程安装服务；园林绿化工程施工；物业管理；汽车
销售；汽车维修。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
  中交第二航务工程局有限公司前身是 1950 年在南京成立的浦口码头抢修委员会。1951 年 3 月
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南京港整治工程局成立；同年 7 月，在南京港整治工程局的基础上，交通部航道工程总局长江航道
工程局组建成立，1956 年该局更名为交通部航务工程局第二工程局；1958 年 10 月更名为湖北省交
通厅航务工程局；1959 年 4 月更名为长江航运管理局航务工程局；1964 年更名为交通部第二航务
工程局。1998 年 1 月中交二航局脱离交通部，被划归中国港湾建设（集团）总公司管理，并更名为
中港第二航务工程局。
桥（集团）总公司以新设合并方式组建了中国交通建设集团有限公司，中交二航局股东变更为中国
交建。
相关的资产和股权，独家发起设立中国交通建设股份有限公司。根据中国交建的重组方案及中国交
建《关于二航局及所属企业改制方案的批复》（中交企字[2006]802 号），中交二航局由原中港第二
航务工程局整体改制为中交第二航务工程局有限公司，股东变更为中国交建，并于 2006 年 10 月 20
日取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为“4201001104234”），注册资
本为 90,151.00 万元。
中交二航局注册资本金由 90,151.00 万元增至 120,151.00 万元，全部由中国交建出资。根据北京亚
洲会计师事务所有限公司出具的《中交第二航务工程局有限公司验资报告》（京亚鄂验字[2007]第
资本）合计人民币叁亿元整，全部系货币出资。
的批复》（中交股规字﹝2010﹞95 号），二航局注册资本金由 120,151.00 万元增至 140,151.00 万元，
全部由中国交建出资。根据国富浩华会计师事务所有限公司湖北分所出具的《中交第二航务工程局
有限公司验资报告》（浩华鄂验字﹝2010﹞第 001 号），显示截至到 2010 年 3 月 8 日止，中交二
航局已收到中国交建缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰亿元整，全部系货币出资。
的批复》（中交股规字﹝2011﹞842 号），中交二航局注册资本金由 140,151.00 万元增至 208,744.11
万元（其中未分配利润转增实收资本 31,732.04 万元，应付股利转增实收资本 29,124.87 万元，中国
交建现金增资 7,736.20 万元）。根据国富浩华会计师事务所有限公司湖北分所出具的《中交第二航
务工程局有限公司验资报告》（浩华鄂验字﹝2011﹞501C3 号），显示截至到 2011 年 12 月 14 日止，
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中交二航局已收到股东以上述方式的增资款 68,593.10 万元，其中以未分配利润转增实收资本
财发﹝2013﹞532 号）对中交二航局增资 91,427.70 万元，以应付股利及未分配利润转增资本金方式
出资，中交二航局注册资本达到 300,171.81 万元。根据瑞华会计师事务所湖北分所出具的《中交第
二航务工程局有限公司验资报告》（瑞华鄂验字﹝2013﹞第 501B0001 号），显示截至到 2013 年 11
月 6 日止，中交二航局已收到中国交建缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 914,277,037.96
元，全部系货币资金出资。
             根据中国交建第三届董事会第二十次会议决议对中交二航局增资 80,808.00 万元，
全部以货币方式出资，并于 2016 年 1 月 11 日在武汉市工商行政管理局办理了变更手续，取得了注
册号为 914201001776853910 号《企业法人营业执照》，注册资本达到 380,979.81 万元。
投资者对所属部分子公司实施增资的议案》。2019 年 9 月 25 日，中国交建、中交二航局与投资者
农银投资和建信投资订立《关于中交第二航务工程局有限公司之投资协议》及《中交第二航务工程
局有限公司增资协议》，农银投资和建信投资将分别对中交二航局增资 100,000 万元，合计 200,000
万元；双方增资款中的 29,370.79 万元，合计 58,741.58 万元将计入实收资本，其余部分计入资本公
积。上述增资及股权变更事项完成后，农银投资和建信投资将分别取得中交二航局 6.68%的股权，
合计 13.36%的股权；中交二航局注册资本将增加至 439,721.39 万元。
为 914201001776853910 号《企业法人营业执照》。
  （1）股权结构
          表 17- 18 截至 2021 年 9 月 30 日，中交二航局的股东构成及持股比例
                                                       单位：万元,%
       投资方             认缴注册资本额       实缴注册资本额         出资比例
   中国交通建设股份有限公司           380,979.81    380,979.81      86.6412
   农银金融资产投资有限公司            29,370.79     29,370.79       6.6794
   建信金融资产投资有限公司            29,370.79     29,370.79       6.6794
        合计                439,721.39    439,721.39          100
  截至 2021 年 9 月 30 日，公司注册资本人民币 439,721.39 万元。其中，中国交通建设股份有限
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公司出资 380,979.81 万元，持股 86.6412%，为公司的控股股东，实际控制人为国务院国有资产监督
管理委员会。
  （2）控股股东情况
  中交二航局的控股股东情况介绍详见本招募说明书之“第十七部分 原始权益人”之“一、主要原
始权益人”之“（一）基本概况”之“5. 控股股东及实际控制人”。
  （3）实际控制人情况
  中交二航局的控股股东情况介绍详见本招募说明书之“第十七部分 原始权益人”之“一、主要原
始权益人”之“（一）基本概况”之“5. 控股股东及实际控制人”。
  （二）业务情况
  中交二航局创建于 1950 年，经过 70 年的发展，已成长为一家集策划咨询、勘察设计、投融资、
工程建设、资产（资本）运营于一体的大型企业集团，为客户提供建筑业全产业链一体化服务。
  中交二航局以“让世界更畅通，让城乡更宜居，让生活更美好”为使命，坚持“三主多元”产品战
略，以港航、路桥、市政工程为主业，积极拓展房屋建筑、水务环保、水利水电、建筑装配化制造、
工程养护等业务，市场遍及国内 31 个省、自治区、直辖市，以及“一带一路”30 个国家和地区。
  中交二航局创建于 1950 年，是原交通部直属四大航务工程建设一级施工企业之一，现为世界
目公司、31 个经营办事处、6 个境外区域中心和 10 个海外经营办事处，现有各类专业技术和管理
人员 12,000 多名，拥有港航工程、公路工程、市政公用工程三个设计施工总承包特级资质，铁路工
程、建筑工程施工总承包一级资质，桥梁工程、环保工程、隧道工程、地基基础工程专业承包一级
等 80 余项资质，以及一批具有国际、国内领先水平的施工装备。
  中交二航局是国家级高新技术企业，建有一个国家级企业技术中心，一个国家工程研究中心，
一个院士专家工作站，一个博士后科研工作站，四个重点实验室，三个协同创新平台，五个工程技
术研究中心，成为推动公司创新发展、高质量发展的智慧平台。
  中交二航局积极践行国家战略，担当基础设施建设主力军责任，修建各类港口码头 400 多座，
建造跨江、跨海、跨高山峡谷桥梁 300 多座，建设高速公路 4,000 多公里，承建铁路项目单线里程
超过 1,200 公里，修建市政道路 800 多公里、城市轨道交通工程 100 多公里。二航桥品牌助推“中国
桥梁”成为闪亮的国家名片。
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  在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，中交二航局深入贯彻“五商中交”战略，积极践
行“334”工程，大力弘扬“争科技领先，创管理一流”企业精神，遵循“统筹、集约、创新、高效、共
享”管理理念，改革创新，追求卓越，向着加快推进公司高质量发展、积极打造高品质建筑业一体
化服务商和率先建成世界一流企业的宏伟目标砥砺前行。
  中交二航局以港航、路桥、市政工程为主业，积极拓展房屋建筑、水务环保、水利水电、建筑
装配化制造、工程养护等业务。
  经在湖北省人民政府网站、武汉市人民政府网站、湖北省交通运输厅网站、武汉市交通运输局
网站、咸宁市交通运输局网站对中交二航局的查询，并通过百度搜索引擎组合输入“中交第二航务
工程局有限公司”“中交二航局”及“高速公路”“收费公路”关键词检索，在相关信息均可通过上述检索
方式获取的条件下，中交二航局不存在持有或运营与嘉通高速项目同一服务区域、走向平行或近乎
平行的其他高速公路项目的情形。
  （三）财务情况
  中交二航局 2018 年、2019 年的合并和母公司会计报表由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了瑞华审字【2019】01600118 号、瑞华审字【2020】01610409 号标准无保留意
见审计报告，2020 年的合并和母公司会计报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了众环审字【2021】0210968 标准无保留意见审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
和中审众环会计师事务（特殊普通合伙）所均具有证券、期货从业资格。
             表 17- 19 中交二航局 2018-2021 年 9 月末合并资产负债表
                                                                        单位：万元
        项目        2021 年 9 月末             2020 年末        2019 年末         2018 年末
流动资产：
货币资金                  857,267.52          1,328,622.54   1,617,647.17    1,547,974.63
交易性金融资产                         -                    -              -               -
以公允价值计量且其变动计入
                                -                    -              -               -
当期损益的金融资产
衍生金融资产                         -                     -              -               -
应收票据及应收账款           1,500,249.31          1,026,458.42   1,105,008.54     780,996.29
其中：应收票据                29,528.08            22,947.12       6,611.62        8,620.82
   应收账款             1,470,721.23          1,003,511.31   1,098,396.92     772,375.47
                 华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
        项目    2021 年 9 月末             2020 年末         2019 年末        2018 年末
应收款项融资            60,727.66              70,760.97      19,485.45      23,481.23
预付款项             360,151.13             215,009.58     412,886.81     219,671.89
其他应收款            809,441.37             619,629.22     534,121.33     508,834.41
存货               510,685.19             445,780.95     379,019.69     338,400.59
合同资产            2,088,790.02           1,505,085.86   1,242,932.53    916,009.68
持有待售资产                     -                      -              -              -
一年内到期的非流动资产      753,867.10             888,243.28     646,452.32     749,653.66
其他流动资产           389,124.49             279,224.21     263,824.89     156,026.67
流动资产合计          7,331,985.33           6,378,815.04   6,221,378.72   5,241,049.04
非流动资产：                     -
可供出售金融资产                   -                      -              -              -
持有至到期投资                    -                      -              -              -
长期应收款           1,235,914.78           2,223,233.81   1,457,924.56    692,455.98
长期股权投资           592,042.28             511,027.82     379,116.64     365,105.84
其他权益工具投资            1,216.44               1,216.44      1,216.44         515.77
其他非流动金融资产        160,818.39             103,052.62      45,037.55      31,027.25
投资性房地产              6,712.32               8,099.22     10,787.92       4,678.79
固定资产             328,786.71             330,251.49     337,504.29     359,902.25
在建工程              60,174.00              51,638.09      63,766.80      88,234.66
使用权资产             14,127.40              20,079.96      26,270.60       9,398.42
无形资产             301,622.98             228,938.18     120,536.95      72,361.85
开发支出                 252.49                 214.55          14.56               -
商誉                  1,495.98               1,495.98      1,495.98       1,495.98
长期待摊费用            18,214.63                6,965.07      9,807.68       5,772.27
递延所得税资产           58,085.78              54,835.44      32,770.13      28,861.47
其他非流动资产         2,116,732.97            608,517.47     624,102.33     498,804.34
非流动资产合计         4,896,440.00           4,149,566.14   3,110,352.44   2,158,614.86
资产总计           12,228,425.33          10,528,381.19   9,331,731.16   7,399,663.91
流动负债：
短期借款             300,974.21                       -              -      9,059.42
应付票据及应付账款       5,020,842.95           4,469,628.75   4,143,974.54   3,342,940.79
其中：应付票据         1,673,214.42           1,514,703.87   1,725,028.21   1,086,253.58
     应付账款       3,347,628.53           2,954,924.87   2,418,946.33   2,256,687.21
预收款项                        -                     -              -              -
合同负债             450,659.22             403,850.55     695,187.51     664,261.36
应付职工薪酬            12,801.73              16,857.52      13,158.30      13,155.79
应交税费              63,786.76              35,810.88      34,911.85      26,306.32
应付利息                       -                      -              -     15,976.23
应付股利              41,551.52              19,602.96      22,277.96      10,537.96
其他应付款           1,619,048.33           1,439,228.75   1,153,916.51    722,818.18
一年内到期的非流动负债      145,357.81              87,029.12     147,762.54     144,540.78
                          华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
        项目             2021 年 9 月末             2020 年末            2019 年末          2018 年末
其他流动负债                    268,247.01             256,472.64        233,863.21       205,930.06
流动负债合计                   7,923,269.56           6,728,481.17      6,422,774.45     5,129,012.70
非流动负债：
长期借款                     1,349,893.20           1,016,456.93       460,063.10       473,190.77
应付债券                                 -                     -                 -                -
租赁负债                         7,730.27             11,037.66         13,099.64         5,093.58
长期应付款                     631,602.02             621,621.24        647,733.89       476,320.31
长期应付职工薪酬                     7,794.05               8,052.00         8,676.00        10,380.00
专项应付款                               -                      -                 -                -
预计负债                         2,032.23               5,474.83         7,766.55         7,947.69
递延收益                         9,299.36               6,449.36         5,002.75         2,341.60
递延所得税负债                    16,978.65              15,673.47          4,722.09         1,625.15
其他非流动负债                       733.27                  77.83                  -           90.92
非流动负债合计                  2,026,063.04           1,684,843.32      1,147,064.02      976,990.02
负债合计                     9,949,332.60           8,413,324.49      7,569,838.48     6,106,002.72
所有者权益：
实收资本(或股本)                 439,721.39             439,721.39        439,721.39       380,979.81
其它权益工具                    748,395.47             748,404.25        398,571.51       199,310.00
资本公积                      139,731.34             139,731.34        139,926.34         -1,332.08
其他综合收益                     12,103.47              12,122.98         11,795.44        10,545.05
专项储备                       27,143.64              22,813.18         20,726.90        21,434.54
盈余公积                      108,895.59             108,895.59         97,335.91        81,118.17
未分配利润                     532,094.56             473,029.69        517,755.23       452,593.93
归属于母公司所有者权益合计            2,008,085.46           1,944,718.40      1,625,832.71     1,144,649.41
少数股东权益                    271,007.27             170,338.29        136,059.97       149,011.77
所有者权益合计                  2,279,092.73           2,115,056.69      1,761,892.68     1,293,661.18
负债和所有者权益总计              12,228,425.33          10,528,381.19      9,331,731.16     7,399,663.91
              表 17- 20 中交二航局 2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月合并利润表
                                                                                  单位：万元
         项目               2021 年 1-9 月             2020 年度         2019 年度         2018 年度
一、营业总收入                       6,372,603.58         7,622,513.51    7,434,926.44    5,937,619.74
其中：营业收入                       6,372,603.58         7,622,513.51    7,434,926.44    5,937,619.74
二、营业总成本                       6,227,057.21         7,469,409.57    7,249,433.11    5,764,914.96
其中：营业成本                       5,891,607.36         6,999,697.94    6,860,378.88    5,391,313.93
税金及附加                             8,035.09            12,197.07       11,337.91       9,887.49
销售费用                              4,321.98             4,439.79        3,718.80       4,064.11
管理费用                             96,628.90           121,419.94      149,504.14     145,968.82
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         项目            2021 年 1-9 月       2020 年度        2019 年度         2018 年度
研发费用                       252,085.34      336,143.05     249,343.21      218,376.90
财务费用                        -25,621.46      -4,488.23     -24,849.84        -4,696.30
其他收益                         2,535.83        2,314.27       4,142.42        1,168.59
投资收益                         -4,187.53     -34,073.69     -34,061.86       -16,162.37
其中：对联营企业和合营企业的
                             -2,581.07      -8,324.25      -4,649.57        -4,080.65
投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止
                             -2,544.71     -26,334.13     -30,179.09       -13,025.06
确认收益
公允价值变动收益                      -127.97         -131.39              -                -
信用减值损失                       -3,332.05     -25,213.62     -20,365.41       -21,548.28
资产减值损失                       -5,929.00      -2,474.85              -        -3,533.34
资产处置收益                       1,705.34       32,504.26      19,171.83       15,490.67
三、营业利润                     136,210.98      126,028.90     154,380.32      148,120.04
加：营业外收入                      1,409.86        2,205.10       2,046.55        2,996.74
减：营业外支出                      1,857.97        2,896.34       1,283.34          723.22
四、利润总额                     135,762.87      125,337.67     155,143.53      150,393.56
减：所得税费用                     26,726.49       21,939.83      30,058.20       27,085.20
五、净利润                      109,036.38      103,397.84     125,085.33      123,308.36
归属于母公司所有者的净利润              108,520.65      103,703.71     124,742.79      122,782.06
少数股东损益                         515.73         -305.87         342.54          526.30
六、其他综合收益的税后净额                    -19.5        327.54        1,250.39        -1,272.07
七、综合收益总额                   109,016.88      103,725.38     126,335.72      122,036.29
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额                 515.73         -305.87         342.54          526.30
          表 17- 21 中交二航局 2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月合并现金流量表
                                                                        单位：万元
         项目             2021 年 1-9 月      2020 年度        2019 年度         2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金             5,590,199.55   6,278,078.89   6,091,775.89    5,822,888.70
收到的税费返还                       13,904.43      80,174.31        508.63       14,081.85
收到其他与经营活动有关的现金               358,131.66    368,107.03     388,813.32      461,476.18
经营活动现金流入小计                 5,962,235.64   6,726,360.23   6,481,097.84    6,298,446.73
购买商品、接受劳务支付的现金             6,009,233.12   6,011,836.94   5,620,397.08    5,489,473.02
支付给职工以及为职工支付的现金              298,460.35    309,433.97     318,834.41      319,623.33
支付的各项税费                       79,214.05    297,556.52     174,303.93      179,496.00
支付其他与经营活动有关的现金               387,945.78    218,398.55     172,441.39      152,807.21
经营活动现金流出小计                 6,774,853.30   6,837,225.99   6,285,976.81    6,141,399.56
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       项目          2021 年 1-9 月       2020 年度        2019 年度        2018 年度
经营活动产生的现金流量净额         -812,617.67     -110,865.76     195,121.03     157,047.16
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金               22,500.00       22,985.61       1,947.00               -
取得投资收益收到的现金                494.4         1,956.80       2,205.84      28,511.46
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
                                  -              -              -              -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                    -     27,500.00               -              -
投资活动现金流入小计              23,451.02       74,129.62      24,241.64      44,002.13
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金                183,088.96      212,839.88      46,972.21     144,706.97
取得子公司及其他营业单位支付的
                                  -              -     24,358.00               -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金          63,088.69      521,967.00     143,714.50               -
投资活动现金流出小计             322,470.69      934,144.38     419,940.05     308,941.79
投资活动产生的现金流量净额         -299,019.66     -860,014.76    -395,698.41    -264,939.66
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金              250,694.00      434,130.71     427,899.76     192,481.74
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金              838,374.39      805,606.43     552,152.45     587,422.18
发行债券收到的现金                         -              -              -              -
收到其他与筹资活动有关的现金                    -              -              -              -
筹资活动现金流入小计           1,089,068.39     1,239,737.14    980,052.21     779,903.92
偿还债务支付的现金              204,614.55      304,256.90     563,718.25     507,468.75
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
                                  -              -              -      2,520.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金         161,950.92       75,911.09      86,143.85               -
筹资活动现金流出小计             447,089.00      568,803.25     713,343.41     584,118.27
筹资活动产生的现金流量净额          641,979.39      670,933.90     266,708.80     195,785.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额        -468,765.03     -290,014.94      70,228.40      89,576.88
加：期初现金及现金等价物余额       1,325,595.74     1,615,610.68   1,545,382.28   1,455,805.40
六、期末现金及现金等价物余额         856,830.71     1,325,595.74   1,615,610.68   1,545,382.28
   近三年，中交二航局营业总收入均逐年增长，主要系公路工程业务快速增长带动基建业务收入
 持续增长所致。
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  三、其他原始权益人--中交二公院
  （一）基本情况
  截至 2021 年 9 月 30 日，中交二公院的基本概况如下：
  公司名称：中交第二公路勘察设计研究院有限公司
  法定代表人：杨忠胜
  注册地址：武汉市经济技术开发区创业路 18 号
  注册资本：87,158.33 万元
  实缴资本：87,158.33 万元
  成立日期：1991 年 5 月 29 日
  统一社会信用代码：91420100177668591H
  所属行业：专业技术服务业
  经营范围：工程设计综合资质甲级；可承接各行业、各等级的建设工程设计业务、可从事资质
证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；境内外公路工
程、市政工程、铁道工程、环境工程、生态修复、水环境综合治理、园林绿化（园林景观）、生态
旅游、建筑工程、地下工程的科研开发、信息系统、评估、策划、规划、可研、勘察、设计、审查
咨询、监理、招标代理、项目后评估、运营管理、试验、检测、加固、养护、项目管理、工程总承
包（含配套设备和材料的采购、安装）和相关产品销售；承担境内外岩土工程、水文和工程地质勘
察和地质灾害防治；承担境内外工程测绘、航测、遥感、地理信息系统；承担上述项目境外工程所
需设备和材料出口以及对外派遣实施境外工程所需劳务人员；承担生产建设项目水土保持方案编
制、水土保持监测及验收；承担园林绿化工程（园林景观工程）施工及养护；港口、航道、水上防
护建筑物、口岸设施、飞机场跑道和场站、水利工程的评估、规划、可研、设计、监理、咨询和项
目管理、工程总承包；图文设计与制作。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
  中交第二公路勘察设计研究院有限公司由中国交通建设股份有限公司出资，于 1991 年 5 月 29
日取得武汉市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 87,158.33 万元。
  截至 2021 年 9 月 30 日，中交二公院的股东为中国交通建设股份有限公司，持股比例 100%。
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  （1）股权结构
            表 17- 22 2021 年 9 月 30 日中交二公院的股东构成及持股比例
                                                      单位：万元,%
     投资方              认缴注册资本额          实缴注册资本额          出资比例
 中国交通建设股份有限公司              87,158.33        87,158.33       100
      合计                   87,158.33        87,158.33       100
  截至 2021 年 9 月 30 日，公司注册资本人民币 87,158.33 万元。其中，中国交通建设股份有限
公司持股 100%，中国交通建设股份有限公司为公司的控股股东，实际控制人为国务院国有资产监
督管理委员会。
  （2）控股股东情况
  中交二公院的控股股东情况介绍详见本招募说明书之“第十七部分 原始权益人”之“一、主要原
始权益人”之“（一）基本概况”之“5. 控股股东及实际控制人”。
  （3）实际控制人情况
  中交二公院的控股股东情况介绍详见本招募说明书之“第十七部分 原始权益人”之“一、主要原
始权益人”之“（一）基本概况”之“5. 控股股东及实际控制人”。
  （二）业务情况
  中交二公院拥有工程勘察综合甲级资质，设计甲级资质及咨询类、监理类多项资质，具有公路、
桥梁、隧道、交通工程、市政、轨道、建筑、环境生态、岩土与地下工程等专业领域的规划咨询、
项目策划、勘察设计、投资建设、项目管理、工程总承包以及运营管理等全产业链技术服务能力，
具有承担国家级重大科研项目开发和编制行业技术标准、规范、手册、指南的技术实力。
  中交二公院是世界 500 强中国交建全资子公司，是我国公路勘察设计行业综合实力最强的企业
之一，连年入榜“中国工程设计企业 60 强”，2008 年被认定为“国家高新技术企业”，2013 年获“全国
工程勘察设计先进企业”称号，“中交二公院”获湖北省著名商标，曾获“鲁班奖”、“詹天佑大奖”等国
家级大奖 20 余项，省部级奖 200 余项。
  中交二公院目前有在职在编员工 1,000 余人，其中，中高级职称占 67%，专业技术人员占 94%，
同时有全国工程师勘察设计大师、享受国务院特殊津贴专家、享受政府特殊津贴专家、国家级有突
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出贡献的中青年专家、新世纪百千万人才等特殊高端人才 28 人。下设 12 个职能部门，8 个专业院、
研究院所，19 家分公司，9 家全资子公司。
  中交二公院在“五商中交”战略引领下，谋划转型发展、跨越发展，现已形成由公路工程、城乡
建设、轨道交通、环境生态四大建设领域强力支撑的良好发展态势，正朝着建设“世界一流工程咨
询顾问集团公司”的目标阔步前进。公司始终秉承“诚信服务、优质回报、不断超越”的企业宗旨，为
全球基础设施建设作出更大的贡献。
  中交二公院拥有工程勘察综合甲级资质，设计甲级资质及咨询类、监理类多项资质，具有公路、
桥梁、隧道、交通工程、市政、轨道、建筑、环境生态、岩土与地下工程等专业领域的规划咨询、
项目策划、勘察设计、投资建设、项目管理、工程总承包以及运营管理等全产业链技术服务能力，
具有承担国家级重大科研项目开发和编制行业技术标准、规范、手册、指南的技术实力。
  经在湖北省人民政府网站、武汉市人民政府网站、湖北省交通运输厅网站、武汉市交通运输局
网站、咸宁市交通运输局网站对中交二公院的查询，并通过百度搜索引擎组合输入“中交第二公路
勘察设计研究院有限公司”“中交二公院”及“高速公路”“收费公路”关键词检索，在相关信息均可通过
上述检索方式获取的条件下，中交二公院不存在持有或运营与嘉通高速项目同一服务区域、走向平
行或近乎平行的其他高速公路项目的情形。
  （三）财务情况
  中交二公院 2018 年、2019 年的合并和母公司会计报表由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了瑞华审字【2019】01600102 号、瑞华审字【2020】01610591 号标准无保留意
见意见审计报告，2020 年的合并和母公司会计报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了众环审字【2021】0210979 号标准无保留意见审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）均具有证券、期货从业资格。
             表 17- 23 中交二公院 2018-2021 年 9 月末合并资产负债表
                                                                     单位：万元
        项目         2021 年 9 月末           2020 年末       2019 年末        2018 年末
流动资产：
货币资金                  116,062.92          121,085.70    130,821.32     151,825.10
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
        项目      2021 年 9 月末           2020 年末       2019 年末       2018 年末
交易性金融资产                     -                   -             -             -
以公允价值计量且其变动计入               -
                                                -             -             -
当期损益的金融资产
衍生金融资产                      -             501.64        501.64        501.64
应收票据及应收账款          149,381.57          104,814.54     88,096.16     81,749.68
应收款项融资                   332              809.00        864.65        150.00
预付款项                17,112.88           16,466.94      7,555.08     10,190.62
应收股利                        -                5.87             -             -
其他应收款               47,432.02           40,939.77     38,005.21     38,102.45
存货                   2,020.87            1,156.61       975.80           7.10
合同资产                26,376.30           26,445.26     17,777.81     23,612.00
持有待售资产                      -                   -             -             -
一年内到期的非流动资产         21,230.86           16,441.54     31,958.47     17,528.66
其他流动资产                855.71                85.90       130.49      14,019.15
流动资产合计             380,805.13          328,752.79    316,686.62    337,686.40
非流动资产：
债权投资                        -                   -             -             -
其他债权投资                      -                   -             -             -
长期应收款                       -                   -             -      3,874.93
长期股权投资              62,748.06           62,348.06     61,860.66     60,346.49
其他权益工具投资           114,529.08          106,385.72    102,774.01     99,858.08
其他非流动金融资产           37,491.08           30,837.70     23,570.40     16,124.01
投资性房地产                 307.1                    -             -             -
固定资产                10,324.33           10,946.71     10,977.84     10,191.14
在建工程                26,754.85           20,094.39     12,726.02      5,699.18
使用权资产                 552.41              770.66        406.84        605.23
无形资产                 5,448.97            6,147.97      6,222.23      6,008.56
开发支出                        -                   -             -             -
商誉                       148              148.00        148.00        148.00
长期待摊费用                      -               15.54         24.33         55.98
递延所得税资产              7,489.49            7,395.96      6,879.18      6,990.16
其他非流动资产              9,831.25            7,341.73      5,899.40      4,288.94
非流动资产合计            275,624.61          252,432.44    231,488.90    214,190.70
资产总计               656,429.75          581,185.22    548,175.53    551,877.11
流动负债：
短期借款                        -                   -             -             -
交易性金融负债                     -                   -             -             -
衍生金融负债                      -                   -             -             -
应付票据                11,949.97            2,748.66      2,188.29             -
应付账款               137,979.34          116,300.72    115,732.16    135,638.38
应付票据及应付账款          149,929.32          119,049.38    117,920.45    135,638.38
                          华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
        项目             2021 年 9 月末              2020 年末           2019 年末            2018 年末
预收款项                                  -                      -                  -               -
合同负债                        52,623.99               48,693.66        50,336.37          86,698.10
应付职工薪酬                           800.59              1,644.35         4,000.50           3,604.47
应交税费                        15,633.77               15,850.43        13,438.91          10,321.13
应付股利                                  -              2,517.73                   -               -
其他应付款                       20,562.23                5,023.27        11,434.73          10,343.52
持有待售负债                                -                      -                  -               -
一年内到期的非流动负债                 13,880.54               10,774.55        12,074.09          13,764.85
其他流动负债                                -                      -                  -               -
流动负债合计                     253,430.44              203,553.37       209,205.05         260,370.43
非流动负债：
长期借款                                  -                      -                  -               -
应付债券                                  -                      -                  -               -
租赁负债                             244.73                276.75           141.47            319.83
长期应付款                        4,177.86                6,119.79         5,216.87           2,617.18
长期应付职工薪酬                     2,399.10                2,789.00         3,172.00           3,417.00
预计负债                                  -                      -                  -               -
递延收益                                  -                      -                  -               -
递延所得税负债                          115.55                114.78           237.66            271.55
其他非流动负债                               -                      -                  -               -
非流动负债合计                      6,937.24                9,300.32         8,768.01           6,625.56
负债合计                       260,367.68              212,853.69       217,973.06         266,995.99
所有者权益：
实收资本（或股本）                   87,158.33               87,158.33        87,158.33          87,158.33
其他权益工具                                -                      -                  -               -
资本公积                             620.31                620.31           620.31            620.31
其他综合收益                     -19,552.31              -19,556.67       -17,472.89         -16,761.19
专项储备                         1,185.21                1,575.60         1,408.50           1,145.34
盈余公积                        26,408.88               26,408.88        23,555.09          19,081.35
未分配利润                      292,255.33              264,355.87       228,151.70         188,025.44
归属于母公司所有者权益合计              388,075.75              360,562.31       323,421.03         279,269.57
少数股东权益                       7,986.32                7,769.22         6,781.43           5,611.55
所有者权益合计                    396,062.07              368,331.53       330,202.47         284,881.11
负债和所有者权益总计                 656,429.75              581,185.22       548,175.53         551,877.11
             表 17- 24 中交二公院 2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月合并利润表
                                                                                    单位：万元
       项目         2021 年 1-9 月            2020 年度                2019 年度             2018 年度
一、营业总收入               284,584.40                332,002.81         339,981.81          294,835.73
                           华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
       项目         2021 年 1-9 月          2020 年度              2019 年度                2018 年度
其中：营业收入               284,584.40              332,002.81           339,981.81         294,835.73
二、营业总成本               236,397.20              269,555.16           274,311.04         229,088.43
其中：营业成本               212,424.66              240,302.39           245,821.62         205,514.09
税金及附加                   1,357.59                1,396.35             1,537.55           1,514.33
销售费用                    5,473.16                5,686.61             4,463.11           3,659.19
管理费用                    6,661.20               10,061.43            12,362.60          14,019.64
研发费用                   11,543.90               13,935.70            12,804.01           7,267.16
财务费用                    -1,063.31              -1,827.32            -2,677.85          -2,885.97
其他收益                      222.87                  703.76              170.14             358.49
投资收益                      109.76               -3,155.21            -3,102.87          -3,172.98
其中：对联营企业和合
                                 -             -5,809.26            -3,245.83          -3,404.58
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
                                 -                     -                    -                  -
资产终止确认收益
公允价值变动收益                 -501.64                  879.70             2,831.93          -3,069.65
信用减值损失                  -2,196.67              -2,962.98            -1,767.36          -2,745.71
资产减值损失                      -6.94                 -57.59                    -                  -
资产处置收益                     63.88                   14.66               36.65             101.65
三、营业利润                 45,878.47               57,870.00            63,839.26          57,219.09
加：营业外收入                     35.9                  497.31              168.06             146.60
减：营业外支出                   114.24                  260.74              158.32             373.85
四、利润总额                 45,800.12               58,106.57            63,849.01          56,991.84
减：所得税费用                 7,071.82                9,398.03             9,620.43           9,303.00
五、净利润                  38,728.31               48,708.54            54,228.58          47,688.85
归属于母公司所有者的
净利润
少数股东损益                     217.1                  987.78             1,169.89           1,129.03
六、其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额               38,732.66               47,273.93            53,516.87          46,893.68
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
            表 17- 25 中交二公院 2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月合并现金流量表
                                                                                单位：万元
            项目                   2021 年 1-9 月        2020 年度         2019 年度         2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                       247,471.44       336,963.08       309,170.30     273,371.76
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
收到的税费返还                   96.91                          -            -
收到的其他与经营活动有关的现金         8,266.37    14,864.43    23,857.90     7,915.92
经营活动现金流入小计            255,834.72   351,827.51   333,028.20   281,287.68
购买商品、接受劳务支付的现金        144,330.95   193,084.09   186,236.27   111,496.45
支付给职工以及为职工支付的现金        43,570.95    68,162.92    69,636.64    60,081.85
支付的各项税费                18,273.79    22,056.46    17,550.27    17,214.44
支付的其他与经营活动有关的现金        29,515.14    39,295.66    46,688.80    22,872.41
经营活动现金流出小计            235,690.83   322,599.14   320,111.98   211,665.15
经营活动产生的现金流量净额          20,143.90    29,228.37    12,916.22    69,622.53
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                   9.23      300.00             -            -
取得投资收益收到的现金              117.21       713.36       142.96       225.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金
                               -            -            -            -
净额
收到的其他与投资活动有关的现金                -     4,561.24     3,000.00    43,000.00
投资活动现金流入小计               167.78      5,623.29     3,177.16    48,338.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金                16,636.12    21,270.21    14,681.39    23,232.17
取得子公司及其他营业单位支付的现金
                               -            -            -            -
净额
支付的其他与投资活动有关的现金         1,800.00     2,525.00     5,733.62    47,552.64
投资活动现金流出小计             25,334.45    33,726.49    28,447.88    76,060.69
投资活动产生的现金流量净额         -25,166.68   -28,103.20   -25,270.72   -27,722.08
三、筹资活动产生的现金流量:                 -
吸收投资收到的现金                      -            -            -            -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
                               -            -            -            -
现金
取得借款收到的现金                      -            -            -            -
收到其他与筹资活动有关的现金                 -            -            -            -
筹资活动现金流入小计                     -            -            -            -
偿还债务支付的现金                      -            -            -            -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金              -     9,311.96     8,458.68     8,157.96
其中：子公司支付给少数股东的股利、
                               -            -            -            -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金                 -      600.04      1,606.38            -
筹资活动现金流出小计                     -     9,912.01    10,065.06     8,157.96
筹资活动产生的现金流量净额                  -    -9,912.01   -10,065.06    -8,157.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                               -      -329.16            -            -
响
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五、现金及现金等价物净增加额                -5,022.78    -9,116.00   -22,419.56    33,742.49
加：期初现金及现金等价物余额               120,289.54   129,405.53   151,825.10   118,082.60
六、期末现金及现金等价物余额               115,266.76   120,289.54   129,405.53   151,825.10
   近三年及一期末，中交二公院资产总额保持稳定，资产负债率稳步下降，流动资产占总资产的
 比例维持在 60%左右，结构保持稳定。
   近三年，中交二公院毛利润持续增加，毛利率基本稳定，2019 年净利润较 2018 年增幅达到
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              第十八部分 基础设施项目运营管理安排
  一、运营管理机构基本概况
  本基础设施项目由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托中交投资
和中交投资湖北运营公司担任本基础设施项目的运营管理机构。运营管理机构应具备充分的运营能
力并勤勉尽责的履行《运营管理服务协议》项下各项义务，运营管理机构应就《运营管理服务协议》
项下的全部运营管理事项承担责任。
  中交投资作为运营管理统筹机构负责统筹、协调和安排《运营管理服务协议》项下的运营管理
工作，中交投资湖北运营公司作为运营管理实施机构，是《运营管理服务协议》项下相关运营管理
服务的代理人和具体实施机构。《运营管理服务协议》项下各项运营管理服务由中交投资湖北运营
公司具体提供；同时，由委托方向运营管理机构发出的各项指令、要求、通知、授权等具体归口至
中交投资湖北运营公司（但《运营管理服务协议》另有约定的除外），并由中交投资湖北运营公司
统一落实和实施。
  设置运营管理实施机构的主要原因是为搭建本基金产品架构，需对项目公司现有人员进行剥
离。为保持原运营团队的稳定性和独立性，由原始权益人中交投资设立全资子公司中交投资湖北运
营公司以承接相应人员。
  除嘉通高速项目之外，中交投资还拥有武深高速嘉鱼北段、武汉沌口长江大桥和荔榕高速等项
目，积累了丰富的运营管理经验，同时，作为中国交建的重要投资平台，中交投资具备一定的产融
结合的管理理念，由中交投资担任运营管理统筹机构，可以更好地统筹、协调和安排运营管理实施
机构提供运营管理服务。
  原运营管理团队对嘉通高速的资产状况及当地的政策环境较为熟悉，在前期运营管理过程中，
创造了出色的业绩。运营管理实施机构作为原运营团队的承接主体，并为本基金提供具体运营管理
服务，有利于保持嘉通高速运营的稳定性和连贯性。
  此外，本基金定位为中国交建高速公路资产通过 REITs 上市的唯一平台，本基金如未来扩募收
购武深高速嘉鱼北段或武汉沌口长江大桥项目，运营管理实施机构仍可承接对应基础设施项目的运
营管理团队。
  （一）运营管理统筹机构
  运营管理统筹机构基本情况，包括设立、存续和历史沿革情况；股权结构及治理结构；主营业
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务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现、主要债务情况详
见本招募说明书“第十七部分 原始权益人”之“一、主要原始权益人—中交投资”。
     （1）经中国证监会备案情况
     根据《基础设施基金指引》第四十条规定，运营管理机构应当按照《基金法》规定经中国证监
会备案。在《运营管理服务协议》等相关法律文件生效且中交投资按照《基金法》在中国证监会完
成备案后，中交投资具备作为运营管理机构的资质，符合《基础设施基金指引》第四十条第（一）
项的相关规定。
     （2）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验
     除本次拟申请参与基础设施 REITs 试点的嘉通高速项目之外，中交投资旗下还拥有武深高速嘉
鱼北段、武汉沌口长江大桥、荔榕高速、太行山高速、贵金高速等项目，预计总投资额约为 1,000
亿元，其中贵金高速项目正处于投资建设阶段，太行山高速项目由 5 条高速组成，其中 4 条已运营，
     运营项目具体情况如下表：
                  表 18-1 中交投资运营高速公路情况表
                                        收费年限   里程长度（公      总投资额
序号       项目名称        所在地   运营时间
                                        （年）      里）        （亿元）
合计           -         -       -         -      约 603.33   约 992.65
     通过多年来持有运营上述高速公路项目，中交投资在制度建设和内部控制、人才培养引进和运
营增收等方面积累了丰富的基础设施运营管理经验，并形成了一套行之有效的运营管理方法和制
度，逐步跻身国内基础设施运营管理行业的领先行列。
     具体而言，中交投资同类项目的运营管理经验主要体现在以下几个方面：
     制度建设和内部控制方面，中交投资资产运营管理部对国内高速公路运营管理先进企业进行了
充分的调研，并编写了《中交投资有限公司高速公路运营管理指南》，涵盖了机构、收费、路政、
养护、信息与机电、服务区、环保安全等管理内容，为中国交建推动高速公路运营标准化奠定了基
础，对运营工作科学化、规范化、制度化开展具有重要意义。
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     人才培养引进方面，在高速公路运营的几年内，中交投资不断完善选人用人机制、推进市场化
薪酬制度，培养了一大批高速公路专业的投资建设、运营管理的全方位人才，并强调以投资的理念
做运营管理，重视风险的识别应对和投资人权益的维护，引领着中交投资基础设施运营管理业务的
发展，也为中国交建本部及所属各专业公司输送了一批优秀的管理人才。
     运营增收方面，中交投资采取了丰富灵活的营销手段以增加其持有运营的高速公路项目车流
量。一是通过公众号、广播等途径进行路网宣传；二是联合加油站、服务区运营方联合开展促销活
动，让利司机；三是及时将新增道路信息录入 GPS 平台，提高检索率；四是组织人员前往沿途工业
园区进行宣传，提高知名度。
     上述规章制度的建立和管理方法的运用，是中交投资多年来深耕基础设施资产运营管理业务的
成果，为中交投资持续健康平稳运营同类基础设施资产提供了保障。
     （1）主要负责人员情况
                    表 18-2 中交投资管理人员专业能力表
序号     姓名                            主要经历
             高级工程师，中国地质大学土木工程硕士。1994 年 7 月至 2005 年 11 月，历任
             铁五局一处宝成铁路指挥部技术员、铁五局一处宝成铁路指挥部经营计划室主
             任、铁五局一处成都分公司经营计划室主任、中铁五局一公司经营开发部副部长、
             中铁五局一公司经营开发部部长；2005 年 11 月至 2006 年 4 月，任中铁五局一
             公司副总经济师兼经营开发部部长；2006 年 4 月至 2006 年 6 月，任中铁五局一
             公司副总经济师；2006 年 6 月至 2009 年 12 月，任中交股份总承包经营分公司
             铁路工程部副经理兼中交股份岳阳城陵矶新港项目总经理部总经理；2009 年 12
             月至 2012 年 9 月，任中交股份总承包经营分公司工程二部副经理兼湖北中交咸
             通高速公路有限公司副总经理；2012 年 9 月至 2015 年 6 月，历任南京中交江北
             城市开发有限公司总经理、董事、党委书记；2013 年 11 月至 2015 年 6 月，任
             南京中交江北城市开发有限公司党委书记；2014 年 8 月至 2015 年 6 月，任南京
             中交置业有限公司董事、总经理；2015 年 6 月至 2015 年 12 月，历任中交(汕头)
             东海岸新城投资建设有限公司总经理、党委书记；2016 年 3 月至 2016 年 11 月，
             任中交投资有限公司总经理助理；2016 年 11 月至 2018 年 11 月任中交投资有限
             公司副总经理；2018 年 11 月起任中交投资有限公司党委副书记、董事、总经理；
             月，任西藏自治区昌都地区统计局副主任科员。2005 年 8 月至 2007 年 3 月，任
             西藏自治区发展和改革委员会国民经济综合处(自治区国防动员委员会经济动员
             办公室)副主任科员。2007 年 3 月至 2010 年 10 月，任西藏自治区发展和改革委
             员会国民经济综合处(自治区国防动员委员会经济动员办公室)主任科员。2010 年
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            国防动员委员会经济动员办公室)副处长。2013 年 11 月至 2019 年 1 月，任西藏
            自治区发展和改革委员会国民经济综合处(自治区国防动员委员会经济动员办公
            室)副处长(正处级)。2019 年 1 月任中交投资有限公司监事、党委副书记、纪委
            书记、工会主席。2021 年 12 月任中交投资有限公司副总经理，2022 年 12 月至
            今担任中交投资有限公司董事、总经理。
            山东大学科学社会主义系本科。1983 年至 1990 年任中央团校人事处干部、校报
            编辑部主任，1990 年至 1999 年任国家人事部高级公务员管理司干部、企业领导
            管理局副处长，2000 年至 2003 年任中央企业工委组织部处长，2003 年至 2005
            委书记，2008 年至 2016 年任中国公路工程咨询集团有限公司党委书记，2016 年
            至 2020 年任中国交通建设集团有限公司党委巡视组组长，2021 年 1 月任中交资
            产管理有限公司及中交投资有限公司外部董事。
            浙江大学管理工程系本科。1988 年 7 月至 1994 年 7 月任首钢重型机械公司计划
            处综合计划员，1994 年 7 月至 2001 年 3 月任中国农房公司财务部会计、中才会
            计师事务所合伙人，2001 年 3 月至 2009 年 1 月任中交路桥建设有限公司财务部
            副经理、审计部经理、副总会计师，2009 年 1 月至 2014 年 2 月任中交路桥建设
            限公司副总经理、党委书记，2016 年 6 月至 2019 年 7 月任中交投资基金管理（北
            京）有限公司董事长、党委书记，2019 年 8 月至 2020 年 12 月任中国交通建设
            集团有限公司第一巡视组组长，2020 年 12 月任中交房地产集团有限公司及中交
            投资有限公司外部董事。
            正高级经济师，中央党校研究生、中南财经政法大学工商管理硕士。1985 年 10
            月至 1996 年 7 月，历任一公局二公司人事科劳资员/五公司京石项目定额员/企业
            管理处干部/企业管理处主任科员/北京通都宾馆经理/北京凯通实业总公司经理/
            北京凯通公司经理/北京路桥机械厂(世通重工)党委副书记、执行董事、总经理；
            月至 2018 年 2 月，任中交郴筑厂党委副书记/副厂长/厂长（法定代表人）；2018
            年 2 月至 2022 年 2 月，任中交郴州筑路机械有限公司党委副书记、执行董事（法
            定代表人）、总经理；2022 年 2 月至 2022 年 6 月，任中交郴州筑路机械有限公
            司党委副书记、执行董事（法定代表人）、总经理，中南工程局副董事长；2022
            年 7 月至今，任中交投资有限公司外部董事。
            高级会计师，1993.09 至 1997.09 期间为上海港湾学校水运财务会计专业学生；
            部资金处副处长；2008.04 至 2016.01 任职中国交建资金部资金处处长；2016.01
            至 2018.01 任职中国交建财务资金部总经理助理、    资金处处长；2018.01 至 2019.12
            任职中国交建财务资金部副总经理；2019.12 至今任职中交投资有限公司总会计
            师、党委常委。至至总会计师、党委常委。
            月月任一公局京沪高铁土建六标项目副总工程师。2009 年 10 月至 2013 年 4 月
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           任一公局二公司党委书记及纪委书记。2013 年 4 月至 2015 年 4 月任一公局总承
           包分公司党委水机、副总经理。2015 年 4 月至 2016 年 8 月任中交世通重工（北
           京）有限公司党委副书记、总经理。2016 年 8 月至 2016 年 11 月任中交投资有
           限公司河北太行山项目筹备工作组副组长。2016 年 11 月至 2018 年 12 月任中交
           建冀交高速公路投资发展有限公司副总经理。2018 年 12 月至 2019 年 1 月任中
           交投资有限公司副总工程师、中交建冀交高速公路投资发展有限公司副总经理。
           路投资发展有限公司董事长。2019 年 7 月至 2021 年 10 月任中国交建京津冀区
           域总部党工委委员、副总经理；京津冀区域分公司副总经理；中交京津冀投资发
           展有限公司副总经理。2021 年 10 月至 2021 年 11 月任中交京津冀投资发展有限
           公司执行董事（法定代表人）、总经理。2021 年 12 月至今任中交投资有限公司
           党委常委、纪委书记、监事会主席，中交京津冀投资发展有限公司执行董事（法
           定代表人）、总经理。
           司机械处副主任兼修理厂厂长、三航局三公司路桥分公司副经理、三航局上海磁
           悬浮维修便道 1 标项目经理、三航局三公司南京龙潭港水工码头工程项目副经
           理；2003 年 2 月至 2003 年 10 月，任三航局三公司江阴华西化工码头项目部项
           目经理；2003 年 11 月至 2012 年 7 月，历任三航局南京分公司工程部副经理兼
           总调度、三航局南京分公司构件工程处主任、三航局南京分公司总经理助理兼大
           西铁路客运专线指挥部（4 标段 3 分部）项目经理；2012 年 7 月至 2014 年 1 月，
           历任中交投资有限公司项目管理部员工、中交投资有限公司项目管理部副总经
           理；2014 年 1 月至今，任中交投资有限公司项目管理部总经理；2016 年 11 月至
           今，任中交投资有限公司总工程师。
           至 2002 年 7 月，任国家行政学院青年干部培训班副主任科员；    2002 年 7 月至 2003
           年 9 月，任交通部科技教育司教育与培训处副主任科员；2003 年 9 月至 2005 年
           任交通部科技教育司技术管理处主任科员；2006 年 12 月至 2009 年 5 月，任交
           通部科技教育司科技发展处主任科员；2009 年 5 月至 2009 年 6 月，任交通运输
           部科技司科技发展处主任科员；2009 年 6 月至 2014 年 1 月，任交通运输部翁孟
           勇副部长秘书（副处级）；2014 年 1 月至 2014 年 8 月，任交通运输部翁孟勇副
           部长秘书（正处级）；2014 年 8 月至 2016 年 7 月，任中交投资有限公司资产运
           营管理部总经理；2016 年 7 月至 2017 年 3 月，任中交投资有限公司投资发展部
           总经理；2016 年 12 月至 2017 年 9 月，任中国交建新疆工作组成员；2017 年 3
           月至今，任中交投资有限公司城市综合投资运营部总经理；2018 年 1 月至今，
           中交投资有限公司总经理助理；2018 年 7 月至今，任中交投资有限公司副总经
           理。
           年 7 月参加工作。2006 年 9 月至 2009 年 12 月，重庆大学高级管理人员工商管
           理专业在职学习，获得工商管理硕士学位。2014 年 1 月至 2017 年 11 月，担任
           中国交建西南区域总部副总经理、西南分公司副总经理、中交西南投资发展有限
           公司副总经理；2017 年 11 月至 2019 年 11 月，担任中国交建西南区域总部副总
           经理、党工委委员,西南分公司副总经理，中交西南投资发展有限公司副总经理；
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           总经理、临时党委副书记。
           先后毕业于天津大学港口航道及治河专业，北京理工大学工商管理专业，研究生
           学历，工商管理硕士学位，高级工程师。2002 年 3 月任中交水运规划设计院有
           司投资一部副总经理总经理，2017 年 12 月任中交投资有限公司副总经济师，2019
           年 1 月至今任中交投资有限公司总经济师。
           先后毕业于南京航务工程专科学校港口水工建筑专业、东南大学土木工程专业，
           本科学历，教授级高级工程师。2009 年 3 月任中交投资有限公司项目管理部副
           月任常州中交建设发展有限公司总经理，2017 年 12 月至今任中交投资有限公司
           副总经济师，2019 年 1 月至今任中交投资有限公司副总经理。
           习。2003 年参加工作。2016 年 1 月至 2016 年 11 月，担任三公局西北分公司总
           经理；2016 年 11 月至 2017 年 7 月，担任中国交建西北区域青海总部总经理；
           担任中交投资有限公司副总经理，中交西北投资发展有限公司副总经理执行董事
           （法定代表人）、总经理；2021 年 11 月至今，担任中交投资有限公司副总经理，
           中交西北投资发展有限公司副总经理执行董事（法定代表人）、临时党委书记、
           总经理。
           正高级工程师，同济大学工程硕士。1994 年 7 月至 2003 年 4 月任职于北京市泰
           克公路科学技术研究所，2003 年 4 月至 2005 年 11 月任北京泰克华诚公司经理，
           历任经理、总经理助理、副总经理等职务，2015 年 1 月至 2017 年 9 月历任中咨
           集团总经理助理、副总法律顾问、机电事业部总经理，中咨泰克党委书记、副董
           事长、董事长、总经理，2017 年 9 月至 2019 年 11 月历任中咨集团党委委员、
           总经理助理、副总法律顾问，中咨泰克党委书记、董事长、总经理，中国交建智
           能交通研发中心主任、中交智运常务副总经理，2019 年 11 月至 2022 年 9 月历
           任信科集团党委委员、副总经理，2022 年 10 月至今任中交投资有限公司副总经
           理。
           高级工程师，清华大学建筑学博士。2012 年 11 月至 2016 年 7 月，历任中交（厦
           门）投资有限公司设计部副经理、经理、副总监、副总经理，2016 年 7 月至 2019
           年 3 月，历任中交投资有限公司地产部副总经理、执行总经理、总经理，2019
           年 3 月至 2021 年 11 月任中交投资有限公司房地产投资部总经理，2019 年 11 月
           至 2022 年 9 月任中交投资有限公司总经理助理，2022 年 9 月至今任中交投资有
           限公司副总经理。
           高级经济师，1996 年至 2002 年曾就读于河北大学及中国政法大学，2010 年至
           公室经理，2008 年 6 月至 2021 年 11 月历任中交投资有限公司法律事务部经理、
           高级经理、临时负责人、副总经理、总经理，2018 年 12 月至 2021 年 11 月任中
                      华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
           交投资有限公司副总法律顾问，2021 年 11 月至今任中交投资有限公司总法律顾
           问、法律风控部总经理，2022 年 9 月至今任中交投资有限公司首席合规官
  （2）其他专业人员配备情况
  中交投资在高速公路项目的资产管理方面拥有健全的资管制度，在管理团队建设及投资理念创
新等方面形成了专业管理发展体系，在项目投资、运营管理及其他业务支持方面均配备有专业人才
团队。
                          表 18-3 部门职能
    处室                          专项职能
   经营管   负责公司生产经营计划、统计、分析、绩效考核和投资项目的审核评价、风险
   理部    管控、全周期策划管理、后评价管理等工作。
         负责公司投资项目（金融类项目和以 BOT\BOO\PPP 模式投资形成的运营资产
   投资运   除外）的归口管理，负责公司成本管理、招标采购等工作，负责公司投资项目
   营中心   的进度管理、设计管理、变更管理、营销管理、交（竣）工验收管理等全过程
         管理工作。
   资本运   负责金融资产投资、财务投资、金融资产管理、资产证券化，以 BOT\BOO\PPP
   营部    模式投资形成的运营资产归口管理和产融结合等工作。
         负责公司的会计核算、财务管理、资金管理（含信贷管理、发行债券、担保管
   财务资
         理、授信管理）、全面预算管理、税务管理、资产评估与处置、产权登记等工
   金部
         作。
  （3）管理人员资信情况
  经通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人综合查询系统、信用中国网站之涉金融
领域非法集资名单查询系统、涉金融领域其他严重违法名单查询系统、限飞限乘名单查询系统查询，
上述所列示之管理人员未存在被诉、逾期偿还个人信贷、被列为失信被执行人等不良资信状况。
  （4）公司员工结构分布和变化趋势
  最近三年及一期，中交投资员工结构分布和变化趋势如下：
  从年龄分布来看，2020 年末、2021 年末和 2022 年末，35 岁及以下员工人数分别为 920 人、1053
人和 1153 人，占员工总数的百分比分别为 49.30%、50.17%和 51.22%；36 至 40 岁员工人数分别为
人数分别为 603 人、625 人和 603 人，占员工总数的百分比分别为 32.32%、29.78%和 26.79%。
                       表 18-4 员工年龄情况构成
                             华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
   项目
             人数          占比        人数           占比      人数          占比
   合计        1,866       1,866     2099         100%    2251        100%
   公司员工受教育程度情况，2020 年末、2021 年末和 2022 年末，研究生及以上员工人数分别为
数分别为 861 人、1101 人和 1306 人，占员工总数的百分比分别为 46.14%、52.45%和 58.02%；大
学本科以下员工人数分别为 728 人、684 人和 519 人，占员工总数的百分比分别为 39.01%、32.59%
和 23.06%。
                         表 18-5 员工受教育程度情况构成
   项目
             人数          占比        人数           占比      人数          占比
研究生及以上       277        14.84%      314        14.96%   426        18.92%
大学本科         861        46.14%     1101        52.45%   1306       58.02%
大学本科以下       728        39.01%      684        32.59%   519        23.06%
   合计        1866        100%      2099         100%    2251        100%
   由上述表格可见，近三年及一期，中交投资员工数量稳步增长，员工总规模和大学本科及以上
学历人员呈现稳定上升趋势，不存在员工规模不正常波动的情形。
   运营管理机构内部组织架构详见本招募说明书“第十七部分 原始权益人”之“一、主要原始权益
人—中交投资”之“（一）基本概况”。
   同类基础设施项目运营管理的开展情况详见本招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管
理安排”之“一、运营管理机构基本概况”之“2. 与基础资产相关的业务情况”之“（2）基础设施项目运
营管理资质及运营管理经验”。
   为防范与运营管理机构之间的利益冲突，基金管理人采取了如下措施：
   首先，对中交嘉通设立独立的运营收支账户，由基金管理人和托管人管控，对项目公司收入和
预算支出进行监管。基础设施项目的所有收入均归集至该账户，具体来说，通行费收入由湖北省联
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网中心清算拆分后直接进入运营收支账户，服务区承包费收入和灯箱广告位出租收入也由承包方和
承租方直接打入运营收支账户。经基金管理人和托管人审批后，才可将对应的预算资金从运营收支
账户划入项目公司基本户。以上机制可有效防范基础设施项目现金流被混同和挪用。
  其次，基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。
同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。
  （1）基础设施项目运营相关管理体系和业务流程
  通过多年的基础设施项目运营管理工作，中交投资形成了一系列稳定、有效的基础设施资产运
营管理体系和业务流程。
  基础设施运营管理体系方面，中交投资形成了公司董事会-公司总经理办公会-投资运营中心/资
本运营部-各个项目公司执行具体工作的管理体系。
  在上述管理体系中，中交投资董事会是中交投资运营资产的运营、处置与盘活的决策机构；中
交投资总经理办公会负责审定中交投资运营资产管理的相关事宜，包括运营管理方案的制定，项目
公司上报重要事宜的审批等；资本运营部是中交投资 BOT\BOO\PPP 运营资产的归口管理部门，主
要负责指导、监督项目公司拟定并实施运营管理手册及制度，促使其安全、高效运行，协助项目公
司编制运营计划、运营预算，进行预算管理和日常运营管理；项目公司具体负责生产经营管理工作。
  在日常运营的过程中，项目公司拟定的招标采购方案、运营方案、经营计划、年度预算以及生
产经营指标、发生的重大事故风险等事项均需上报中交投资，由中交投资从宏观经济和政策环境的
角度出发，结合项目公司实际情况进行审核、分析、反馈和建议。除上述一般的审批事项外，资本
运营部负责全面指导项目公司的生产经营工作，根据工作需要，组织例行检查、专项检查，并提出
改进、提升的管理建议，保证运营公司安全、高效运行。除上述事项外，资本运营部还负责收集汇
总项目公司项目经营管理等信息，撰写运营管理报告。
  项目公司作为基础设施项目的直接运营方，从多个方面开展运营管理工作。首先，项目公司负
责建立完善的公司制度和内部控制管理体系、制订运营方案、编制预算、拟定发展规划等具体执行
工作；其次，项目公司根据实际情况负责基础设施项目的日常运营管理的执行工作，包括道路养护
维修、通行费收取和归集、保险购买、人员聘用、安全保障和风险事故处置等工作；最后，项目公
司建立动态年度评审机制，在执行中不断完善制度建设、提高运营水平。
  （2）基础设施项目运营管理制度、风险控制制度
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     运营管理方面，为了推进中交投资所属高速公路管理相关规范与标准的建立完善，统一高速公
路的基本管理及服务内容，进一步提升高速公路规范化、现代化管理水平，保障高速公路完好、安
全、畅通和高效运营，中交投资根据相应法律法规，结合中交投资的实际情况，制定了一系列制度。
                    表 18-6 中交投资运营管理制度
序号      制度名称                     相关内容
                 明确各高速公路资产所属项目公司的机构设置原则、部门职责、人员编
      中交投资有限公
                 制安排。明确高速公路收费管理、路政管理、养护管理、信息与机电管
                 理、服务区管理等各方面工作的工作内容、职责划分、工作要求、人员
      管理指南
                 培训和考核安排。
                 适用于中交投资全资和控股高速公路项目公司的收费管理、养护管理
                 （含机电管理）、服务区经营管理等主要管理内容。其中，收费管理主
      中交投资有限公    要包括收费标准、收费期限的申报、通行费管理、收费站管理和收费应
      管理办法       委托单位的选择、道路技术状况评定、养护作业及工程管理、养护巡查
                 及检查、安全管理等内容；服务区经营管理主要包括服务区设施及服务
                 管理、经营权招标、安全管理等内容。
                 明确了资产运营相关的管理体系、部门架构与职责安排，同时对资产运
      运营资产管理办
      法
                 范是管理办法的主要部分。
                 制定了多项条款以防范风险，保障中交投资安全生产；约定了生产安全
      安全生产监督管
      理办法
                 及奖惩体系。
     风险控制方面，为推动构建务实、高效的全面风险管理体系，保障中交投资长期持续稳定健康
发展，根据相关法律法规，中交投资制定了《全面风险管理办法（试行）》和《风险管理手册》等
规章制度。总体来看，中交投资的风险管理模式为：对风险实行分类管理、分板块管理、分层管理
和集中管理。董事会是中交投资全面风险管理的最高决策机构，在此基础上，形成全面风险管理委
员会、全面风险管理办公室、总部其他各部门及下属项目公司各负其责、协同运作的风险管理体系。
     据此原则，中交投资对项目公司和基础设施管控过程中可能会发生的风险做了细致的分类，并
就各类风险在中交投资层面的管控部门进行了明确，在风险管理体系下，协同中交投资内部各部门
及下属项目公司共同管控基础设施项目风险。
                    表 18-7 中交投资风险控制制度
序号        制度名称                     相关内容
                    明确董事会、风险管理委员会、经营管理层、战略发展部、审
      全面风险管理办法（试
      行）
                    的工作机制、风险管理体系建设及保障。
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                        明确中交投资全面风险管理战略、政策、管理模式及基础架构，
                        理的考核机制。
       重大风险预警管理办法       明确重大风险预警的职责分工、预警分级、各级风险预警应对
       （修订稿）            措施、风险预警工作机制以及重大风险的及时预警和处置事项。
     （二）运营管理实施机构
     （1）基本信息
     根据武汉市市场监督管理局于 2021 年 8 月 23 日核发的《营业执照》及登录国家企业信用信息
公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，湖北运营公司的基本情况如下：
                     表 18-8 湖北运营公司基本情况表
       公司名称        中交投资（湖北）运营管理有限公司
     统一社会信用代码      91420100MA4F257B7T
       公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       公司住所        武汉经济技术开发区军山街徐家堡 1 号
       法定代表人       胡艳莉
       注册资本        人民币 3,000.00 万元
       成立日期        2021 年 08 月 23 日
       营业期限        长期
                   许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程设计（依法
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                   项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服
                   务；社会经济咨询服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；
       经营范围
                   广告设计、代理；会议及展览服务；园林绿化工程施工；市政设施
                   管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物业管理；旅游开
                   发项目策划咨询；停车场服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）历史沿革
     湖北运营公司于 2021 年 08 月 23 日设立。根据中交投资有限公司制订的《中交投资（湖北）
运营管理有限公司章程》（以下简称“《章程》”），中交投资认缴出资额 3000 万元人民币，占注册
资本的 100%，出资形式为货币，于 2023 年 12 月 31 日前缴足。
     （3）股权结构
     中交投资（湖北）运营管理有限公司系中交投资有限公司为管理本项目新设的全资子公司，截
至 2021 年 9 月 30 日，中国交通建设股份有限公司持有中交投资 100%股权，是中交投资的控股股
东，湖北运营公司的股权结构如下图所示：
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             图 18- 1 湖北运营公司股权结构图
  （4）治理结构
  《湖北运营公司章程》对湖北运营公司的基本信息、股东信息、法定代表人、注册资本、股东
职责、党组织、董事、监事、经营管理机构、财务会计和审计、劳动人事、公司破产解散和清算等
事项进行了约定。
  根据《湖北运营公司章程》，湖北运营公司经公司章程授权的有权机构包括股东、董事和监事。
  中交投资作为湖北运营公司独家股东，行使出资人的权利，并以其认缴出资额为限对公司承担
有限责任。中交投资作为出资人履行对公司监督管理职责，行使适当权利并承担相应义务。
  湖北运营公司设执行董事，由股东书面决定产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
公司执行董事执行股东的决定，同时负责审定公司的年度财务预算方案、决算方案等事项。
  湖北运营公司设监事一名，由股东书面决定产生。监事负责检查公司的财务，对执行董事、高
级管理人员执行公司职务时的行为进行监督。
  湖北运营公司设总经理，由股东决定聘任或者解聘。总经理主持公司的生产经营管理工作。
  综上，《湖北运营公司章程》符合《公司法》的有关规定，对于股东、董事、监事等有权机构
的授权合法有效，建立了完善的治理结构。
  （5）主营业务
  中交投资（湖北）运营管理有限公司系中交投资有限公司为管理本项目新设的子公司，未来其
主要运营管理人员均来自中交嘉通，具备丰富的高速公路运营管理经验，高速公路运营流程及管理
制度均与中交投资保持一致，可以承接中交嘉通的高速公路运营人员、制度及经验，公司具备持续
运营能力。未来湖北运营公司将负责基础设施资产的运营管理工作。
  （6）财务报表及主要财务指标分析
                      华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  湖北运营管理公司于 2021 年 8 月 23 日设立，2022 年 4 月 14 日，湖北中交嘉通高速公路发展
有限公司原始权益人（中交投资、中交二航局、中交二公院）与中信证券完成股权交割。公司承接
原嘉通高速人员队伍正式运行，自 2022 年 4 月 15 日起正式作为湖北中交嘉通高速 REITs 项目的运
营管理实施机构提供运营管理服务，2022 年度主要财务指标如下：
  截止 2022 年末资产总计 5,107.68 万元，均为流动资产；负债总计 1,113.56 万元，其中流动负
债 1,103.47 万元，占负债总额的 99.09%；所有者权益总计 3,994.12 万元，其中实收资本 3,000.00
万元；2022 年实现利润总额为 1,323.98 万元。
  （7）资信情况
  截至 2021 年 8 月 26 日，通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国家外汇
管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、
国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、
国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、北京市市企业信
用信息网、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询
系统进行的公开媒体渠道检索，于前述信息渠道，湖北运营公司最近三年不存在重大违法违规记录；
湖北运营公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者
其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。
  （1）经中国证监会备案情况
  根据《基础设施基金指引》第四十条规定，运营管理机构应当按照《基金法》规定经中国证监
会备案。在《运营管理服务协议》等相关法律文件生效且湖北运营公司按照《基金法》在中国证监
会完成备案后，中交投资具备作为运营管理机构的资质，符合《基础设施基金指引》第四十条第（一）
项的相关规定。
  （2）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验
  公司经营班子、管理人员、收费人员、技术人员由原项目人员管理团队组成，负责嘉通高速的
运营管理工作，运营管理经验丰富。
  （1）主要负责人员情况
  中交投资设置独立运营子公司湖北运营公司，负责中交嘉通的运营管理。
                   表 18-9 湖北运营公司主要负责人情况表
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           从事基础设施行业
序号   姓名                         主要业绩/经历情况
              的年限
                       有限公司职员、企业管理部经理助理；
                       资产运营管理部高级经理；
                       资产运营管理部资深经理；
                       城市综合投资运营部副总经理；
                       资产运营部总经理。
                       营部总经理、中交投资（湖北）运营管理有限公
                       司执行董事、法定代表人
                       产管理部职员、版权主管（期间：2003.09-2004.03
                       交通部人事劳动司公务员处借调；
                       综合办公室经理
                       法律事务部经理、高级经理
                       法务事务部副总经理（主持工作）
                       法务事务部总经理
                       副总法律顾问，法律事务部总经理
                       律顾问、法律事务部总经理、中交投资（湖北）
                       运营管理有限公司监事
                       公路发展有限公司综合管理部主任
                       高速公路发展有限公司临时纪委书记兼工会主
                       席
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                      大桥投资有限公司运营筹备领导小组副组长
                      资有限公司（运营期）总经理
                      北路桥党工委书记
                      限公司（运营期）总经理
                      展有限公司（运营期）总经理
                      事处主任
                      有限公司总经理
                      公司副书记、总经理
                      限公司董事长（法定代表人）
                      限公司董事长（法定代表人）
  （2）管理人员资信情况
  经通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人综合查询系统、信用中国网站之涉金融
领域非法集资名单查询系统、涉金融领域其他严重违法名单查询系统、限飞限乘名单查询系统查询，
上述所列示之管理人员未存在被诉、逾期偿还个人信贷、被列为失信被执行人等不良资信状况。
  （3）其他专业人员配备情况
  运营管理方面，中交投资湖北运营公司拟在行政、财务、收费、养护、安全管理等岗位配备 30
余人。从事运营管理业务员工从业经历大多在 10 年以上，具有丰富的管理经验。
  （4）公司员工情况
  湖北运营公司为新设公司，公司拟配备员工约 172 人，具体人员数量及岗位配置将根据日常运
营需要进行调整，相关人员熟悉本项目运营特点，员工结构分布合理，符合本项目运营需求。
  （1）组织机构
  湖北运营公司拟设置党群工作部（人力资源部）、综合办公室、财务资金部、营运管理部、大
数据中心、养护工程部（应急管理部）、嘉通高速事业部等部门，拟设组织架构如下图所示：
                华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （2）内部控制制度情况
  湖北运营管理公司将建立完善的内部控制制度体系，主要包括：
管理办法、行政接待管理办法、公务用车辆管理办法、档案管理办法、后勤管理办法、备（值）班
管理办法、保密工作规定、营业执照管理办法、员工工作服管理办法、合同管理办法、招标采购管
理办法、法律纠纷案件管理办法、法律事务管理办法、全面风险管理办法。
绩效考核管理办法、公司员工教育培训管理办法、员工竞聘管理办法、员工奖惩规定、评优表彰管
理办法、实习生管理办法、法定节假日期间值班管理暂行办法。
理办法、财务印章使用规则、财务往来管理规定、备用金管理办法、固定资产管理办法、全面预算
管理办法、应收款项管理办法、财务安全管理制度、财务信息化管理办法、财务报销及资金使用管
理办法、票据管理规定。
收费人员身份标识管理制度、收费站规范管理制度、收费作业工作规程、收费档案管理办法、收费
站人员考核制度、收费站入口劝返管理制度。
办法、机电安全操作规范、机电业务考核评价管理办法、机电工程管理、机电维护资料管理办法、
机房管理制度、发电机组操作规程、防雷设施管理规定、便携收费机管理办法、计算机信息系统安
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
全管理制度
统计分析制度、业务季度评先评优管理办法、收费业务考核办法、营销工作管理办法、稽核管理制
度、监控管理规定、数据管理规定。
已建成道路实施连接、跨（穿）越工程管理制度。
全生产会议管理制度、安全生产教育培训制度、安全生产责任制、事故统计报告制度、事故隐患排
查治理管理制度、危险源辨识与风险评价管控制度、消防安全管理办法、应急管理工作制度、生态
环境保护监督管理及检查办法、节能减排管理办法、科技项目管理办法。
  公司经营班子、管理人员、收费人员、技术人员由原项目人员管理团队组成，负责嘉通高速的
运营管理工作，运营管理经验丰富。
  详见本招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构基本概况”
之“一、运营管理统筹机构”之“6. 基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的
保障措施”。
  湖北运营公司所有业务拟采用总经理签批流程，按照经办人员提请，部门经理审核、相关业务
部门审核（如需）、主管副总经理审核，总经理审批办理业务，具体管理制度、风险控制制度详见
本招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构基本概况”之“二、
运营管理实施机构”之“4. 内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性”之“（2）
内部控制制度情况”。
  二、运营管理服务协议的主要内容
  （一）协议各方的主要权利义务
  （1）基金管理人有权制定运营管理制度和决策重要运营管理事项。
  （2）基金管理人有权查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同文
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件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。
  （3）基金管理人有权定期（月度或季度）对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权
对运营管理机构的运营管理服务提出合理建议和意见。运营管理机构应当充分尊重基金管理人的监
管及检查权利，并在基金管理人就运营管理服务提出合理建议和意见时予以积极响应，并在合理期
限内按照基金管理人的建议和意见进行整改、改进或者完善。
  （4）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，基金管理人有权按照《运营管理服务
协议》约定的方式解聘运营管理机构。
  （5）基金管理人应当促使项目公司（或委托方与运营管理实施机构协商一致的委托方其他付
款主体）按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营管理机构支付运营管理费。
  （6）基金管理人应当为运营管理机构实施基础设施项目运营管理工作提供必要支持，并应当
派员负责项目公司的财务管理。
  （7）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
  （1）资产支持证券管理人有权查阅运营管理机构与基础设施资产运营、管理和维护相关的全
部合同、文件以及其他资料。
  （2）就《运营管理服务协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决定的事项而言，若
该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由资产支持证券管理人作为项目公司股东作出
决策、决定或者履行相关流程的，资产支持证券管理人应予以配合。
  （3）基金管理人、资产支持证券管理人就基础设施资产运营管理应进行有效分工、高效合作。
  （1）项目公司有权查阅运营管理机构与基础设施资产运营、管理和维护相关的全部合同文件、
财务凭证、账目、账簿以及其他资料。
  （2）项目公司有权取得基础设施资产的运营收益（包括通行费收入、服务设施经营收入、广
告经营收入及其他收入等）。
  （3）项目公司有权定期（月度或季度）对基础设施资产的经营情况进行实地巡查，并有权对
运营管理机构的运营管理服务提出合理建议和意见。运营管理机构应当充分尊重项目公司的监管及
检查权利，并在项目公司就运营管理服务提出合理建议和意见时予以积极响应，并在合理期限内按
照项目公司的建议和意见进行整改、改进或者完善。
  （4）项目公司（或委托方与运营管理实施机构协商一致的委托方其他付款主体）应当按照《运
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营管理机构支付运营管理费。
  （5）项目公司应当为运营管理机构实施基础设施项目运营管理工作提供必要支持。
  （6）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
  （1）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定履行运营管理相关职权。
  （2）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取费用。
  （3）运营管理机构应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责、保守商业秘密、
采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。
  （4）如运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下的服务需要聘用雇员，运营管理机构
应自行负责管理并协调由运营管理机构聘请的雇员的所有雇用条款和条件，并支付该等雇员的所有
报酬。
  （5）在委托运营管理期限内（含续约期内）保证基础设施项目的正常运营与状态良好。
  （6）运营管理机构应当合理精心组织项目公司的运营，节省基础设施项目的运营成本，避免
不必要的费用和成本支出。
  （7）加强对运营管理机构运营管理团队的监督管理，如发现不称职者应及时予以撤换；同时
为确保基础设施项目运营管理的稳定，运营管理机构应尽量保证其派驻主要管理人员的相对稳定。
  （8）除了《运营管理服务协议》其他约定和限制，未经基金管理人书面批准，运营管理机构
不得：
  （a）转让、处置基础设施项目或项目公司的任何资产，或者在该等资产上设定任何权利负担；
  （b）代表基金管理人和项目公司提起任何与服务区租户/经营户、广告合作方、司机、乘客等
主体之间的诉讼或法律程序之外的其他诉讼或法律程序）；
  （c）以项目公司或自身的名义签署、修改、终止任何与基础设施项目运营相关的合同，但《运
营管理服务协议》另有约定的除外；
  （d）代表基金管理人和项目公司商讨、谈判或同意任何合同、交易或付款，但《运营管理服
务协议》另有约定的除外；
  （e）以基金管理人和项目公司的名义对外提供借款或借入相关款项；
  （f）从事基金管理人书面告知运营管理机构不得从事的其他事项。
  （9）运营管理机构拟同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当提前告知基金
管理人并说明是否与《运营管理服务协议》项下基础设施项目存在同业竞争；未经基金管理人同意，
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运营管理机构不得为其他与《运营管理服务协议》项下基础设施项目存在实质竞争关系的资产提供
运营管理服务。
  （10）运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时持有其他基础设
施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，确保运营管理服务协议项下的基础
设施项目独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项
目在运营管理方面的交叉。
  （11）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
  （二）运营服务内容
  （1）合同谈判及执行
  负责谈判并执行基础设施资产运营过程中需要签署的所有合同文本，申请并取得合法签订和执
行经营合同所需的外部批准和登记。
  （2）基础设施资产收费管理（包括通行费收入、服务设施经营收入、广告经营收入等收费项
目）
  负责组织制订收费相关规章制度，认真贯彻执行国家收费政策和收费规章制度；负责收费人员
的聘用、管理、考核、培训、教育工作，负责指导和考核收费管理工作，做到应征不漏、应免不征，
杜绝徇私舞弊和贪污行为；负责收费设施设备的使用、巡检、保养和日常管理工作，负责收费机电
系统更新、升级、改造计划方案等的审核工作；负责通行费解缴，票卡和账表的管理，并做好日常
收费管理、稽查和考核工作；审核票款卡、清分账等数据资料，负责通行费、量等报表的填报、分
析、预测等审核工作；负责组织开展收费营销工作；负责收费人员定期业务培训指导工作；加强对
运营的相关收费系统、监控系统、通讯系统、供配电系统等进行必要的升级、改造与完善，提高收
费效率。
  （3）信息化管理职责
  负责基础设施资产全线紧急情况指挥调度指令的传达和发布工作，保障信息上传下达和及时
性。负责基础设施资产全线的路况信息及各类特殊事件信息的搜集、整理、汇报工作。负责基础设
施资产全线各类突发事件信息的搜集及上报，按照公司值班领导或安全部门相应指令，启动相应应
急预案工作。负责基础设施资产全线客服热线、投诉处理受理及通行路径业务稽查和上报工作。负
责基础设施资产全线的话务值班、应急值班管理工作，及时发现各类异常情况并上报公司领导及相
关部门。
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  （4）投保事宜
  为基础设施资产选择并以项目公司名义购买以项目公司为唯一受益人的足够的财产保险和公
众责任保险等保险，在保险期限届至前，配合项目公司办理基础设施资产商业保险的续保，确保基
础设施资产商业保险不发生中断；代表项目公司进行保险理赔事宜。
  基础设施资产因发生保险事故影响正常运营的，运营管理机构应协助项目公司采取措施及时恢
复正常运营，包括但不限于对事故路段进行清障、施救、维修等修复工作，相关费用按照《运营管
理服务协议》第 4.2.4 条的约定履行预算外支出审批流程；保险事故所获理赔款项由项目公司所有。
  （5）服务区、停车区的管理
  根据相关法规要求对服务区、停车区的安全生产、消防、环境卫生、商品质量、文明经营等工
作进行监督和检查。依照基础设施项目服务区、停车区的管理规定或标准并结合本项目特点督促相
应承包方开展文明服务、优质服务等文明行业创建活动和行风评议活动。保障基础设施项目沿线服
务区和停车区良好运转、相关广告设施充分利用。维护良好的绿化和生态环境。
  （6）负责基础设施资产日常检查、运营、监测与维护等事项，配合高速公路交通安全管理机
构、高速公路管理机构等部门做好路政管理和清障施救工作，保证处于良好的技术状态和运营状态，
及时发现路损和侵犯路权情况；报告行政执法部门立案调查，实现路产索赔，确保路产路权不受侵
犯，相关索赔款项由项目公司所有。相应的，运营管理机构应协助项目公司根据上一年度路产索赔
金额结合交通量增长情况，按照《运营管理服务协议》第 4.2.3 条约定，将路产索赔事项专项维修
预算列入年度运营预算，并按照《运营管理服务协议》第 4.2.4 条约定执行预算管理。负责日常运
营中涉及的安保、消防、通讯及紧急事故管理等事项。如因自然灾害及其他不可抗力因素、重大交
通事故等特殊情形导致基础设施资产道路中断、受损等，应配合公安机关高速公路交通安全管理机
构、高速公路管理机构等部门及项目公司做好预案（综合预案、专项预案和现场工作方案）制定并
按有权部门要求组织应急养护维修工作；相关费用若不属于经基金管理人批准的预算范围内的事
项，应依据费用类型按照《运营管理服务协议》第 4.2.4 条的约定履行预算外支出审批流程。
  （7）日常养护管理
  按照国家和地方规定、《特许权协议》的技术标准、规范、约定和操作规程，负责基础设施资
产的日常养护管理。主要是指为了保持高速公路及其沿线设施的正常使用功能，而进行经常性维护
保养和修补轻微损坏部分的工作，使高速公路及其沿线设施保持完好状态，确保原有道路状态和使
用品质不下降的小修保养工程，包括：保洁、绿化、路基、路面、桥梁、涵洞、隧道、交通工程及
沿线设施（系指为保护、养护公路和保障公路安全畅通所设置的公路防护、排水、照明、供水供电、
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养护、管理、服务、交通安全、监控、机电、通信、收费等设施、设备以及专用建筑物、构筑物、
档案资料和软件等）的维护保养和修补，以及日常养护管理的工程设计、监理、巡查等服务。
  （8）在《运营管理服务协议》约定的职责范围内维护与管理运营基础设施资产，以及项目公
司所持有的土地等其他各项财产及财产权利。
  （9）申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施资产的建设、运营、养护、绿化与水土
保持等事项以及与相关权益、土地、税费等相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、
报告、证书/证照等手续/资料；涉及的相关费用成本按照《运营管理服务协议》约定的预算管理条
款执行。
  （10）申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。
  （11）配合基金管理人对基础设施资产和自身管理工作的检查，包括但不限于提供日常管理资
料核查，向基金管理人提交审批事项和定期管理。
  （12）按照《特许权协议》的要求，在基础设施资产收费期限届至前的相应期限内，确保技术
等级和标准符合要求，负责相应交通运输主管部门的鉴定和验收工作，以及在收费期限届满时向交
通运输主管部门办理移交手续。
  （13）经各方协商一致的其他与基础设施资产运营管理有关的事项。
  运营管理机构协助支持委托方完成以下运营管理工作。
  （1）运营管理手册及制度
  运营管理机构应协助项目公司根据基础设施资产的项目属性、行业特点及政策法规等要素及时
制定、调整、更新或改进各项运营管理手册、制度及流程，并报基金管理人审批完成后实施。各方
应严格按照基金管理人与运营管理机构共同认可的运营管理手册及运营管理制度实施基础设施项
目运营管理的各项工作。
  如因《特许权协议》或政府主管部门要求拟对该等手册或制度进行调整或更新的，运营管理机
构应协助项目公司编制调整或更新方案，并在提交基金管理人审批完成后实施。
  （2）专项支出计划
  运营管理机构应协助项目公司于专项支出项目正式启动前 60 日完成基础设施资产专项支出计
划的编制，并提交基金管理人审批。若基金管理人对专项支出计划有修改意见的，运营管理机构应
协助项目公司完成对专项支出计划的修编、调整，基金管理人应于收到专项支出计划的 15 日内反
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馈。
  专项支出计划审批完成后，如拟对专项支出计划进行调整的，运营管理机构应协助项目公司编
制调整方案，并提交基金管理人审批。
  专项支出计划审批完成后，若需进行专项支出的，运营管理机构应协助项目公司编制《专项支
出申请报告》，载明资金使用计划及申请由基本户对外支出的具体金额。
  若《专项支出申请报告》申请拨付的专项支出符合经基金管理人批准的专项支出计划的，则基
金管理人应批准《专项支出申请报告》，并按项目公司申请的金额，在项目公司完成必要的内部审
批流程后方可进行划付。
  《专项支出申请报告》审批完成前，项目公司不得划付专项支出。
  专项支出计划项下的管理制度由项目公司制定，并根据项目公司制定的具体制度实施，运营管
理机构应予以必要的协助。
  同时，基金管理人有权聘请第三方机构对大中型项目设计文件、采购清单及控制价等事项进行
审核，并提出修改意见。
  （3）运营计划
  运营管理机构应协助项目公司于每年 11 月 10 日前完成下一年度运营计划的编制，并提交基金
管理人审批。若基金管理人对年度运营计划有修改意见的，运营管理机构应协助项目公司完成对年
度运营计划的修编、调整，年度运营计划应不晚于当年度的 12 月 20 日前审批完毕。单个自然年度
的年度预算应按照拨付预算的频率细化至每季度。
  为免疑义，《运营管理服务协议》生效之日所在自然年度剩余期限内的运营计划应由运营管理
机构协助项目公司于《运营管理服务协议》生效之日起 5 日内完成编制，并提交基金管理人审批；
若基金管理人对运营计划有修改意见的，运营管理机构应协助项目公司完成对运营计划的修编、调
整，该运营计划应不晚于《运营管理服务协议》生效之日起 15 日内完成审批。
  年度运营计划审批完成后，如拟对年度运营计划进行调整的，运营管理机构应协助项目公司编
制调整方案，并提交基金管理人审批。
  年度运营计划应包括年度运营预算和基础设施项目日常养护计划。其中，年度运营预算应包括
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基础设施项目当年的日常支出事项和专项支出事项。
  日常养护计划应包括养护规划及计划、养护方案设计、招标投标、施工作业、工程验收、费用
预算、资金使用计划、养护管理成本等事项。
  （4）预算管理
  每个自然季度的最后一个工作日前的第 10 日前，运营管理机构应编制下一季度的《季度预算
申请报告》，载明资金使用计划、资金使用主体及季度预算金额。为免疑义，《运营管理服务协议》
生效之日所在自然年度剩余期限内的运营计划由基金管理人按照第 4.2.3 条审批完成之日起 5 日内，
运营管理机构应编制《运营管理服务协议》生效日所在季度及下一季度的《季度预算申请报告》，
载明资金使用计划、资金使用主体及季度预算金额。
  若《季度预算申请报告》申请拨付的季度预算金额与该季度所在年度已累计拨付的预算金额之
和不超过该年度经批准的运营预算中截至该季度的累计预算金额，则基金管理人应在该季度开始前
批准《季度预算申请报告》。就《运营管理服务协议》生效日所在季度及下一季度的《季度预算申
请报告》，基金管理人应当在《季度预算申请报告》提交至基金管理人后 10 日内进行审核。
  如当年度的年度运营预算审批尚未完成，如项目公司应经营需要确需开支，基金管理人可按照
最近一自然年度对应季度的《季度资金计划执行报告》中所列明的实际发生数先行支付。待年度预
算审批通过后，再按实际批复的预算金额与已拨付预算金额的差异，对基本户对外支付事项进行预
算控制。
  在年度运营预算内的支付事项，运营管理机构协助项目公司在完成必要的内部审批流程后方可
由基本户对外执行支付，项目公司应在完成必要内部审批流程后 3 个工作日内履行完毕付款审批流
程。
  如某一季度所在自然年度内截至该季度已累计对外支付的运营支出超过了年度运营预算中截
至该季度的累计预算，如需继续对外支付的，运营管理机构应协助项目公司提前向基金管理人提出
书面申请，并提交相关的付款证明材料；基金管理人应在收到书面申请后 15 日内完成审批，并将
审批结果书面通知运营管理机构。对外支付的预算外费用需经过基金管理人的审批同意后，方可由
基金管理人将该笔款项由基本户对外支付。
  就预算外支出而言，若某一笔预算外支出属于紧急临时事项项下需支付的首笔付款金额且该等
首笔付款金额低于 200 万元，基金管理人应在运营管理机构提起申请后 3 个工作日内完成审核和支
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付流程，由基本户对外支付。
  项目公司按照年度预算计提的大修改造费用（如有），应在项目公司基本户内留存；在需要实
际对外支付时，参照上述预算外支出审批流程执行。
  运营管理机构应协助项目公司编制年度运营预算并监控资金计划执行情况，每季度编制包括年
度预算中当季度的预计发生数、实际发生数和差异分析内容的《季度资金计划执行报告》，并附随
该季度的项目公司财务报表，不晚于每季度结束后 15 个工作日内向资产支持证券管理人及基金管
理人提供。基金管理人可自行或聘请审计师对项目公司的资金执行情况进行检查。
  （5）证章管理
经印章管理制度确认有权对外代表项目公司的印鉴、基础设施项目相关权证以及其他与项目公司主
体或基础设施项目资质相关的档案资料原件，除非基金管理人另有指令，否则均由基金管理人指定
人员保管。
外代表项目公司的印鉴的用章事项，经相关流程审批后，方可由证章保管人员配合完成用印。
产相关的档案资料原件的使用、借出等事项，经相关流程审批后，方可由保管人员取出使用。
目公司当月用印台账记录。基金管理人有权随时调阅查看项目公司的章证照使用审批流程记录、台
账记录等，对项目公司的章证照使用进行监督管理。
守及配合。
司按照《运营管理服务协议》有关约定使用相关证章。
  （6）账户及财务管理
  项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后，由基
金管理人或授权运营管理机构协助项目公司完成开户流程并按照《运营管理服务协议》的约定管理
该等账户。项目公司应当就项目公司的全部账户为基金管理人、资产支持证券管理人开通网银查询
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权限。特别地，各方对于包括运营收支账户、基本户的使用约定如下：
  （a）运营收支账户
  项目公司运营收支账户应用于接收运营收支账户开户行发放的银行贷款、接收基础设施项目收
入及其他合法收入，根据《运营收支账户管理协议》的约定向运营收支账户开户行偿还银行贷款，
并根据该协议约定将基础设施项目收入及其他合法收入划付至基本户。
  运营收支账户对外划款时，应根据基金管理人、计划管理人、项目公司、中国农业银行股份有
限公司以及中国工商银行股份有限公司北京和平里支行（“运营收支账户开户行”）签署的《运营收
支账户管理协议》的约定执行。
  （b）基本户
  项目公司基本户应用于接收专项计划发放的股东借款、专项计划支付的增资款、项目公司运营
收支账户所划转的基础设施项目收入及其他合法收入及基金管理人认可的其他款项，在经基金管理
人批准的预算范围内划付运营支出资金，经基金管理人批准后划付预算外支出（但不限于紧急临时
事项支出），在经基金管理人批准的专项支出计划内划付专项支出，向专项计划分配与其所持有的
项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益，向专项计划偿还股东借款本息，偿付项目公司
既存负债（包括金融机构负债及往来款负债，以及经营性负债），向运营管理机构支付运营管理费
用、相关运营管理成本费用，进行合格投资，以及基金管理人批准同意的其他款项收支。
  基本户的预留印鉴由基金管理人指定，划款操作由项目公司按照基金管理人、计划管理人、项
目公司及中国农业银行股份有限公司签署的《基本户资金监管协议》的约定执行。
  运营管理机构应协助并监督项目公司进行具体的财务管理事项，包括但不限于日常记账、报表
编制、凭证维护、现金盘点、银行余额调节、往来对账、付款申请等。
  基金管理人应当委派 1 名财务人员负责执行并监督项目公司的财务管理工作。运营期间内，按
《运营管理服务协议》约定需报送基金管理人审核的相关财务事项（包括但不限于《运营管理协议》
第 4.2.4 条约定的预算管理及其他财务事项），需首先由基金管理人委派的财务人员审核同意，再
报送基金管理人审批。项目公司应为基金管理人委派的财务人员在相关 OA 流程中开通财务审核权
限。基金管理人委派财务人员的其他岗位职责以项目公司内部管理制度的规定为准。
  基金管理人应当委聘审计师对基础设施项目的财务管理进行定期审核。
  基金管理人有权委托第三方专业机构定期或者在基金管理人认为有必要时对项目公司的财务
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核算情况进行审阅复核，运营管理机构有义务协助项目公司将财务复核所需的资料提供给基金管理
人并配合相关工作，第三方专业机构的费用由项目公司承担。
  运营管理机构有义务协助项目公司配合基金管理人及其聘请的第三方专业机构查询、审阅财务
项目公司账簿和财务资料，包括向基金管理人及其聘请的第三方专业机构提供财务复核所需的必要
资料，包括但不限于银行账户查询权限、银行对账单、财务报表、科目余额表、序时账、合同台账、
租赁合同、会计凭证、按客户核算的收入/预收账款/应收账款等。
  运营管理机构应协助并监督项目公司于每个季度首月（即 4 月、7 月、10 月和次年 1 月）的一
个月内向资产支持证券管理人、基金管理人提交上一季度基本户的收支记录。
  基本户开立且《运营管理服务协议》生效后五个工作日内，项目公司其他账户内的资金（如有）
应当全部划转至基本户。
  （7）档案管理
  运营管理机构应协助项目公司建立完整的项目建设、运营档案，在项目运营过程中将档案相关
资料等进行定期整理、汇编；
  基金管理人监督项目公司建立档案归集管理机制，确保基础设施项目运营过程中的各项资料、
文档、档案等及时归集和保管。
  （8）纠纷及争议解决
  运营管理机构应协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与服务区租户/经营
户、广告合作方、司机、乘客等主体之间的纠纷。如需对前述主体提起诉讼、仲裁或启动其他相关
司法程序时，应协助项目公司及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过
前述程序维护项目公司和基础设施项目的利益。协助处理相关纠纷时，应不影响项目公司和基础设
施项目的正常运营。
  （9）政府沟通协调
  运营管理机构应协助项目公司进行基础设施资产建设、运营、维护、管理过程中与政府部门的
沟通、协调。经项目公司授权后代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门举办的活动、行业
内活动、各项接待、各类客户活动。
  运营管理机构应代表基金投资者及基金管理人的利益和地方政府和相关部门主动协调沟通，最
大程度实现基金及基金管理人的目标。
  （10）合规经营
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  在《运营管理服务协议》及《特许权协议》约定的职责范围内维持基础设施项目合法合规经营，
协助项目公司遵守国家及项目公司所在地区关于道路交通管理的各项规定和统一安排。
  各方应当采取包括但不限于如下措施，努力促进基础设施项目的健康平稳运营、保障高速公路
快速、安全、舒适、畅通，为通行车辆及人员提供优质服务，保障社会公共利益：
  （1）运营管理机构对受托范围内的安全生产管理工作负相应责任。根据不同的专业性质，运
营管理机构负责安排具体日常安全管理工作，运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导
和协调工作。运营管理机构应根据安全生产的实际需要向项目公司申请必要的安全生产资金，项目
公司应当确保安全生产设施和安全防护设施的必要投入。项目公司有权对运营管理机构的安全管理
业务进行监督检查。委托第三方提供服务的，运营管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除；
  （2）委托运营管理范围内发生对项目公司运营产生重大影响的交通事故、生产安全事故及其
他突发事件，运营管理机构应当立即向委托方通报情况，并按照国家及高速公路行业有关规定进行
事故报告，开展应急救援，协助事故调查及善后处理。如委托方进行前述事项的临时信息披露需要
运营管理机构协助，运营管理机构应当提供该等协助；
  （3）秉持谨慎和诚信的原则，运营和维护基础设施项目，确保基础设施项目始终处于良好、
安全运营状态；
  （4）根据应急保障机制处理相关应急事件；
  （5）主动接受并积极配合有权主管部门的检查，并积极落实各项监管要求或意见；
  （6）除法律规定或另有约定外，不得以发生争议为由，停止基础设施项目运营服务或采取其
他影响公共利益的措施；
  （7）发生运营管理机构解聘事件且经本合同约定的程序解聘运营管理机构后，各方应根据本
合同约定及时采取相应措施，保障基础设施项目设施持续平稳运行，保障公共利益不受侵害；
  （8）不得从事有损基础设施项目健康平稳运营或社会公共利益的其他行为。
  在基础设施项目运营管理过程中，出现《运营管理服务协议》中没有约定或约定不明确事项的，
各方应当尽快协商签署补充协议，作为运营管理服务协议的组成部分。
  补充协议签署前，上述事项可由运营管理机构协商基金管理人共同或先行处理。上述事项属于
重大突发或紧急情况的，运营管理机构应当秉承基金份额持有人利益优先原则首先予以处理和应
对，并及时将相关情况及进展报告基金管理人。因处理前述重大突发或紧急情况所产生的合理费用
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由项目公司向运营管理机构或实际处理主体进行结算。
  如国家和地方政府对基础设施项目的运营管理另有监管要求的，运营管理机构应在符合该等要
求的前提下运营管理基础设施项目，确保基础设施项目的合法合规。
  运营管理机构不得将《运营管理服务协议》约定的受委托运营管理主要职责转委托给其他机构。
  （三）业务移交安排
  基础设施基金设立后 10 个工作日内，项目公司应向运营管理实施机构移交如下物品和资料，
并签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单：
  （1）运营管理机构履行职责所需的会计账簿、财务报表等财务资料；
  （2）运营管理机构履行职责所需的档案资料；
  （3）项目公司现有资产清单；
  （4）项目公司已取得的开展现有业务所必须的政府批准、许可、证书、登记、备案和资质原
件以及正在申领的资质证照的申请文件、受理文件复印件（如有）；
  （5）项目公司已经签署的已经履行完毕、正在履行或者尚未履行的全部业务合同，拟签署的
业务合同等与业务经营相关的全部合同及与履行相关的文件材料（如有）；
  （6）已经审结的、正在进行中的诉讼、仲裁案件相关的全部资料复印件（如有）；
  （7）基金管理人与运营管理机构协商一致的其他物品和资料。
  自移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文件、记录等，若因运营
管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机构不当使用该等资料、文件
等致使委托方或基础设施项目遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。
  （四）费用收取
  针对运营管理机构提供《运营管理服务协议》项下各项运营管理服务，委托方应向运营管理机
构支付日常养护管理成本、运营管理成本和运营管理费，前述费用应由项目公司基本户向运营管理
实施机构统一支付。为免疑义，经基金管理人与运营管理实施机构协商一致，运营管理费可由项目
公司外的其他委托方账户向运营管理实施机构支付。
  其中，日常养护管理成本、运营管理成本是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关
费用成本而应支付给运营管理机构的费用，运营管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务的相
应报酬。
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  就《运营管理服务协议》约定的日常养护管理事项，各方一致同意向运营管理机构支付日常养
护管理成本，并由运营管理机构自行支付并承担与日常养护管理事项相关的成本与费用。
  （1）各方一致同意，2022 年和 2023 年全年的日常养护管理成本为 1,638.00 万元和 1,687.14 万
元。
  自 2024 年起，日常养护管理成本原则上按照每年 3%的比例较上一年度进行调增，但若因人工
成本、材料成本等上调导致该年度日常养护管理成本在上一年度基础上增加 3%及以上的，则应根
据实际人工成本、材料成本据实调增该年度日常养护管理成本，具体调增比例由基金管理人与运营
管理机构另行书面确认。
  （2）若某一年度运营管理机构提供运营管理服务的期间不足一年的，则计算上述费用时应根
据该年度运营管理机构提供运营管理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算。
  （3）日常养护管理成本应在年度运营预算中列明，并按照《运营管理服务协议》约定的预算
内支出管理条款约定的程序由项目公司在每个季度初的 5 个工作日内向运营管理机构支付，运营管
理机构应按照日常养护计划执行情况向项目公司开具符合法律规定的发票。
  （4）若因政府或相关监管部门的相关政策或要求，基础设施资产需进行在经审批的日常养护
计划之外的养护管理事项（例如门架系统改造、加固护栏等事项），应由运营管理机构向基金管理
人提起申请并进行充分说明，并经基金管理人审批后按照预算外支出程序进行支付。就上述预算外
支出而言，基金管理人应根据政府或相关监管部门的相关政策或要求的时限，在保证预留足够的实
施时间的前提下，尽快完成审核和支付流程。
  除日常养护管理成本外，项目公司还应向运营管理机构支付运营管理成本。运营管理成本包括
运营管理机构就提供运营管理服务承担或支付的人员成本和必要管理成本，由运营管理机构自主决
策具体费用的使用。
  （1）2022 年全年的人员成本和必要管理成本为 2,480.24 万元，其中人员成本 1583.82 万元，
必要管理成本 896.42 万元。
较上一年度进行调增。
  自 2024 年起，人员成本应在 5%的基础比例上参考武汉市在岗职工平均工资的年度增长率较上
一年度进行调增，具体调增比例由基金管理人与运营管理机构另行书面协商确定。
  （2）运营管理机构在提供项目运营管理服务过程中，因项目车流量增加、安全畅通管理需要、
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有权部门要求、政策法规规定等因素需增加一线生产人员数量，进而导致人员成本和必要管理成本
相应增加的，按照预算管理的约定由基金管理人审批通过后，对人员成本及必要管理成本的基数进
行调增。
  （3）若某一年度运营管理机构提供运营管理服务的期间不足一年的，则计算上述成本时应根
据该年度运营管理机构提供运营管理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算。
  （4）运营管理成本应在年度运营预算中列明，并按照《运营管理服务协议》约定的预算内支
出管理条款约定的程序由项目公司在每个季度初的 5 个工作日内向运营管理机构支付该季度的运营
管理成本，运营管理机构应向项目公司开具符合法律规定的发票。
  （5）未免疑义，上述必要管理成本类型应以《运营管理服务协议》附件为准，该等成本由运
营管理机构承担并支付。未列入附件的其他管理相关的成本应根据基金管理人审批通过的运营预算
由项目公司列支。
  项目公司应于项目公司年度审计报告出具后 20 个工作日内向运营管理实施机构支付上一年度
的运营管理费。
  运营管理费=该年度基础设施资产净收入*6%。若某一年度运营管理服务机构提供服务的期间不
足一年的，该年度基础设施资产净收入应以提供运营管理服务的期间对应的基础设施资产净收入为
准。
  基础设施资产净收入需根据项目公司年度审计数据进行计算，年度基础设施资产净收入=营业
收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款利息+折旧及摊销，若该公式因为项目公司
财务报表科目发生变化需要调整的，需由项目公司、运营管理机构、基金管理人书面达成一致意见。
  （五）管理监督
  运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人应关注运营管理机构的主体资格、人员配备
和公司治理等情况是否持续符合法律法规要求，是否持续具备法定资质和履职能力。
  基金管理人有权定期或不定期对基础设施项目的运营、管理、养护等情况进行核查，方式包括
但不限于查阅书面材料、进行实地巡查、访谈工作人员、走访协同管理部门等方式，并有权对运营
管理机构的运营管理服务提出合理建议和意见。如基金管理人选择安排工作人员或委托资产支持证
券管理人或项目公司的工作人员进入基础设施项目现场，调查和检查运营管理机构的履职情况的，
运营管理机构应予以无条件的配合。
  基金管理人、资产支持证券管理人或项目公司在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为
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不符合法律法规规定或《运营管理服务协议》约定的，基金管理人应当书面通知运营管理机构进行
整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。
  运营管理机构应当充分尊重并配合基金管理人的监督及检查，并在基金管理人就运营管理服务
提出合理建议和意见时予以积极响应，并在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行整改、改
进或者完善。
  若运营管理机构的履职行为不符合法律法规规定或《运营管理服务协议》约定的，且经基金管
理人书面通知整改后拒不整改或整改未达标的，基金管理人有权将运营管理机构的考核情况提交基
金份额持有人大会进行表决，根据《运营管理服务协议》违约责任条款的约定要求运营管理机构承
担违约责任。
  （六）解聘情形和程序
  若发生以下事件之一的，则基金管理人有权直接解聘运营管理机构而无需召开基金份额持有人
大会投票表决，《运营管理服务协议》在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：
  （1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失（重大损失是指超过基金
净资产 10%及以上的经济损失）；
  （2）运营管理机构依法解散，被依法撤销，被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
  （3）运营管理机构专业资质，人员配备等发生重大不利变化无法继续履职。
交投资和中交投资湖北运营公司，各方对此不持有异议。
则应当提交基金份额持有人大会投票表决；与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解
聘、更换运营管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以
上表决通过的，可进行运营管理机构的解聘和更换。
管理服务，并履行基础设施基金、专项计划的相关流程；继任运营管理机构应具备优于原运营管理
机构的运营管理能力（项目运营管理经验、配备运营管理人员数量及经验、公司治理能力与财务状
况等），包括但不限于：独立的法人机构、参控股高速公路收费里程合计不低于 2500 公里（不得
持有或管理与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的竞争性收费公路）；基金管理人应按
照与《运营管理服务协议》条款和条件实质相同的原则与其签订新的《运营管理服务协议》，并由
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继任的运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利、
权力、职责和义务，同时继任的运营管理机构应承担并履行原运营管理机构对外部各方的承诺、责
任和义务。
  （七）协议违约
应当承担继续履行、采取补救措施并赔偿损失等违约责任。
  （1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、
基础设施基金造成损失的；
  （2）运营管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的；
  （3）运营管理机构违反保密义务的；
  （4）运营管理机构未采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，给项目公司、基础设
施基金造成损失的；
  （5）运营管理机构违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。
违约方应向守约方作出赔偿并使之免受损害。对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或
维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼
或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩
的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款
项。尽管有上述规定，如果守约方就上述损失已经从违约方之外的其他方获得补偿的，违约方无须
就该等索赔向守约方承担责任，且对于保单可实际理赔且守约方已实际获得的理赔金额之内的守约
方受偿事项，违约方亦无须向守约方承担责任。
  运营管理机构发生违约情形的，运营管理机构应向委托方作出赔偿并使之免受损害。若运营管
理实施机构作出的赔偿不足以使得委托方弥补其全部实际损失的，运营管理统筹机构应就委托方未
得到补偿的实际损失部分承担补充赔偿责任。
决策的运营管理事项而言，运营管理机构仅按照《运营管理服务协议》履行相关职责和义务，相关
运营活动的最终决策权均由基金管理人、资产支持证券管理人或项目公司作出。因基金管理人、资
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产支持证券管理人或项目公司怠于作出、未能及时作出相关决策，或作出的决策错误最终导致项目
公司运营活动中出现纠纷和由此造成第三方损失的，运营管理机构不承担相关责任。
营管理服务协议》约定按期足额向运营管理机构支付运营管理费的，违约主体每日按应付未付运营
管理费的 0.05%向运营管理机构支付违约金。
  （八）终止和争议解决方式
  发生以下终止情形时，《运营管理服务协议》协议终止：
  （1）《运营管理服务协议》期限届满而未延期；
  （2）《运营管理服务协议》各方当事人协商一致终止；
  （3）发生运营管理机构解聘情形的。
  如果各方之间发生因《运营管理服务协议》或其违约、终止或无效而引起的、与之相关或有关
联的任何争议、纠纷或索赔（“争议”），均应先友好协商解决，如经友好协商不能解决，任何一方
均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则提起仲裁，仲裁地点为北京。
仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
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                第十九部分 利益冲突与关联交易
  一、本基金利益冲突的情形
  （一）基金管理人
  由华夏基金作为基金管理人的“华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金”已于 2021
年 12 月 4 日披露了《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，华夏
越秀高速 REIT 是主要投资于高速公路特许经营权的基础设施证券投资基金，因此，本基金成立
后，基金管理人将管理与本基金同类型的基础设施基金。
  华夏越秀高速 REIT 涉及的基础设施项目为武汉至孝感的汉孝高速，该项目作为福银高速公
路湖北境内汉十高速公路的首段，是中西部外省市与武汉市的连接通道，也是武汉市西北方向的
城市出口和武汉与孝感间的城市公路；本基金拟持有的基础设施项目为武深高速嘉通段，功能定
位贯通武汉至深圳的区间主要干道，主要承接南北过路车辆。两条高速公路互相不为平行道路且
互相不存在直接连接，分别位于湖北省的两个不同方位。因此汉孝高速与嘉通高速之间不存在利
益冲突或竞争关系。
  根据华夏越秀高速 REIT 基金合同约定：“基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项
目公司全部股权，其中投资于越秀集团及其关联方作为原始权益人的高速公路行业基础设施资产
支持证券的比例不低于非现金基金资产的 80%。”而本基金对投资范围的约定为：“本基金存续
期内按照《基金合同》
         的约定以 80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，
并将优先投资于以中国交通建设股份有限公司或其关联方拥有或推荐的优质收费公路基础设施项
目为投资标的的资产支持专项计划。”在扩募阶段拟购入的基础设施项目预计主要来源于各自的
原始权益人或其关联方，因此，在扩募方面亦不存在重大利益冲突或竞争关系。
  针对华夏越秀高速 REIT 和本基金的运营管理，基金管理人聘请了不同的运营管理机构且其
不存在关联关系，各自项目公司的原运营团队将剥离至运营管理机构，能够实现项目稳定运作。
同时，不同的运营管理机构和运营管理人员有效的避免了运营管理过程中的利益冲突。
  具体而言，华夏越秀高速 REIT 聘请的运营管理机构为广州越通公路运营管理有限公司（简
称“越通公司”）。该公司为越秀（中国）交通基建投资有限公司旗下全资子公司。在基金设立
前，基础设施项目公司全部人员整体剥离至越通公司，继续为基础设施项目提供运营管理、日常
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维护保养等工作。
     本基金聘请的运营管理机构为中交投资有限公司及中交投资（湖北）运营管理有限公司。中
交投资作为运营管理统筹机构负责统筹、协调和安排《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，
中交投资湖北运营公司作为运营管理实施机构，是《运营管理服务协议》项下相关运营管理服务
的代理人和具体实施机构。为保持原运营团队的稳定性和独立性，将对项目公司现有人员进行剥
离，由原始权益人中交投资设立全资子公司中交投资湖北运营公司以承接相应人员。
     高速公路项目收入与支出受行业政策影响较大。一方面，高速公路通行费收费标准主要由行
业主管部门制定，收费透明、监督体系完善；另一方面，高速公路项目的客群分散度高，交通量
受该条高速公路定位、所处区位及区域宏观经济影响较大。基础设施项目的收费标准不会因基金
管理人的主动管理而发生变化，亦不会因基金管理人的主动管理而使客群在汉孝高速和嘉通高速
之间发生转移。
     综上所述，华夏越秀高速 REIT 与本基金之间不存在重大利益冲突或竞争关系。
     （二）原始权益人
     （1）中交投资的业务范围和业务开展情况
     除嘉通高速项目之外，中交投资旗下还持有并运营武深高速嘉鱼北段、武汉沌口长江大桥、
荔榕高速、太行山高速、贵金高速等项目，预计总投资额约为 1,000 亿元，分布于湖北省、河北
省、贵州省等省份，均为自持运营管理的基础设施项目。其中贵金高速项目正处于投资建设阶段，
太行山高速项目由 5 条高速组成，其中 4 条已运营，1 条处于建设阶段。
     截至本招募说明书出具日，中交投资未向其他机构提供基础设施项目运营管理服务。
     中交投资持有并运营项目具体情况如下表：
                     表 19- 1 运营项目情况表
                                       收费年限   里程长度（公    总投资额
序号       项目名称       所在地   运营时间
                                       （年）      里）      （亿元）
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
合计           -     -       -        -    约 603.33   约 992.65
     由于高速公路行业具有较强的区域性特征，因此从区域分布上看，荔榕高速、太行山高速项
目、贵金高速与嘉通高速项目均不在同一省份，无相互替代关系，因此无可替代性，且不存在同
业竞争。
     武深高速嘉鱼北段项目和武汉沌口长江大桥项目均位于湖北省，其具体地理位置如下图所示：
         图 19- 1 武深高速嘉鱼北段项目和武汉沌口长江大桥项目具体地理位置
     根据上述示意图，武汉沌口长江大桥项目位于武汉市西南部，连接蔡甸区与江夏区，是武汉
市内的第九座长江桥梁，其主要作用为缓解武汉市城区过江交通压力。因此从地理位置和作用定
位等方面来看，武汉沌口长江大桥项目与嘉通高速项目无可替代性，且不存在同业竞争或利益冲
突。
     根据上述示意图，嘉通高速项目北连湖北武深高速嘉鱼北段项目，两个项目由北向南相连，
存在一定的互利关系。2018 年末武深高速嘉鱼北段通车后，武深高速实现全线贯通，导致 2019
年嘉通高速通行费收入迅速增长。 2019 年嘉通段交通量呈现激增状态，日平均交通量 为
                       华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
此湖北武深高速嘉鱼北段项目与嘉通高速项目无可替代性，且不存在同业竞争或利益冲突。
     （2）原始权益人控股股东持有的高速公路资产情况
     原始权益人的控股股东中国交建（601800.SH）为中国领先的交通基建企业，核心业务领域
分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、航道、流域、道路
与桥梁、铁路、隧道、轨道交通、市政基础设施、房建、环保及吹填造地相关的投资、设计、建
设、运营与管理等。
     原始权益人中交投资重要关联方持有并运营高速公路的主要竞争主体如下：
                      表 19- 2 原始权益人主要竞争主体
     序号                             公司名称
     截至 2020 年 12 月 31 日，除本基金的基础设施项目外，中交投资及上述主要竞争主体投资控
股的特许经营权类进入运营期项目共 23 个。
              表 19- 3 中交投资及主要竞争主体特许经营权类进入运营期项目
                                                       单位：亿元,年
                                                              已收费
序号          项目名称      累计投资金额        投资主体单位                     期限
                                              营收入      限（年）
                                                              （年）
      云南省新嵩昆、宣曲、                   中交资产管理有
       蒙文砚高速公路                       限公司
                                   中交资产管理有
                                     限公司
          广西省贵港至隆安高                中交路桥建设有
             速公路                     限公司
                                   中交资产管理有
                                     限公司
                     华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                                      限公司
                                 中交资产管理有
                                    限公司
                                 中交资产管理有
                                    限公司
                                 中交资产管理有
                                    限公司
      广东中交玉湛高速公                  中交第一航务工
          路                       程局有限公司
      首都地区环线高速公                  中交一公局集团
      路通州至大兴段项目                    有限公司
                                 中交资产管理有
                                    限公司
      重庆九龙坡至永川高                  中交一公局集团
         速公路                       有限公司
                                 中国港湾工程有
                                  限责任公司
      湖北省武汉沌口长江                  中交投资有限公
        大桥项目                         司
                                 中交资产管理有
                                    限公司
      广东省清西大桥及连                  中交路桥建设有
          接线                        限公司
      湖北武深高速嘉鱼北                  中交投资有限公
         段项目                         司
                                 中交西南投资发
                                  展有限公司
                                 中交资产管理有
                                    限公司
      云南省宣曲高速公路                  中交资产管理有
          马龙联络线                     限公司
      津石高速公路天津西                  中交一公局集团
            段项目                    有限公司
             大桥                    有限公司
      G109 内蒙古自治区清               中交第二航务工
        水河至大饭铺段                   程局有限公司
        合计           1,706.81                 47.92    -      -
     由于高速公路行业的特性，如果不在同一省份的两条道路，一般不存在同业竞争，因此，嘉
通高速项目与中国交建在湖北省以外地区持有运营的同类项目不存在可替代性和同业竞争关系。
     根据上表，在湖北省内，中国交建除嘉通高速外，还持有运营三条高速公路项目，分别为湖
北省咸通高速公路（连接湖北省咸宁市及咸宁市通山县）、湖北省武汉沌口长江大桥项目（连接
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
湖北省武汉市蔡甸区和江夏区）、湖北武深高速嘉鱼北段项目（连接湖北省武汉市江夏区及咸宁
市嘉鱼县）。
             图 19- 2 咸通高速与基础设施项目地理分布情况
  根据上述示意图，嘉通高速项目与咸通高速项目同为南北走向，但是二者可替代性较小、同
业竞争情况较弱，主要原因如下：
  首先，两条高速公路距离较远。咸通高速北端咸宁市区距嘉通高速北端嘉鱼县大约 55 公里，
咸通高速南端通山县距嘉通高速南端通城县约 90 公里。
  其次，两条高速公路作用定位不同。咸通高速起于京港澳高速，向东跨过京广线、武广高铁、
咸宁市区、崇阳县、通山县，主要是咸宁市内的一条重要高速公路。嘉通高速项目则在现状路网
中不仅沟通了武汉和咸宁的联系，还作为武汉、咸宁等地的一条重要出省干线，并承担着鄂南地
区与赣西北及其湖南以南、广东地区之间的过境交通需求。
  再次，咸通高速已运营成熟，新增分流作用较小。咸通高速建成时间为 2013 年 12 月，通车
时间较早，
    交通量在嘉通高速、咸通高速等现有各条高速公路之间的分配情况已趋于平衡和稳定。
  武汉沌口长江大桥项目、湖北武深高速嘉鱼北段项目与嘉通高速项目不存在可替代性和同业
竞争关系，详见本节“中交投资的业务范围和业务开展情况”部分。
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  综上，中国交建旗下的高速公路项目与基础设施项目不构成直接替代关系，不存在同业竞争
与利益冲突的情况。
  中交二航局以港航、路桥、市政工程为主业，积极拓展房屋建筑、水务环保、水利水电、建
筑装配化制造、工程养护等业务。
  经在湖北省人民政府网站、武汉市人民政府网站、湖北省交通运输厅网站、武汉市交通运输
局网站、咸宁市交通运输局网站对中交二航局的查询，并通过百度搜索引擎组合输入“中交第二
航务工程局有限公司”“中交二航局”及“高速公路”“收费公路”关键词检索，在相关信息均
可通过上述检索方式获取的条件下，中交二航局不存在持有或运营与嘉通高速项目同一服务区域、
走向平行或近乎平行的其他高速公路项目的情形。
  中交二公院拥有工程勘察综合甲级资质，设计甲级资质及咨询类、监理类多项资质，具有公
路、桥梁、隧道、交通工程、市政、轨道、建筑、环境生态、岩土与地下工程等专业领域的规划
咨询、项目策划、勘察设计、投资建设、项目管理、工程总承包以及运营管理等全产业链技术服
务能力，具有承担国家级重大科研项目开发和编制行业技术标准、规范、手册、指南的技术实力。
  经在湖北省人民政府网站、武汉市人民政府网站、湖北省交通运输厅网站、武汉市交通运输
局网站、咸宁市交通运输局网站对中交二公院的查询，并通过百度搜索引擎组合输入“中交第二
公路勘察设计研究院有限公司”“中交二公院”及“高速公路”“收费公路”关键词检索，在相
关信息均可通过上述检索方式获取的条件下，中交二公院不存在持有或运营与嘉通高速项目同一
服务区域、走向平行或近乎平行的其他高速公路项目的情形。
  （三）运营管理机构
  本基金的运营管理机构为中交投资有限公司和中交投资湖北运营公司，运营管理机构没有为
基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务，中交投资有限公司自持其他同
类型基础设施项目的情况参见本部分第一节“本基金利益冲突的情形”之“（二）原始权益人”，
中交投资湖北运营公司除运营嘉通高速项目外，没有自持其他同类型基础设施项目的情况。
  （四）基金管理人与原始权益人关联关系情况
  依据《法律意见书》，经律师适当核查，未发现原始权益人与华夏基金存在股权控制的情形，
也不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。经律师通过国家企业信用信息公示系统的
公示信息适当核查华夏基金的股权结构，未发现原始权益人持有基金管理人或其关联方的股权。
                华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
因此，针对《基础设施基金指引》第十条的规定，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关
联关系。
  二、利益冲突的防范与披露安排
  （一）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范
  基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。
基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华
夏基金管理有限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益
冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
  针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券
投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理
制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立
了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。
  针对公募 REITs 业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公
司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），
该制度从基础设施基金的投资决策的内部控制、
                    运营管理的利益输送、
                             运营管理利益冲突的防范、
信息隔离和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。
同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上
不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则
上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业
机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相
互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。
  针对运营管理过程中的关联交易事项，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，
且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分
之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对
于连续 12 个月超过基金净资产 5%的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关
联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范
利益冲突。
  同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥
善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。
对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，
或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。
基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉
尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防
范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。
验，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施、租赁住房、产业园区等多种基础设施类型。华夏基
金已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产业务部，基础设施与不动产业
务部已配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人员，
其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。华夏基金行
业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资
质情况。华夏基金在高速公路、物流等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司信用分析团
队主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。
过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。
  在信息的隔离方面，基金管理人针对需要隔离的基金，建立信息的流转管理和监控制度。对
涉及隔离的人员在办公电话、电子邮件等进行留痕管理，对其使用的即时通讯工具进行监控。公
司信息系统实现主要业务信息相互隔离。有利益冲突业务的信息系统相互独立或实现逻辑隔离。
对具有隔离要求的相关人员调入或借调、轮岗到其他部门、基金或岗位工作的，仍应当按照制度
的要求，对其在管理基金业务中接触的信息保守秘密。
  在业务人员隔离方面，一方面采取基金经理隔离，如所管理的基础设施基金拟收购资产存在
利益冲突潜在风险的，基金管理人原则上需对基金经理进行人员隔离。本次拟担任本基金基金经
理的投研人员共计 3 人；与担任华夏越秀高速 REIT 产品的基金经理不存在兼任的情况，在投资、
运营管理方面相互独立，不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接
或间接在不同基金间进行利益输送。另一方面，存在利益冲突的议案时，基础设施与不动产投委
会中相关人员需要回避表决。
  在决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突
的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员
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应及时声明，并在有关决策中主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金的基金经理
独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。
  在多只同类型基础设施基金收购同一第三方标的，并可能出现潜在竞争的情形下，基金管理
人将遵循卖方决策的原则。
  在极端情况下，如卖方完全无法在收购事宜启动前对受让对象进行决策，基金管理人将安排
同类型基础设施基金独立进行商业判断，并交由基金份额持有人大会进行决策。
  同时，
    本着基金份额持有人利益优先的原则，
                    基金管理人在严格遵守法律法规要求的前提下，
原则上不主动发起上述扩募收购，最大化规避可能造成的利益冲突。
  综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决
策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金之间的利
益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设
施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础
设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。
  （二）与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范
  目前本基金的运营管理机构中交投资及湖北运营公司所管理的其他高速公路项目与本基金项
下基础设施项目不存在利益冲突情形，但如未来运营管理机构所管理的其他高速公路项目与本基
金项下基础设施项目所在区域、走向、定位等方面相同或相近的，将面临潜在利益冲突。
  运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则
对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有
人的利益。
  根据中交投资及湖北运营公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，中交投资及湖北运营
公司承诺：（1）截至出具日，中交投资及湖北运营公司不存在直接或通过其他任何方式间接持有
或运营其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与嘉通高速项目存在直接竞争的收费公路项目
（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。（2）在中交投资及湖北运营公司作为
基础设施基金的运营管理机构期间，针对嘉通高速项目，将设立独立机构，确保嘉通高速项目的
账务、人员与其他高速公路项目相互独立，且通过省级联网结算管理，以降低或有的同业竞争与
利益冲突风险。
      （3）中交投资及湖北运营公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。
                                        （4）
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中交投资及湖北运营公司作为基础设施基金的运营管理机构期间，如中交投资及湖北运营公司直
接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，中交投资及湖北运营公司将采取充分、适当
的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。中交投资及湖北
运营公司不会将项目公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞争性项目，
亦不会利用基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金
而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因嘉通高速项目与竞
争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，
中交投资及湖北运营公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
  同时，中交投资、湖北运营公司作为运营管理机构拟于《运营管理服务协议》中承诺：“运
营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准以及本协议（《运营管理服务协议》）
生效后自身针对同类资产制定的新的管理规范和标准，以不低于运营管理机构管理的其他同类资
产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。”此外，中交投资、湖北运营公司作为运
营管理机构拟于《运营管理服务协议》中承诺：“运营管理机构应当按照诚实信用、勤勉尽责的
原则履行运营管理职责、保守商业秘密、采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息
披露义务。”
  （三）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范
  中交投资、中交二航局及中交二公院作为原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，原始
权益人或其同一控制下的关联方将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有本基金不低于
  特别的，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买原始权益人或其关联
方拥有的其他优质高速公路类型的基础设施项目的，则构成本基金与原始权益人之间的关联交易，
鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与原始权益人届时亦将存在潜在利益冲
突。
  为缓释上述与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施：
  根据中交投资、中交二航局及中交二公院出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，中交投资、
中交二航局及中交二公院承诺：（1）截至出具日，原始权益人和原始权益人实际控制的关联方不
存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，不存在直接的同业竞争的情形。（2）
原始权益人将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。（3）原始权益人承诺，在原始权益人
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或原始权益人同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如原始权益人和/或原始权益人实
际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，原始权益人将采取充分、
适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。原始权益人
不会将项目公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利
用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其
他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因嘉通高速项目与竞争性项目的
同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人
承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
  （四）披露方式
  基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规定进
行披露。
  （五）披露内容
  基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。
  （六）披露频率
  基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。
  三、基础设施项目关联交易情况
  （一）基础设施项目的关联交易情况
  根据项目公司出具的说明、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华审字【2019】
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“众环审字【2021】0210127 号”、“【2021】
等资料，项目公司报告期内与关联方之间的关联交易主要包括接受劳务，关联方提供资金（贷款）
                                          ，
其他关联方交易（利息支出），关联方应收应付款项。
  根据《审计报告》，报告期内，项目公司的关联交易情况如下：
                     表 19-4 接受劳务关联交易情况
                                                            单位：万元
       关联方名称            2021 年度 1-9 月   2020 年度   2019 年度   2018 年度
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
中交公路养护工程技术有限公司               8.43               -             -                   -
中国交通信息科技集团有限公司                -                 -          2,921.37               -
 中交第二航务工程局有限公司                -                 -             -               21,764.54
北京水规院京华工程管理有限公司               -                 -             -                286.76
北京中交公路桥梁工程监理有限公司              -                 -             -                68.50
       合计                    8.43               -          2,921.37           22,119.80
                表 19-5 关联方提供资金（贷款）情况
                                                                              单位：万元
      关联方名称                                 2020 年度               2019 年度        2018 年度
                             月
     中交投资有限公司                31,807.00      22,807.00                     -               -
  中交第二航务工程局有限公司              15,904.00      11,404.00                     -               -
中交第二公路勘探设计研究院有限公司            5,301.20           3,801.20                  -               -
        合计                   53,012.20      38,012.20                     -               -
               表 19-6 其他关联方交易（利息支出）情况
                                                                              单位：万元
      关联方名称            2021 年度 1-9 月       2020 年度          2019 年度             2018 年度
    中交投资有限公司                  811.81            719.69        565.11                  -
 中交第二航务工程局有限公司                405.92            22.81                 -               -
中交第二公路勘察设计研究院有限公司             134.30            288.10                -               -
       合计                    1,352.04       1,030.60          565.11                  -
                   表 19-7 关联方应收应付款项情况
                                                                              单位：万元
     项目名称                                2020 年度           2019 年度              2018 年度
                         月
     其他应收款:
中交公路养护工程技术有限公司           -                  -                     -                    -
湖北中交武深高速公路有限公司         0.49                 -                     -                    -
   中交投资有限公司              -                  -               4,100.00             5,181.00
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       合计             0.49              -       4,100.00    5,181.00
     应付账款:              -               -           -           -
中国交通信息科技集团有限公司      1,130.04        1,130.04    1,744.90        -
北京中交公路桥梁工程监理有限公
       司
北京水规院京华工程管理有限公司      129.78          129.78      129.78      129.78
中交基础设施养护集团有限公司       41.49           41.49          -           -
中交第二航务工程工程局有限公司         -               -       7,740.41    18,643.91
中交第二公路勘察设计研究院有限
                        -               -        228.38      158.69
      公司
       合计           1,460.00        1,460.00    10,002.15   18,932.37
     其他应付款:             -               -           -           -
   中交投资有限公司         27,593.50       13,501.69       -           -
 中交第二航务工程局有限公司      16,332.73       11,426.81       -           -
湖北中交咸通高速公路有限公司      4,881.92        4,115.61    2,795.60    1,763.36
中交第二公路勘察设计研究院有限
      公司
中国交通信息科技集团有限公司       176.47          291.32      176.47         -
   中交物业有限公司             -            94.10          -           -
中交第一公路勘察设计研究院有限
      公司
中交基础设施养护集团有限公司        6.75            5.53          -           -
武汉中交试验检测加固工程有限责
      任公司
湖北中交武深高速公路有限公司          -               -           -           -
中交公路养护工程技术有限公司        2.11            2.11          -           -
 中交（厦门）信息有限公司           -               -           -           -
       合计           54,771.45       33,580.83   5,866.95    1,803.36
  （二）关联交易事项的说明
 本基金基础设施项目涉及的关联交易主要分为两类，一是在项目建设期关联方提供的工程建
造服务对应的交易，二是在项目运营期关联方提供的运营、养护及改造服务对应的交易。所有交
易均符合相关法律法规的规定和项目公司及关联方内部管理控制要求。
 项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人等关联方间的关联交易均已按照内部制度
履行了询价、招标或单一采购等采购程序，价格合理公允，不存在与市场交易价格或独立第三方
价格存在较大差异的情形。
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 关联交易占基础设施项目当期营业成本比例较低，且定价合理公允，故对基础设施项目的市
场化运营的影响较小。
 关联交易合计占基础设施项目当期营业成本较低，定价合理公允；且基础设施项目需要定期
进行养护及改造提升以保证项目的正常运营，故关联交易存在必要性。
 未来关联交易定价将继续遵循市场化原则，基金管理人将定期评估关联交易的定价合理性情
况，并在定期报告中披露关联交易的详细情况；若未来出现关联交易定价不公允等潜在风险，基
金管理人将实施相关风险处理措施，并通过基金定期报告或临时报告的形式公告关联交易风险处
理的措施及其执行情况。
  四、关联交易的界定
 本基金的关联人包括关联法人和关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份
额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
  （一）关联方及关联关系的定义
 （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制
的法人或其他组织；
 （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
 （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者
与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
 （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投
资基础设施项目类型相同或相似的产品；
 （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人
员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
 （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜
的法人或其他组织。
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 （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；
 （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；
 （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
 （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜
的自然人。
  （二）关联交易类型
 本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转移资源或者
义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还应当
包括但不限于以下交易：
机构等。
销售等行为。
 （1）购买或者出售资产；
 （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
 （3）提供财务资助；
 （4）提供担保；
 （5）租入或者租出资产；
 （6）委托或者受托管理资产和业务；
 （7）赠与或者受赠资产；
 （8）债权、债务重组；
 （9）签订许可使用协议；
 （10）转让或者受让研究与开发项目；
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  （11）购买原材料、燃料、动力；
  （12）销售产品、商品；
  （13）提供或者接受劳务；
  （14）委托或者受托销售；
  （15）在关联方的财务公司存贷款；
  （16）与关联方共同投资；
  （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
  （18）法律法规规定的其他情形。
  五、关联交易的决策与审批
其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，
应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立
健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人
的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二
以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
  除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易
应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并
执行。上述关联交易的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。
  就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该
等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行
信息披露。
  六、关联交易的内控和风险防范措施
  （一）固定收益投资部分关联交易的内控措施
  本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。
  针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基
金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全
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流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新
维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关
交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
  （二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
  针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制
的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产
收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，公司应当按照相关法律法规、内部要求防范利益
冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。
  针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设
施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的
基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在
审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作
管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本
基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，
并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
  （三）关联交易的风险防范措施
  本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所
必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关
措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：
度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、
中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额
持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相
关法规予以披露。
审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础
设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及
时采取措施避免或减少损失。
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  （四）关联交易的信息披露安排
 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，
并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
              第二十部分 基础设施基金扩募
  一、基金扩募的条件
  在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况
发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。
  二、基金扩募的程序
  基金扩募的，可以向原基金份额持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象发售。
  基金扩募应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估。
  基金扩募事项及扩募方案须根据法律法规及基金合同约定履行召开基金份额持有人大会等适
当程序，基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。基金管理人根据中国证监会、上交
所的相关要求履行适当程序可启动扩募发售工作。
  扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金份额持
有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略投资者名称及认购
方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他上交所要求的事项。
  本基金扩募涉及购入基础设施项目的，应当按规定履行变更注册程序；在变更注册程序履行
完毕并取得基金份额持有人大会表决通过，经报中国证监会备案后，基金管理人根据中国证监会、
上交所的相关要求履行适当程序可启动扩募发售工作。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披
露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
  三、扩募定价原则和定价方法
  基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格，以及拟投资项目市场价值等有关因
素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其
他事项报基金份额持有人大会决议通过。
  四、扩募的发售方式
  具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。
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               第二十一部分 基金资产的估值
  一、估值日
  基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及当发生或潜在
对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日。如果基金合同生效少于 2 个月，期间
的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
  基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指
引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与
合并主体进行会计核算并编制会计报表。
  基金管理人与基金托管人应对资产负债表日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要
求的披露期限内完成估值结果的核对工作。
  二、估值对象
  估值对象为纳入基金合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，即基金所拥有的专项计
划资产支持证券份额以及应纳入合并范围的各类会计主体、债券、银行存款本息、应收款项、其
它投资等资产及负债。
  三、估值原则
  本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目
完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设
施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
  在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被
合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政
策对其财务报表进行必要的调整。
  在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认
为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续计量。
  基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规
定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、
监管部门有关规定。
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准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无
报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允
价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，
确定公允价值。
  与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估
值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资
产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大
量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。
息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只
有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输
入值。
  四、估值方法
  估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当
以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时
说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。
  对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则
上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定
后不得随意变更。
  对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批准，
并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，
包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果
的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
  基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为
一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
  根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资
产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关
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信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计
量。
  使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值
作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作
为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度
审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
  合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，
应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行
减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，
包括但不限于可回收金额计算过程等。
  交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三
方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行
协商约定；
  交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支
持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
允价值的情况下，按成本估值。
的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当
日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记期截止
日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且
第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期
间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
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最新规定估值。
  如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法
规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商
解决。
  根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金
会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上
充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值的计算结果对外予以公布。
  五、估值程序
精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
  基金管理人应至少于中期及年度估值日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。
规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金份额净值结果发送基金托
管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。
  六、估值错误的确认与处理
  基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时
性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误
时，视为基金份额净值错误。
  基金合同的当事人应按照以下约定处理：
  （一）估值错误类型
  本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资
人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误
遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
  上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系
统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、
不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
  由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原
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因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有
返还不当得利的义务。
  （二）估值错误处理原则
  估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行
更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产
生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误
责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担
相应赔偿责任；
  估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的
有关直接当事人负责，不对第三方负责；
  因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应
对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人
的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范
围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将
此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返
还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；
  估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
  （三）估值错误处理程序
  估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
误的责任方；
正。
  （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
取合理的措施防止损失进一步扩大；
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会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；
人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
  本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基
础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金
财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；
  若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人
造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的
赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；
  如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能
达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由
此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；
  由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人
和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
  七、暂停估值的情形及处理
  （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
  （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
  （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
  八、特殊情况的处理
  （一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为
基金资产核算及估值错误处理。
  （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国
家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的
措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托
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管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的
影响。
  九、基础设施项目的评估
  （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评
估结果进行转让。
  （二）基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：
  基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协
议等情形发生日不得超过 6 个月。
  （三）评估机构的要求
  基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行
  评估机构应当经中国证监会备案。
  评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
  基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评
估机构后应按规定在规定媒介公告。
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              第二十二部分 基金的收益与分配
  一、基金可供分配金额的计算方式
  基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在
可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因
素后确定可供分配金额计算调整项。
  将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
  （一）折旧和摊销；
  （二）利息支出；
  （三）所得税费用。
  将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
  （一）当期购买基础设施项目等资本性支出；
 （二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价
值变动损益）；
  （三）取得借款收到的本金；
  （四）偿还借款本金支付的现金；
  （五）基础设施项目资产减值准备的变动；
  （六）基础设施项目资产的处置利得或损失；
  （七）支付的利息及所得税费用；
  （八）应收和应付项目的变动（应付基金管理费及应付基金托管费除外）；
  （九）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、
未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当
充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
  （十）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得
的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
  二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
  （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金
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管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金
份额持有人大会审议；
  （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协
商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
  三、基金收益分配原则
  （一）本基金收益分配采取现金分红方式；
  （二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本基
金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行
收益分配；
  （三）每一基金份额享有同等分配权；
  （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
  在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，
基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原
则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。
  四、收益分配方案
  基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配
时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
  五、收益分配方案的确定、公告与实施
  本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有
关规定在规定媒介公告。
  六、基金收益分配中发生的费用
  基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
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                 第二十三部分 基金的费用与税收
  一、基金费用的种类
费；
等相关中介费用；
运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
  二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
 （一）基金管理费
 本基金的基金管理费包括两个部分。
 按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募
集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
 B＝A×0.1%÷当年天数
 B 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
 A 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资
金规模为基数）
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  基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若
遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  以基础设施资产净收入为基数，依据相应费率按年度计提，计算方法如下：
  D=C×6%
  D 为每年度以基础设施资产净收入为基数应计提的基金管理费
  C 为基础设施资产净收入（首次计提时不满一年的，为项目公司股权交割日起至当年度最后
一日期间的基础设施资产净收入）
  上述基础设施资产净收入应根据项目公司年度审计数据进行计算，年度基础设施资产净收入
=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款利息+折旧及摊销
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若
遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  （二）基金托管费
  基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，
以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
  E＝L×0.01%÷当年天数
  E 为每日应计提的基金托管费
  L 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资
金规模为基数）
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若
遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际
支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
  三、不列入基金费用的项目
  下列费用不列入基金费用：
  （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损
失；
  （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
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 （三）基金合同生效前的相关费用；
 （四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不
得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
 （五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
  四、基金税收
 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国
家有关税收征收的规定代扣代缴。
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                第二十四部分 基金的会计与审计
  一、基金会计政策
  （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方；
  （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按如下
原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；
  （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
  （四）会计制度执行国家有关会计制度；
  （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式本基金合并层面各项可辨认资产
主要是无形资产、应收款项等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：
性投资。基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券份额在个别财务报表上确认
为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠地计量时，计
入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程在完工及
达到预定可使用状态前不计提折旧。
以确认，并以成本进行初始计量。但本基金合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量
的，即单独确认为无形资产并按照公允价值进行初始计量并按成本法进行后续计量。无形资产按
照其能为本基金带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作
为使用寿命不确定的无形资产。与道路相关的特许经营权采用车流量法摊销。本基金至少于每年
年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认
相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企
业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产
或清偿该负债期间的适用税率计量。
  金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他
应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际
利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负
债或义务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
  （六）本基金独立建账、独立核算；
  （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照
有关规定编制基金会计报表；
  （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编
制等进行核对并以书面方式确认；
  （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确
认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、
合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。
  二、基金的年度审计
  （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师
事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
  （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
  基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按
规定在规定媒介公告。
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                第二十五部分 基金的信息披露
 本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》
《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、
登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。
  一、信息披露义务人
 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额
持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监
会规定的自然人、法人和非法人组织。
 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监
会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得
性。
 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介
披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息
资料。
  二、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
 （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
 （二）对证券投资业绩进行预测；
 （三）违规承诺收益或者承担损失；
 （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
 （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
 （六）中国证监会禁止的其他行为。
  三、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应
保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
  四、公开披露的基金信息
 公开披露的基金信息包括：
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。
项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；
本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及
存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施
项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、
运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流
测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目
运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情
况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和
处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股
东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告；经会
计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如
有）；基础设施项目评估报告；相关参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配
售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他
重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三
个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，
基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
的权利、义务关系的法律文件。
息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工
作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品
资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不
再更新基金产品资料概要。
发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并
将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基
金托管协议登载在规定网站上。
  （二）基金份额询价公告
  基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。
  （三）基金份额发售公告
  基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日
的 3 日之前登载于规定媒介上。
  （四）《基金合同》生效公告
  基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。
基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量
及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量
以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。
对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列
表公示并着重说明。
  （五）基金份额上市交易公告书
  基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日
前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定
报刊上。
  （六）基金净值信息
  基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金
份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
  （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
  基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规
定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经
过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
  基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在
规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
               华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载
在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度
报告。
 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：
润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及
过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标
除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占
基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
该收入的公允性和稳定性；
求的情况说明；
 本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告还应当载有年度
审计报告和评估报告。
  （八）临时报告
 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊
和规定网站上。
 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下
列事件：
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
动；
门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；
刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、
刑事处罚；
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事
项，但中国证监会另有规定的除外；
  （1）本基金发生重大关联交易；
  （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （3）金额占基金净资产 10%及以上的交易；
  （4）金额占基金净资产 10%及以上的损失；
  （5）基础设施项目购入或出售；
  （6）基础设施基金扩募；
  （7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；
  （8）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；
  （9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；
  （10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
  （11）基础设施基金估值发生重大调整；
  （12）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；
  （13）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约
定履行信息披露义务。
响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
  （九）权益变动公告
  本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实
发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相
关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的，
应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%的，
应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份
权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规
定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的
规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
  （十）澄清公告
  在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份
额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露
义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易
所。
  （十一）回拨份额公告
  基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售
与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。
  （十二）战略配售份额解除限售的公告
  战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在
限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交
基金份额解除限售的提示性公告。
  （十三）基金份额持有人大会决议
  基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
  （十四）清算报告
  基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清
算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在
规定报刊上。
  （十五）中国证监会规定的其他信息
  五、信息披露事务管理
  基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负
责管理信息披露事务。
  基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。
  基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理
人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、
基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
  基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基
金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真
实、准确、完整、及时。
  基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介
披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在
不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
  基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用
信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主
提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露
如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
  为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制
作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年，法律法规另有规定的从其规定。
  六、信息披露文件的存放与查阅
  依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置
备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
  七、暂缓披露基金相关信息的情形
  拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或
者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披
露：
  （一）拟披露的信息未泄漏；
  （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
  （三）基础设施基金交易未发生异常波动。
  暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发
生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。
             华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
八、暂停或延迟披露基金相关信息的情形
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（二）不可抗力；
（三）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
                华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
        第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算
  一、《基金合同》的变更
 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的
事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份
额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会
备案。
 （二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效
后按规定在规定媒介公告。
  二、基金合同的终止事由
 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
 （一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
 （二）基金份额持有人大会决定终止的；
 （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承
接的；
 （四）中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未
成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；
 （五）中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内，
未成功购入中交嘉通的全部股权，或对应的《股权转让协议》被解除的；
 （六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
 （七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
 （八）《基金合同》约定的其他情形；
 （九）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
  三、基金财产的清算
 （一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，
基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
 （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》
和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
                 华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证
券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
  （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现
和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进
行必要的民事活动。
  （五）基金财产清算程序：
法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估
并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；
书；
  （六）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础
设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则
应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理
人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
  （七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的
原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理
人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
  四、清算费用
  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基
金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
  五、基金财产清算剩余资产的分配
  依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、
                华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
  六、基金财产清算的公告
  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基
金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
  七、基金财产清算账册及文件的保存
  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                第二十七部分 基金合同的内容摘要
  一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务、违约责任
 （一）基金份额持有人的权利和义务
 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自
依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不
再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书
面签章或签字为必要条件。
 每份基金份额具有同等的合法权益。
的权利包括但不限于：
 （1）分享基金财产收益；
 （2）参与分配清算后的剩余基金财产；
 （3）依法转让其持有的基金份额；
 （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
 （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决
权；
 （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
 （7）监督基金管理人的投资运作；
 （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
 （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
的义务包括但不限于：
 （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基
金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
 （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投
资决策，自行承担投资风险；
 （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
 （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
  （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
  （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；
  （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基
础设施基金收购的程序或者义务；
  （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
  （11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；
  （12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、第二款的
规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部
分的基金份额不行使表决权。
  （1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
  （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
  （3）确保基础设施项目真实、合法、确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册
合同、账户管理权限等；
  （5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造
重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
  （6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股
权变更的工商变更登记手续；
  （7）法律法规及相关协议约定的其他义务。
  （二）基金管理人的权利和义务
利包括但不限于：
                华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （1）依法募集资金；
  （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
  （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
  （4）发售基金份额；
  （5）按照规定召集基金份额持有人大会；
  （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合
同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人
的利益；
  （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
  （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
  （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
  （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合
同》规定的费用；
  （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
  （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决
定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持
证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础
设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
  （13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：
决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项
目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间
接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内
行使相关权利；
  （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
为；
  （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估
机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；
  （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可
行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事
由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基
金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
  （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基金
份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后
根据大会决议实施资产出售；
  （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础
设施项目购入或出售事项；
  （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联
交易；
  （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对
外借款方案；
  （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法
律法规及基金合同进行信息披露；
  （23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
  根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义
务包括但不限于：
  （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和
登记事宜；
  （2）办理基金备案和基金上市所需手续；
  （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
  （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和
运作基金财产；
  （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察
与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管
理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
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  （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第
三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
  （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
  （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
  （9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确
认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现
金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
  （10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
  （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
  （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及
其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，
但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除
外；
  （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
  （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管
人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
  （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律
法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最
低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售
过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
  （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按
照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件
下得到有关资料的复印件；
  （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按
照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
  （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律
法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
  （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
  （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担
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赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
  （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基
金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
  （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担
责任；
  （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
  （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人
承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金
认购人；
  （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （26）建立并保存基金份额持有人名册；
  （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管
理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
  （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
  （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止
现金流流失、挪用等；
  （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
  （d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
  （e）制定及落实基础设施项目运营策略；
  （f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
  （g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
  （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
  （i）实施基础设施项目维修、改造等；
  （j）负责基础设施项目档案归集管理；
  （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
  （l）依法披露基础设施项目运营情况；
  （m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履
行运营管理义务，保障公共利益；
  （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益
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冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
  （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
  （p）中国证监会规定的其他职责。
  （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管
理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免
除。
  基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司
财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利
义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等
事项。
  （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质
（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
  基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，
确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设
施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。
  委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
  （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
  （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失（重大损失是指超过基金净资产
  （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
  （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
  （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解聘情形
时，基金管理人应按《基金合同》的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就
解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出
有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。
  （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。
出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
  （a）基础设施项目购入或出售；
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  （b）本基金扩募；
  （c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
  （d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
  （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
  （33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
  （三）基金托管人的权利与义务
利包括但不限于：
  （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权
属证书及相关文件；
  （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
  （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，
确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
  （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法
律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必
要措施保护基金投资人的利益；
  （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
  （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清
算；
  （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
  （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
  （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
务包括但不限于：
  （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
  （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托
管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
  （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安
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全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同
的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录
等方面相互独立；
  （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第
三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
  （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
  （6）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；
  （7）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，
根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
  （8）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
  （9）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规
定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审
计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
  （10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
  （11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各
重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规
定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
  （12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信
息披露等；
  （13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规
规定的最低期限；
  （14）保存基金份额持有人名册；
  （15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
  （16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
  （17）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管
理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
  （18）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
  （19）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律
法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
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  （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，
并通知基金管理人；
  （21）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而
免除；
  （22）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息
披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基
金管理人追偿；
  （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （24）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合
法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
  （25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
  （26）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
  （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
  二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
  基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份
额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
  本基金份额持有人大会不设日常机构。
  若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
  （一）召开事由
监会另有规定的除外：
  （1）提前终止《基金合同》；
  （2）更换基金管理人；
  （3）更换基金托管人；
  （4）转换基金运作方式；
  （5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
  （6）变更基金类别；
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  （7）本基金与其他基金的合并；
  （8）对基金的投资目标、投资策略作出重大调整；
  （9）变更基金份额持有人大会程序；
  （10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外；
  （11）本基金进行扩募；
  （12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基
础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
  （13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交
易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
  （14）延长基金合同期限；
  （15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构
的；
  （16）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大
影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
  （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
  （2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
  （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
  （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
  （5）因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
  （6）因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
  （7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务
关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
  （8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
  （9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关
程序后增加相应功能；
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  （10）中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成
功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合同》；
  （11）中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内，未
成功购入中交嘉通全部股权或对应的《股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；
  （12）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金
流，从而终止《基金合同》；
  （13）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行
为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应
提交基金份额持有人大会表决；
  （14）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构；
  （15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分
配兑付日；
  （16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
  （二）提案人
  基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合同
约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
  （三）会议召集人及召集方式
管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决
定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为
有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管
理人，基金管理人应当配合。
人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是
否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当
自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上
（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人
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应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和
基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，
基金管理人应当配合。
额持有人大会，
      而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）
的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行
召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
  （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
持有人大会通知应至少载明以下内容：
  （1）会议召开的时间、地点和会议形式；
  （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
  （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
  （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点；
  （5）会务常设联系人姓名及联系电话；
  （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
  （7）召集人需要通知的其他事项。
持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止
时间和收取方式。
督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；
如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的
计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意
见的计票效力。
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应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括
但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交
易各方声明与承诺等。
  （五）基金份额持有人出席会议的方式
  基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允
许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不
派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议
程：
  （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭
证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基
金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
  （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不
少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有
效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持
有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重
新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益
登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的
其他方式进行表决。
  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
  （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性
公告；
  （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）
到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则
为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基
金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
  （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金
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份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权
他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之
一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议
事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含
三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
  （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代
理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的
凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金
登记机构记录相符。
金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定
并在会议通知中列明。
可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
  （六）议事内容与程序
  议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有
人大会召开前及时公告。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注
册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份
额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
  （1）现场开会
  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然
后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出
席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代
表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份
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额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该
次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，
不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事
项。
  （2）通讯开会
  在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2
个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
  （七）表决
  基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关
联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
  与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，
中国证监会认可的特殊情形除外。
  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以
一般决议的方式通过。
上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如
下事项须特别决议通过方为有效：
  （1）转换基金运作方式；
  （2）本基金与其他基金合并；
  （3）更换基金管理人或者基金托管人；
  （4）终止《基金合同》；
  （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
  （6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金
额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
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  （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
  （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内
累计发生金额）。
  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规
定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有
效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有
人所代表的基金份额总数。
  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
  （八）计票
  （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权
的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金
托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理
人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
  （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
  （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表
决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重
新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
  （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计
票的效力。
  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若
由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予
以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
  （九）生效与公告
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  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
  基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
  基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在
规定媒介上公告。
  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生
效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基
金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
  （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，
凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消
或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，
可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
  三、基础设施项目运营管理
  基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理
人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
  运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、
支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。
  （一）运营管理机构职责终止的情形
  有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管理人
发出的解聘通知中载明的终止日期终止：
及以上的经济损失）；
情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）；
且被基金份额持有人大会决议解任的。
  就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理统筹机构或运营管理实
施机构任一方发生上述运营管理机构解聘情形的，基金管理人应同时解聘运营管理统筹机构和运
营管理实施机构。
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  （二）运营管理机构的更换程序
  发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无
需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机
构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。
  本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
  （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金
份额的基金份额持有人提名；
  （2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一
以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
  （3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
  （4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会
决议生效后按规定在规定媒介公告；
  （5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营
管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
  四、基金收益分配原则、执行方式
  （一）基金可供分配金额的计算方式
  基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在
可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因
素后确定可供分配金额计算调整项。
  将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
  将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
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变动损益）；
未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应
当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
  （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额
持有人大会审议；
致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
  （三）基金收益分配原则
的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收
益分配。
  在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，
基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原
则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。
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 （四）收益分配方案
 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配
时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
 （五）收益分配方案的确定、公告与实施
 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有
关规定在规定媒介公告。
 （六）基金收益分配中发生的费用
 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
  五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例
  （一）基金费用的种类
  《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；
裁费；
等相关中介费用；
运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
  （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
 本基金的基金管理费包括两个部分。
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  （1）以基金资产净值为基数计提的基金管理费
  按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募
集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
  B＝A×0.1%÷当年天数
  B 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
  A 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资
金规模为基数）
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若
遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  （2）以基础设施资产净收入为基数计提的基金管理费
  以基础设施资产净收入为基数，依据相应费率按年度计提，计算方法如下：
  D=C×6%
  D 为每年度以基础设施资产净收入为基数应计提的基金管理费
  C 为基础设施资产净收入（首次计提时不满一年的，为项目公司股权交割日起至当年度最后
一日期间的基础设施资产净收入）
  上述基础设施资产净收入应根据项目公司年度审计数据进行计算，年度基础设施资产净收入
=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款利息+折旧及摊销
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若
遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，
以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
  E＝L×0.01%÷当年天数
  E 为每日应计提的基金托管费
  L 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资
金规模为基数）
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若
遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  上述“（一）基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用
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实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
  （三）不列入基金费用的项目
  下列费用不列入基金费用：
基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
  （四）基金税收
  本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
  基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国
家有关税收征收的规定代扣代缴。
  六、基金财产的投资方向和投资限制
  （一）投资范围及比例
  本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施
资产支持专项计划，并将优先投资于以中国交通建设股份有限公司或其关联方拥有或推荐的优质
收费公路基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支
持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投
资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据、地方政府债）、AAA 级信用债（企业债、公司债、
金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯
债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）。
  本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分
除外）、可交换债券。
  如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将
其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
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  除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券
的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到
扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持
证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于
违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在
  若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上
述资产配置比例进行调整。
  本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-中交投资高速公路 1 号资
产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产
支持证券拟对基础设施项目公司湖北中交嘉通高速公路发展有限公司进行 100%股权及其他形式
投资，基础设施资产包括（1）武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特许经营权；以及（2）基于特
许经营权而投资建设和拥有的武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段资产。基础设施项目的原始权益
人为中交投资有限公司、中交第二航务工程局有限公司及中交第二公路勘察设计研究院有限公司。
  （二）投资比例超限的处理方式和流程
  因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目
购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的
其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因
以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  （三）投资限制
  基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
  （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设
施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支
持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使
基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原
因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
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  （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金
资产净值的 10%；
  （3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证
券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条
款规定的比例限制）；
  （4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期；
  （5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项
目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
  （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易
的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；
  （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
  除上述第（1）、（5）项情形之外，因证券、期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变
动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10
个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
  除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组
合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合
同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律
法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资
不再受相关限制。
  为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
  （1）承销证券；
  （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
  （3）从事承担无限责任的投资；
  （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
  （5）向基金管理人、基金托管人出资；
  （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
  （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
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 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应
当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健
全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的
同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受
相关限制或按变更后的规定执行。
七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
  （一）《基金合同》的终止事由
 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
的；
功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；
成功购入中交嘉通的全部股权，或对应的《股权转让协议》被解除的；
  （二）基金财产的清算
基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
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券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行
必要的民事活动。
  （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
  （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
  （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律
法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估
并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；
  （4）制作清算报告；
  （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见
书；
  （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
  （7）对基金剩余财产进行分配。
施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应
当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人
可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人
应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
  （三）清算费用
  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基
金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
  （四）基金财产清算剩余资产的分配
  依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、
交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
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  （五）基金财产清算的公告
  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基
金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
  （六）基金财产清算账册及文件的保存
  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。
八、违约责任
  （一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规
定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害的，应
当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，
应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：
  （1）不可抗力；
  （2）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而
造成的损失等；
  （3）基金管理人由于按照《基金合同》
                   规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损失等。
  （二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，
《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要
的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔
偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
  （三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金
托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财
产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极
采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
  （四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，
应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
九、争议解决方式
  各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如双方在争
                华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济
贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终
局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。
  争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同
规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
  《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。
十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场
所查阅。
                        华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                  第二十八部分 基金托管协议的内容摘要
一、托管协议当事人
（一）基金管理人（或简称“管理人”）
名称：华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人：杨明辉
成立时间：1998 年 4 月 9 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号
组织形式：有限责任公司（中外合资）
注册资本：2.38 亿元人民币
存续期间：100 年
电话：400-818-6666
（二）基金托管人（或简称“托管人”）
名称：中国农业银行股份有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座
邮政编码：100031
法定代表人：谷澍
成立时间：1986 年 12 月 18 日
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号
批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号
注册资本：34,998,303.4 万元人民币
                  华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  存续期间：持续经营
  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同
业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收
付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外
国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇
汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和
贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财
务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；
产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电
话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监
管部门批准的其他业务。
  二、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查
  （一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及基金合同的约定，对基金投资范围、投资比例、
投资限制、关联方交易等进行监督。
  本基金存续期内按照基金合同的约定以 80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支
持专项计划，并将优先投资于以中国交通建设股份有限公司或其关联方拥有或推荐的优质收费公路
基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份
额，从而取得基础设施项目经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策
性金融债、央行票据、地方政府债）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期
融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债
券回购、银行存款、同业存单等）。
  本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除
外）、可交换债券。
  如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其
纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
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  如基金合同明确约定基金的投资风格或证券选择标准，基金托管人应据以建立相关技术系统，
对基金实际投资是否符合合同的相关约定进行监督，对存在合理疑义的事项进行核查。
  （1）除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证
券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收
到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支
持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属
于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应
在 60 个工作日内调整。
  若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上
述资产配置比例进行调整。
  （2）基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持
证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基
金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因
导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
产净值的 10%；
持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的
基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；
收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
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可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
  除上述第 1）、5）项情形之外，因证券、期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等
基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交
易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
  除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合
比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同
的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律
法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资
不再受相关限制。
外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过
基金净资产的 140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
  （1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；
  （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
  （3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿
还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
  （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
  （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
  （6）中国证监会规定的其他要求。
  本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向
中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
  本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规的规定。
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 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
 基金托管人应监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
 基金管理人参与银行间市场交易,应按照审慎的风险控制原则评估交易对手资信风险，并自主
选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙类会员进行债券交易的，可以通过
邮件、
  电话等双方认可的方式提醒基金管理人，基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。
基金管理人应确保可行性说明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性
说明进行实质审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，
基金托管人不承担责任。
 基金管理人在银行间市场进行现券买卖时，以 DVP(券款兑付)的交易结算方式进行交易。
 基金投资银行存款的，其基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条
件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的
交易对手是否符合有关规定进行监督。
 本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及
到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并据此选择存款
银行。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责任，相关损失可
由基金管理人向相关责任人进行追偿。基金托管人应督促基金管理人履行相关责任。
 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
 （1）承销证券；
 （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
 （3）从事承担无限责任的投资；
 （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
 （5）向基金管理人、基金托管人出资；
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  （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
  （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有
重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符
合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部
审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并
按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董
事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
  如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相
关限制或按变更后的规定执行。
  （二）基金托管人根据《基础设施基金指引》等法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设
施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可
供分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、
更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登载基金业绩表
现数据等进行监督和核查。
  （三）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：
  基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的
真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得
重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交托管人，并通过电话确认文件已送达。
  文件原件由托管人负责保管，如需使用，管理人应提前书面通知托管人并说明用途及使用期
限，托管人审核通过后将相关文件原件交由管理人指定人员，使用完毕后应及时交由托管人保管。
律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
  基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，运营收支账户应在基金托管人或
其指定的银行开立。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的，基金管理人应敦促原始
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权益人将运营收支账户移交基金托管人管理。
  基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在付款环节，
对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方运营管理
机构应配合基金托管人履职。
披露等；
文件交托管人保管，托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产价值进行检查；
  （四）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》《基
础设施基金指引》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定时，应及时以书面方式通知基金管理
人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及
时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，
就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托
管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事
项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
  （五）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金
业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，
或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议
的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度
等。
  （六）若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、行政法规和其他有关规定，或
者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，并依照法律法规的规定
及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行
政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成
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的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。
  （七）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管
理人限期纠正。
  （八）基金管理人对基金托管人的业务核查
基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；监督基金
财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定
和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金净资产和基金
份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，
确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金
投资运作等行为。
故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、
                                 《基础设施基金指引》、
基金合同、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人
收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及
纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进
行复查，督促基金托管人改正。
务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改
正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人
核查托管财产的完整性和真实性。
人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
  三、基金财产、权属证书及相关文件的保管
  （一）基金财产保管的原则
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  （1） 原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被
依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产；
  （2） 基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有
财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金的债权债务，不得相互抵消。
目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资
产在监督账户内封闭运行。
的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。
金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控
制下的资产等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。
期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理
人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产
的损失，基金托管人应当予以必要的协助，但对此不承担任何责任。
或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事
人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。
  （二）基金财产投资的有关有价凭证等的保管
  基金财产投资的有关有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央
国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司
或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金
托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有
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效控制的有价凭证不承担保管责任。
  （三）与基金财产有关的重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件的保管
  由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同及基础设施各种权属证书、相关
文件的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签
署的与基金财产有关的重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件应保证基金管理人和基金托
管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同及基础设施各
种权属证书、相关文件扫描件发送给基金托管人。因基金管理人发送的合同扫描件与事后送达的
合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为基金合同终止后不少
于 20 年，法律法规或监管规则另有规定的，从其规定。
  四、基金净资产计算和会计核算
  （一）基金净资产的计算、复核
  基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资
产。
  基金份额净值是按照估值日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确
到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
  基金管理人应至少于中期及年度估值日计算基金净资产及基金份额净值，经基金托管人复核
后，由基金管理人并按规定公告。
  基金管理人应至少每半年度对基金资产进行估值后，将基金净资产、基金份额净值发送基金
托管人，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托管人，基金托管人应复核
资产确认、计量过程是否有相关依据。
  根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金
会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上
充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
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  基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定进行估值。
  基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。发生如下情形，基金
管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
  （1）基础设施项目购入或出售；
  （2）本基金扩募；
  （3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
  （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
  （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
  基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协
议等情形发生日不得超过 6 个月。
  基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定处理份额净值错误。
  按国家有关部门规定的会计制度执行。
  基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原
则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互
相监督，以保证基金资产的安全。
  （二）基金财务报表与定期报告的编制和复核
  基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。基金管理人应当按照法律法规、企业会
计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独
财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
  基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。
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如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整。
  基金管理人应在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束
之日起 2 个月日内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编
制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务
所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度
报告。
  五、基金份额持有人名册的登记与保管
  基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金
份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应
分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于 20 年，法律法规另有规定的除外。如不能妥善保管，
则按相关法律法规承担责任。
  在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，
不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和托管人不得将所
保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
  六、争议解决方式
  双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，由双方协商解决。如双方
在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员
会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京，仲裁是终局的，对各方当事人均
有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。
  争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽
责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
  本协议受中华人民共和国法律管辖并从其解释。
  七、托管协议的修改与终止
  （一）托管协议的变更程序
  本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金
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合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。
  （二）基金托管协议终止的情形
内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；
内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；
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                 第二十九部分 对基金份额持有人的服务
  对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。
  基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需
要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：
  （一）电子交易
  持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记卡、招
商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记卡、广
发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行借记卡、
光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中心开户的个
人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理
人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户
开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。
  （二）电子邮件及短信服务
  投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期通
过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。
  （三）呼叫中心
  提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额净
值、场外基金账户余额等信息。
  提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周日的人
工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。
  客户服务电话：400-818-6666
  客户服务传真：010-63136700
  （四）在线服务
  投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。
  投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。
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  在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问题、
业务规则、基金份额净值等信息。
  周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间为
  投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理
人最新动态、热点问题等。
  公司网址：www.ChinaAMC.com
  电子信箱：service@ChinaAMC.com
  （五）客户投诉和建议处理
  投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等
渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的
服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。
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                 第三十部分 其他应披露的事项
 （一）2022 年 4 月 14 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同
生效公告。
 （二）2022 年 4 月 18 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金战略配售
份额限售公告。
 （三）2022 年 4 月 21 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金开通跨系
统转托管业务公告。
 （四）2022 年 4 月 25 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金开通上海
证券交易所基金通平台转让业务的公告。
 （五）2022 年 4 月 25 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市交易
公告书。
 （六）2022 年 4 月 25 日发布华夏基金管理有限公司关于华夏中国交建高速公路封闭式基础
设施证券投资基金上市交易公告书提示性公告。
 （七）2022 年 4 月 25 日发布华夏基金管理有限公司关于华夏中国交建高速公路封闭式基础
设施证券投资基金做市商的公告。
 （八）2022 年 4 月 28 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市交易
提示性公告。
 （九）2022 年 7 月 20 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2022 年第
二季度报告。
 （十）2022 年 8 月 30 日发布 311SH 华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2022
年中期报告。
 （十一）2022 年 9 月 29 日发布华夏基金管理有限公司关于华夏中国交建高速公路封闭式基
础设施证券投资基金收益分配的公告。
 （十二）2022 年 10 月 25 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2022
年第三季度报告。
 （十三）2022 年 11 月 28 日发布华夏基金管理有限公司关于华夏中国交建高速公路封闭式基
础设施证券投资基金收益分配的公告。
 （十四）2022 年 12 月 5 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于基
金原始权益人之一致行动人增持基金份额计划的公告。
                   华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （十五）2022 年 12 月 9 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金原始权
益人之一致行动人增持基金份额进展公告。
  （十六）2023 年 1 月 20 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2022 年
第四季度报告。
  （十七）2023 年 1 月 20 日发布 309SH 华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金
  （十八）2023 年 3 月 30 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2022 年
年度报告。
  （十九）2023 年 3 月 30 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金审计报
告。
  （二十）2023 年 3 月 30 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2022 年
度评估报告。
  （二十一）2023 年 3 月 31 日发布华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于
召开 2022 年度业绩说明会的公告。
               华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
           第三十一部分 招募说明书存放及其查阅方式
 本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人可
在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但
应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。
 基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
              华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
               第三十二部分 备查文件
 （一）中国证监会准予注册华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金的文件
 （二）《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
 （三）《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
 （四）《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》
 （五）基金管理人业务资格批件、营业执照
 （六）基金托管人业务资格批件、营业执照
 （七）中国证监会要求的其他文件
  二、存放地点
 备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。
  三、查阅方式
 投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的
复制件或复印件。
                                  华夏基金管理有限公司
                                  二〇二三年四月十二日

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