截至2025年12月23日收盘，思林杰(688115)报收于61.93元，下跌0.9%，换手率0.38%，成交量2566.0手，成交额1590.4万元。
资金流向
12月23日主力资金净流出183.29万元，占总成交额11.53%；游资资金净流入205.86万元，占总成交额12.94%；散户资金净流出22.57万元，占总成交额1.42%。
第二届董事会第二十五次会议决议公告
广州思林杰科技股份有限公司于2025年12月23日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。本次交易拟收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，交易总对价为131,350.00万元，其中股份支付52,850.00万元，现金支付78,500.00万元。业绩承诺方承诺2025年至2028年累计净利润不低于51,600万元。董事会同时审议通过确认方案调整不构成重大调整、签署补充协议、修订重组报告书草案、批准加期评估报告等相关议案。本次方案调整涉及业绩承诺方股份锁定、应收账款回收及任职期等内容。
广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新、王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金不超过50,000万元。交易价格为131,350万元，其中股份支付52,850万元，现金支付78,500万元。标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会注册。
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金。本次交易方案对业绩承诺方股份锁定、应收账款回收、业绩承诺方任职期等内容进行调整，交易总对价仍为131,350.00万元，其中股份支付52,850.00万元，现金支付78,500.00万元。业绩承诺累计不低于51,600万元，补偿触发机制为每年实际净利润低于承诺即触发。本次调整不构成重大调整，已获董事会审议通过。
广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）
广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新、王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金不超过50,000万元。交易价格为131,350万元，构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。标的公司主营高可靠微电路模块，评估值为185,200万元，增值率91.00%。本次交易设有业绩补偿承诺，承诺期内累计净利润不低于51,600万元。
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
广州思林杰科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式，向王建绘等23名交易对方购买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司于2025年12月23日召开董事会会议，审议通过修订后的重组报告书草案及相关文件。本次修订主要涉及释义补充、支付方式、锁定期安排、股权结构影响、应收账款回款承诺、审批风险、加期评估情况、补充协议内容及财务信息更新等内容。
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
广州思林杰科技股份有限公司董事会就本次交易的加期评估事项发表说明，确认评估机构上海东洲资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。本次交易拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金。最终交易价格以评估结果为基础由交易各方协商确定，定价公允，不损害公司及中小股东利益。
国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
国联民生证券承销保荐有限公司发布关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问报告（修订稿）。本次交易标的为青岛科凯电子研究所股份有限公司，交易对方包括王建绘、王建纲、王新、王科等多名股东。交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金。报告对交易背景、协同效应、业绩承诺、补偿安排、风险因素等进行了详细分析，并出具独立财务顾问意见。本次交易不构成重组上市，已履行相关决策程序，尚需上交所审核通过及中国证监会注册。
上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（七）
上海泽昌律师事务所出具关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（七），对本次交易方案、批准程序、合同协议、关联交易、信息披露等事项进行了补充披露，并对审核问询函相关问题回复发表了法律意见。本次交易拟购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股权，已履行现阶段必要的决策程序，尚需上交所审核通过及证监会注册。
国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金。经董事会审议通过，本次交易方案对业绩承诺方股份锁定、应收账款回收、任职期等条款进行调整，交易总对价维持131,350.00万元，其中股份支付52,850.00万元，现金支付78,500.00万元。独立财务顾问认为本次调整不构成重组方案重大调整。
广州思林杰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的青岛科凯电子研究所股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
上海东洲资产评估有限公司对青岛科凯电子研究所股份有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2025年6月30日，评估目的是为广州思林杰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产提供价值参考。评估采用资产基础法和收益法，收益法评估值为185,300.00万元，资产基础法评估值为110,380.31万元，最终采用收益法结论。被评估单位具备持续高新技术企业认定条件。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）：关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复
广州思林杰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买青岛科凯电子研究所股份有限公司的资产，并募集配套资金。标的公司科凯电子主要从事高可靠微电路模块的研发、生产与销售，产品应用于弹载、机载、舰载等领域。报告期内，科凯电子营业收入分别为30,755.70万元、16,397.41万元和11,937.97万元，净利润分别为16,697.68万元、9,991.68万元和4,883.80万元。2023年下半年以来，受军工行业调整及客户采购需求减少影响，经营业绩有所下滑。公司已补充披露相关业绩波动风险。
关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复
广州思林杰科技股份有限公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，回复上海证券交易所审核问询函。公告涉及交易目的与协同性、交易方案、整合管控、标的公司业务技术、评估方法与商誉、收入利润预测、客户与收入确认、成本费用毛利率、应收款项与存货、规范性等问题的详细说明，并披露独立财务顾问、会计师及评估师的核查意见。
上海东洲资产评估有限公司：关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告
广州思林杰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股权，并募集配套资金。交易对价中部分以股份支付，部分以现金支付，现金对价来源包括募集资金或自筹资金。本次交易设置了业绩及减值补偿安排，补偿义务人承诺2025至2028年净利润达标，未覆盖全部交易作价。标的公司2024年实施现金分红，评估基准日为2024年12月31日，评估采用收益法，评估值为185,200.00万元。
国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之专项核查意见
广州思林杰科技股份有限公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，回复上海证券交易所审核问询函。公告披露了交易目的、协同性、交易方案、整合管控、标的公司业务技术、评估方法、收入利润预测、客户收入、成本费用、应收款项、规范性等问题的详细说明，并由独立财务顾问发表核查意见。
简式权益变动报告书-王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕、睿宸启硕
广州思林杰科技股份有限公司发布简式权益变动报告书，因发行股份及支付现金收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，导致王建绘、王建纲、王新、王科、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司11.48%股份。本次交易前，信息披露义务人未持有公司股份。本次权益变动后，总持股比例增至11.63%。信息披露义务人无未来12个月内增减持计划。
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