截至2025年11月17日收盘，普冉股份(688766)报收于157.5元，上涨5.0%，换手率7.48%，成交量11.07万手，成交额17.7亿元。
11月17日主力资金净流出875.04万元，占总成交额0.49%；游资资金净流出1415.85万元，占总成交额0.8%；散户资金净流入2290.9万元，占总成交额1.29%。
普冉半导体（上海）股份有限公司召开2025年第四次临时股东会，审议取消监事会并修订《公司章程》的议案，拟由董事会审计委员会行使监事会职权。同时审议修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度。提议将董事会成员由6人增至8人，增选陈卓为第二届董事会独立董事候选人。
第二届董事会第二十三次会议审议通过取消监事会、修订公司章程，增加董事会人数至8名并增选1名独立董事，制定及修订公司部分治理制度，提请召开2025年第四次临时股东会，同意收购珠海诺亚长天存储技术有限公司31%股权，并授权管理层办理相关事宜。上述部分议案尚需提交股东会审议。
第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，同意公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》进行相应修订。自修订后的《公司章程》生效之日起，《公司监事会议事规则》同步废止。
公司将于2025年12月3日召开2025年第四次临时股东会，采取现场与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年11月28日，网络投票通过上海证券交易所系统进行。会议审议《关于取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》《关于增加董事会人数并增选第二届董事会独立董事的议案》，其中议案1和3为特别决议议案。
公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，监事职务自然免除。拟修订《公司章程》及相关治理制度，包括公司治理结构优化、股东会与董事会职权调整等。上述事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
陈卓被提名为第二届董事会独立董事候选人，具备独立董事任职资格，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验，已参加上海证券交易所独立董事履职培训，符合《公司法》《公务员法》及相关规定，不存在影响独立性的情形，无不良记录，兼任独立董事的上市公司未超过三家，任职未超过六年。
公司拟将董事会成员由6名增至8名，其中非独立董事由4名增至5名（含1名职工董事），独立董事由2名增至3名。提名陈卓为第二届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核。该事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
公司于2025年11月17日与珠海诺亚长天存储技术有限公司3名股东签署股权转让协议，拟以现金14,364.01万元收购其合计31%股权。本次交易完成后，公司对标的公司的持股比例将增至51%，实现控股，并间接控股SkyHigh Memory Limited。标的公司为持股平台，主要资产为SHM 100%股权。SHM专注于高性能2D NAND及衍生存储器产品，具备全球销售网络。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已获董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
公司制定投资者关系管理制度，旨在加强与投资者的信息沟通，提升公司治理水平和投资价值。制度明确了投资者关系管理的目的、原则、对象及主要内容，包括信息披露、股东权利行使、风险挑战等。公司通过官网、电话、邮件、投资者说明会等多种渠道开展沟通，并设立董事会秘书为负责人，董事会办公室为执行部门。制度强调信息披露的合规性、平等性、主动性与诚信原则，禁止泄露未公开重大信息。
公司发布关联交易制度，明确关联方范围、关联交易类型及决策程序。制度规定关联交易需遵循公平、公正、公开原则，关联董事与股东在审议时应回避表决。重大关联交易需经独立董事同意、董事会或股东大会审议，并及时披露。涉及金额较大或影响重大的交易需提供审计或评估报告。
公司发布总经理工作制度，明确总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职条件、职权范围及责任义务。总经理由董事会聘任或解聘，任期三年，可连任。总经理负责主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议，并定期向董事会报告工作。制度还规定了总经理办公会议的召开程序、决策机制及报告制度，要求总经理在重大事项发生时及时向董事会和审计委员会报告。
公司制定了董事会提名委员会议事规则，明确提名委员会负责研究董事和高级管理人员的选择标准与程序，遴选并审核候选人资格，向董事会提出任免建议。委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由独立董事担任。委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过。会议记录由董事会秘书保存，相关议案应在三日内提交董事会。
公司发布《独立董事工作细则》，明确了独立董事的任职条件、提名选举、职责权限及履职保障等内容。细则要求独立董事应保持独立性，不得与公司及主要股东存在利害关系，并规定董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数。独立董事每年现场工作时间不少于十五日，须对关联交易、承诺变更等事项发表独立意见，并定期提交述职报告。
公司制定了《对外投资与资产处置管理制度》，明确了对外投资与资产处置的审查原则、决策权限及程序。制度规定了公司股东会、董事会、总经理在对外投资和资产处置事项中的审批权限，涉及资产总额、成交金额、营业收入、净利润等量化标准，并要求提交书面投资或资产处置建议，必要时进行可行性评审。财务部负责资产处置具体事项，重大投资项目需经战略与投资委员会审核。制度自股东会通过之日起生效，解释权归董事会。
公司制定累积投票制实施细则，明确在单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上或选举两名以上独立董事时实行累积投票制。股东所持每一股份享有与应选董事人数相同的选举票数，可集中或分散投票。独立董事与非独立董事分开选举，得票超过出席股东所持有效表决权半数方可当选。董事会负责解释本细则。
公司制定了会计师事务所选聘制度，明确选聘会计师事务所需由审计委员会过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。选聘过程应采用竞争性谈判、公开招标等方式，确保公平公正。制度对会计师事务所的执业质量提出要求，包括具备法定资格、良好执业记录等。续聘或改聘均需履行相应程序，审计项目合伙人和签字注册会计师服务满5年后须轮换。公司需每年披露对会计师事务所的履职评估情况。
董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人陈卓先生的任职资格进行了审查，未发现其存在不得担任独立董事的情形，陈卓先生未持有公司股份，与主要股东及董监高无关联关系，为会计专业人士，具备相应的专业能力和独立性，同意将其作为独立董事候选人提交董事会审议。
公司制定了董事会薪酬与考核委员会议事规则，明确委员会为董事会下设机构，负责拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查薪酬政策与方案。委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，设召集人一名，由独立董事担任。委员会可召开定期或临时会议，会议需三分之二以上委员出席，决议须经全体委员过半数通过。委员会有权要求公司提供财务、经营及人员履职情况等资料，并可提议召开会议或聘请中介机构提供专业意见。
公司制定了募集资金管理制度，规范募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究。募集资金需存放于专项账户，实行三方监管协议机制。公司应按发行文件承诺使用资金，不得用于财务性投资或变相改变用途。闲置资金可进行现金管理或补充流动资金，超募资金使用需经董事会和股东大会审议。募投项目变更须经董事会和股东会批准，并披露变更原因及新项目情况。公司董事会每半年度核查募集资金使用情况，保荐机构每年出具专项核查报告。
公司章程于二〇二五年十一月修订，涵盖公司基本信息、经营宗旨、股份结构、股东与股东会、董事与董事会、高级管理人员、财务会计制度、利润分配、合并分立、解散清算及章程修改等内容。公司注册资本为人民币148,049,102元，股份总额为148,049,102股，均为普通股。章程明确了股东权利与义务、董事会职权、独立董事制度、利润分配政策及公司治理机制。
公司制定董事、高级管理人员离职管理制度，规范离职程序，明确离职情形与生效条件、移交手续、未结事项处理、离任后义务及责任追究机制。制度适用于董事（含独立董事）和高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务等情形，要求离职人员依法依规办理交接，持续履行忠实、保密等义务，并配合后续事项处理。公司董事会负责制度解释与修订。
公司发布《董事会议事规则》，明确了董事会的组成、职权、会议召集与提案程序、会议召开与表决方式、决议执行及信息披露等内容。规则强调董事会需科学决策，保障股东权益，规范董事任职资格、独立董事制度、专门委员会职责，并对董事会会议的议事流程和记录保存作出详细规定。
公司制定了董事会战略与投资委员会议事规则，明确委员会为董事会下设机构，由三名董事组成，负责对公司长期发展战略、重大投资融资、资本运作等事项进行研究并提出建议。委员会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议决议需经全体委员过半数通过。委员会可设立工作组协助工作，会议记录由董事会秘书保存，相关议案须及时提交董事会审议。
公司制定了董事会秘书工作制度，明确董事会秘书为公司高级管理人员，负责信息披露、公司治理、股权管理等事务。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，需具备相应专业资质和工作经验，不得存在《公司法》规定的禁止情形。公司设立董事会办公室作为其日常办事机构，并要求董事会秘书遵守诚信勤勉义务。制度还规定了董事会秘书的履职范围、权利保障及解聘、离任程序等内容。
公司制定了股东会议事规则，明确了股东会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等程序。股东会分为年度和临时会议，年度会议每年召开一次，临时会议在特定情形下2个月内召开。董事会、独立董事、审计委员会及符合条件的股东有权提议召开临时股东会。会议由董事长或指定人员主持，决议分为普通决议和特别决议，分别需过半数和三分之二以上表决权通过。涉及关联交易时，关联股东应回避表决。公司还规定了会议记录、公告及法律意见书出具等要求。
公司制定了信息披露制度，旨在规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程制定。主要内容包括信息披露的基本原则、披露信息的范围和标准、定期报告与临时报告的编制披露流程、信息披露事务管理部门及责任人职责、未公开信息的保密措施、财务管理和会计核算的内部控制机制、与投资者及媒体的沟通制度等。制度强调信息披露必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司制定对外担保管理制度，明确对外担保的审批权限、对象条件、办理程序、反担保要求、信息披露及风险管理等内容。公司对外担保需经董事会或股东会批准，特定情形需股东会审议。为防控风险，要求被担保方提供反担保，并加强信息披露和后续监督。
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