截至2025年11月14日收盘，ST景谷（600265）报收于21.3元，较上周的20.8元上涨2.4%。本周，ST景谷11月14日盘中最高价报21.3元。11月14日盘中最低价报20.21元。ST景谷当前最新总市值27.65亿元，在林业板块市值排名3/4，在两市A股市值排名4791/5165。
云南景谷林业股份有限公司控股子公司唐县汇银木业有限公司因民间借贷纠纷被起诉，涉案金额本金200万元及相应利息。法院已立案，尚未开庭。汇银木业9个银行账户被冻结，两条生产线停产，复工复产时间不确定。截至公告日，汇银木业累计涉诉金额约21,350.25万元，占公司最近一期净资产的224.49%。公司已成立专项小组核查借款情况，聘请律师应诉，并拟向相关责任人追偿。
公司拟向控股股东周大福投资有限公司转让所持唐县汇银木业有限公司51%股权，交易对价为13,336.60万元，以现金方式支付。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。董事会审议通过交易方案、协议签署、报告书草案等事项，相关议案尚需提交股东会审议。
基于总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会，待相关工作完成后，将另行发布召开股东会的通知，提请审议本次交易相关议案。
本次交易完成后，上市公司将不再持有汇银木业股权。本次出售有利于剥离亏损资产，隔离债务与经营风险，改善财务状况和盈利能力。
交易前后，公司控股股东均为周大福投资有限公司，实际控制人均为郑家纯先生，上市公司控制权未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
公司在本次交易信息发布前20个交易日内，股票价格波动剔除大盘和同行业板块因素影响后，累计涨跌幅分别为0.97%和0.65%，均未超过20%，未达重大资产重组相关标准。
北京亚超资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具备独立性，其评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。董事会认为评估机构的选聘程序合法合规，评估报告所采用的假设符合行业惯例和资产实际情况，评估结论合理，交易价格以评估结果为基础由双方协商确定，未损害公司及中小股东利益。
公司已按照相关法律法规及公司章程规定，就本次交易采取了严格的保密措施，制定了有效的保密制度，严格控制知悉范围，及时编制内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并报送上海证券交易所。公司已在协议中约定信息保密事项，督导相关人员履行保密义务。
公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为，不存在需纳入累计计算的情形。
公司已就本次重组履行了必要的法定程序，包括签署协议、信息披露、编制重组草案及文件、召开董事会审议等。董事会认为本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易符合国家产业政策及相关法律法规规定，不会导致公司不符合股票上市条件，定价公允，资产权属清晰，交易有利于增强公司持续经营能力，保持独立性，并有助于形成健全有效的法人治理结构。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规定。
公司已聘请华创证券有限责任公司为独立财务顾问，中审众环会计师事务所为审计机构和备考审阅机构，北京市中伦律师事务所为法律顾问，北京亚超资产评估有限公司为评估机构。除上述机构外，公司不存在其他因本次交易有偿聘请第三方或个人的情况。
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，相关审批事项已在重大资产出售报告书中披露，并提示了可能无法获得批准的风险。本次交易为资产出售，不适用上市公司购买资产的相关规定。交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，不影响公司独立性，符合全体股东利益。公司控股股东已承诺避免同业竞争、规范关联交易。
根据财务数据，本次交易完成后，公司2024年及2025年1-7月归属于母公司股东的净利润和基本每股收益均有所提升，不存在即期回报被摊薄的情形。公司同时提出提升资产质量、加强内部控制、优化利润分配政策等措施，以增强持续回报能力。公司董事、高级管理人员及控股股东已就填补回报措施作出相应承诺。
截至说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均符合相关规定，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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