截至2025年2月21日收盘，内蒙华电（600863）报收于3.86元，较上周的4.13元下跌6.54%。本周，内蒙华电2月21日盘中最高价报3.95元。2月21日盘中最低价报3.78元，股价触及近一年最低点。内蒙华电当前最新总市值251.94亿元，在电力板块市值排名23/103，在两市A股市值排名631/5130。
内蒙华电（600863）因有价格涨跌幅限制的日收盘价格跌幅偏离值达到7%的前五只证券登上龙虎榜。此次是近5个交易日内第1次上榜。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（证券代码：600863，简称“内蒙华电”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。因有关事项尚存不确定性，公司股票自2025年2月11日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。截至本公告披露之日，公司与相关方正在就交易事项进一步沟通，各项工作有序推进。鉴于相关细节仍需充分协商敲定，公司股票继续停牌。目前，本次交易尚处于筹划阶段，尚未与交易对方签署正式协议，具体交易方案仍在论证中，存在不确定性。本次交易需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。停牌期间，公司将根据交易进展情况，严格履行信息披露义务。待相关交易事项确定后，公司将及时发布公告并申请股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司60%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。董事会认为公司符合相关法律法规规定的发行条件。交易价格以国资管理机构备案的《资产评估报告》评估值为基础确定，股份与现金对价比例待定。发行股份种类为A股，每股面值1.00元，发行价格为3.32元/股，锁定期为36个月。募集配套资金总额不超过交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过发行后总股本的30%。决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。此外，审议通过了关于预案、签署协议、关联交易、不构成重大资产重组、符合相关法规、保密措施、法定程序等议案。因涉及关联交易，相关董事回避表决。鉴于审计、评估工作尚未完成，暂不召集股东大会审议相关事项。
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司60%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易价格将以国资管理机构备案的《资产评估报告》所载评估值为基础协商确定，股份与现金对价比例待定。发行股份种类为A股，每股面值1.00元，上市地点为上交所。发行价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过发行后总股本的30%。北方公司通过本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易旨在提升公司清洁能源占比，助力公司做强主业，增厚公司业绩，提升整体竞争力及可持续发展能力。交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。发行股份的价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能。相关审计、评估工作尚未完成，最终交易价格及股权结构变动情况将在重组报告书中披露。
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体包括：公司未擅自改变前次募集资金用途，或已获得股东大会认可；最近一年财务报表符合企业会计准则及相关信息披露规则；财务会计报告未被出具否定、无法表示意见或保留意见的审计报告，或保留意见所涉事项对公司无重大不利影响；现任董事、监事和高级管理人员近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责；公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人近三年未有严重损害公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；公司近三年未有严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
截至2025年2月10日，公司股本总数为6,526,887,811股，均为无限售条件流通股。前十大股东持股情况如下：北方联合电力有限责任公司持有3,332,081,486股，占总股本51.05%；天津华人投资管理有限公司－华能结构调整1号证券投资私募基金持有129,740,140股，占1.99%；中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统保险高分红股票管理组合持有90,999,189股，占1.39%；香港中央结算有限公司持有89,775,407股，占1.38%；东方证券股份有限公司持有56,812,437股，占0.87%；中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金持有45,778,474股，占0.70%；中央汇金资产管理有限责任公司持有41,648,800股，占0.64%；中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红持有41,498,802股，占0.64%；李清生持有39,989,827股，占0.61%；国泰君安证券股份有限公司持有33,998,313股，占0.52%。
公司股票自2025年2月11日开市起停牌，2025年2月19日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。公司股票于2025年2月21日开市起复牌。截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，最终能否通过审批尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
经公司对照相关规定逐项自查和审慎判断，确认本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月也未因上市公司重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，本次交易相关主体不存在上述规定中所列的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
停牌前20个交易日（2025年1月6日至2025年2月10日），公司股票累计涨跌幅为-2.36%；剔除上证综合指数影响后涨跌幅为-5.81%，剔除万得电力行业指数影响后涨跌幅为-0.21%，均未超过20%。2025年1月3日，公司股票收盘价为4.23元/股；2025年2月10日，收盘价为4.13元/股。同期，上证综合指数涨跌幅为3.45%，电力指数（万得）涨跌幅为-2.16%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
董事会说明本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。第十一条规定包括：符合国家产业政策及相关法律法规；不会导致公司不符合股票上市条件；标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；有利于公司增强持续经营能力；有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。第四十三条规定包括：有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，避免同业竞争，不会新增显失公平的关联交易；公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；符合中国证监会规定的其他条件。
公司已按照相关规定，制定了严格有效的保密制度，采取了充分必要的保密措施。公司自本次交易方案初次探讨时，严格控制内幕信息知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记。在交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。公司严格按照相关规定，控制内幕信息知情人范围，及时记录方案论证、筹划、作出相关决议等阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。公司已采取必要措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
公司采取了必要保密措施，限定敏感信息知悉范围。公司股票自2025年2月11日起停牌，预计不超过10个交易日，并按规定披露了停牌进展公告。公司对内幕信息知情人进行了登记，制作了《重大事项进程备忘录》，并向上交所上报。公司编制了交易预案及相关法律文件。独立董事审核并通过了相关议案，同意提交董事会审议。2025年2月19日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了交易方案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司董事会及全体董事保证提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。公司已履行现阶段必需的法定程序，符合相关法律法规及《公司章程》规定。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条相关规定。标的资产为正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。相关审批事项已在预案中详细披露，并提示了可能无法获得批准的风险。交易对方北方公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。本次交易有利于提高公司资产完整性，确保公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易有助于改善公司财务状况、增强持续经营能力，突出主业、增强抗风险能力，增强独立性、避免同业竞争，不会新增显失公平的关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，构成重大资产重组的标准包括：购买、出售的资产总额、营业收入或净额占上市公司相应指标的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，交易价格未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据，初步测算显示本次交易预计未达到上述重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。此外，本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为华能集团，未发生变更。本次交易完成后，实际控制人仍为华能集团，不会导致公司实际控制人变更，也不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了与控股股东共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司的议案，公司增资9,375.80万元，增资完成后仍持有电热销售公司20%股权。根据相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。电热销售公司与本次交易的标的公司均属于北方公司控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在其他需要纳入累计计算的资产交易。
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