2月12日股市必读：烽火电子（000561）当日主力资金净流出520.07万元，占总成交额4.1%

截至2025年2月12日收盘，烽火电子(000561)报收于8.3元，上涨1.22%，换手率2.54%，成交量15.31万手，成交额1.27亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：当日主力资金净流出520.07万元，占总成交额4.1%。
• 公司公告汇总：烽火电子拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权，并募集配套资金，交易价格为114,719.68万元。

交易信息汇总

资金流向：- 当日主力资金净流出520.07万元，占总成交额4.1%；- 游资资金净流入195.72万元，占总成交额1.54%；- 散户资金净流入324.35万元，占总成交额2.56%。

公司公告汇总

第九届董事会第二十八次会议决议公告

陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会第二十八次会议于2025年2月10日召开，审议通过了以下议案：- 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；- 补充签署附条件生效的交易文件；- 确认本次交易方案调整不构成重大调整；- 批准本次交易相关《审阅报告》；- 审议并通过《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》及其摘要。

第九届董事会独立董事第八次专门会议决议

陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会独立董事第八次专门会议于2025年2月10日召开，审议通过了以下议案：- 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；- 关于公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的议案；- 关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案；- 关于批准本次交易相关《审阅报告》的议案；- 关于《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》及其摘要的议案。

第九届监事会第二十一次会议决议公告

陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第二十一次会议于2025年2月10日召开，审议通过以下议案：- 审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；- 审议通过《关于公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的议案》；- 审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；- 审议通过《关于批准本次交易相关<审阅报告>的议案》；- 审议通过《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》。

陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

陕西烽火电子股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长岭电气、金创和信、陕西电子持有的长岭科技98.3950%股权，交易价格为114,719.68万元，发行价格为6.11元/股，发行股份数量为146,840,727股。配套资金不超过89,000万元，用于支付现金对价、在建项目建设及补充流动资金或偿还债务。交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。

陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订说明

公司会同相关中介机构对草案（注册稿）进行了修订、补充和完善，主要内容包括：- 重大事项提示：补充修订了各方签署的业绩补偿协议相关内容；- 第一章本次交易概述：补充修订了各方签署的业绩补偿协议相关内容；- 第七章本次交易主要合同：补充了《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》的相关内容；- 第九章管理层讨论与分析：补充了标的公司2024年1-12月经审阅的主要财务数据。

陕西烽火电子股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

调整内容主要包括：- 业绩承诺资产范围扩大至专利技术资产组和房屋资产组；- 业绩承诺人承诺专利技术资产组2025-2027年度收益额分别为2,686.91万元、2,379.34万元、2,094.81万元；- 补偿机制调整为基于专利技术资产组和房屋资产组的收益额或减值情况进行补偿；- 业绩承诺期内，上市公司将聘请会计师事务所出具专项审核意见，确定补偿金额。

国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）

主要内容包括：- 交易方案：明确了业绩承诺资产范围、评估值和交易对价；- 业绩承诺与补偿：专利技术资产组预计2025年至2027年实现收益额分别为2,686.91万元、2,379.34万元和2,094.81万元；- 授权与批准：2025年1月16日，深交所审核通过本次交易；- 协议签署：2025年2月10日，各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》；- 信息披露：烽火电子在2024年12月至2025年2月期间多次发布公告，披露交易进展。

西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）

主要内容包括：- 烽火电子拟通过发行股份及支付现金方式购买长岭电气、金创和信、陕西电子持有的长岭科技98.3950%股权，交易价格为114,719.68万元；- 交易完成后，烽火电子将继续保持独立性，避免新增同业竞争，并规范关联交易；- 交易对方承诺在本次交易前持有的上市公司股份在交易完成后18个月内不转让。

西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

主要内容包括：- 调整内容主要包括：业绩承诺资产范围扩大至专利技术资产组和房屋资产组；- 业绩承诺期内，若专利技术资产组累积实现收益额低于承诺收益额，业绩承诺人需进行补偿；- 方案调整不涉及交易对象、标的资产和募集配套资金的重大变更，因此不构成重组方案的重大调整。

陕西长岭电子科技有限责任公司审阅报告（希会审字(2025)0248号）

主要内容包括：- 截至2024年12月31日，公司总资产为2,557,360,458.72元，总负债为1,666,352,607.63元，所有者权益为891,007,851.09元；- 2024年度实现营业总收入735,171,490.46元，营业总成本665,771,727.40元，净利润为37,274,983.65元；- 经营活动产生的现金流量净额为-257,922,378.93元，投资活动产生的现金流量净额为-12,100,341.52元，筹资活动产生的现金流量净额为196,814,592.27元。

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